11月19日早晨，雨后初晴，天空到处充满雨水发出的闷气。英军第30军第22装甲旅正向还有20公里的目的地行进。队伍冒着烈日马不停蹄地行进，正在这时，接到上级发来的命令，要这支装甲旅袭击驻在比尔古比的意大利军队。意大利的这支坦克部队也是一支非常出色的队伍，阵地防守工事很坚固。这一带地形非常复杂，部队隐蔽伪装很巧妙。一道高耸的沙丘成了天然屏障，外来侵袭的队伍根本看不出守军正在何处，而沙丘后的守军视野开阔，侵袭的来兵暴露无遗，尽收眼底。烈日炎炎下，英军经长途跋涉大多疲惫不堪，虽然来势凶猛，士兵个个英勇强悍，求胜心切，急于扫清意军这个障碍，但半数以上的坦克被击毁，英军受到严重损失，接二连三的冲锋付出了惨痛的代价。
在西迪雷泽格，英军第30军第7装甲师的一个旅和支援部队较为顺利，几乎没花多大力气便占领了西迪雷泽格，并在那里布置了一道马蹄形的警戒线，以浩大的声势来引诱隆美尔的装甲部队来这里出战。
另一边，第4英印师与奥马尔地区各个沙漠要塞的德军周旋，以游击战术牵制着德军，来分散隆美尔的兵力。
沿海岸公路上，新西兰师迅速推进，以锐不可当之势直奔托卜鲁克，以接应突围的托卜鲁克守备部队。
英军几乎可以说是步步为营，全面包抄，但即使这样，隆美尔仍未作出强烈的反应，一心只顾直取托卜鲁克。
恰好就在这时，开罗BBC广播电台女播音员用柔润纯正的英语向全世界播报了一则重要消息：“我们英勇的第8集团军，拥有75000名装备精良、武器优越的士兵，已经在西部沙漠向隆美尔部队发动了总攻，目的在于消灭非洲军团。”
听到这则消息，隆美尔恼羞成怒，几乎要砸掉收音机。他抓起电话简，气急败坏地说：“我是隆美尔，给我接克鲁威尔将军。”
隆美尔命令克鲁威尔率领两个装甲师，天一亮即沿着敌军装甲部队留下的痕迹，从甘布萨尔赫向北直驱托卜鲁克，夺回锡迪-雷日弗的阵地。实际上，英军早在这里布置严密的火网。双方一交锋，炮火隆隆，双方展开激烈的坦克战。
这一天黄昏，天空阴云密布，偶尔从云缝中露出残阳的红光。在这血色黄昏中，两军的坦克大炮又开火了。英军猛烈冲锋，轻巧的像小蜜蜂式的坦克作“工”字形迂回前进。英军第7装甲师的支援分队在发起攻击后占领了德军的机场，第6皇家坦克团击毁了德军残留的飞机。
英军的这一行动终于令隆美尔改变了初衷。他下令停止进攻托卜鲁克，将所有分散的装甲部队集合，准备反击英军坦克。
11月22日晨光熹微，英军炮兵对德军占领的各要塞射击，苏塞克斯营在飞机和炮兵火力的掩护下，乘车向要塞冲锋。但遭到德军集中起来的炮火的猛烈袭击，英军的两支梯队无法冲破德军的封锁线。
英军旁遮普营进攻利比亚奥马尔要塞遭到隐蔽在工事内的德军火炮的袭击。英军闯进了德军的布雷区，被德军的炮火炸得只剩下5辆坦克。
在西迪雷泽格一带，第8集团军的其他部队也遭到德意军的顽强反击。残存的坦克无力抵抗，只得拖着沉重的履带爬出战场。此时的战场惨不忍睹：遍地是面目全非、缺胳膊少腿的战士。鲜血把沙漠染成褐色。卡车、坦克或是燃烧，或是在冒着黑烟。周围不时还有弹药在爆炸，战争带来的灾难令人不敢直面。
这是英军“十字军”行动的第一阶段，也是最残酷的时候。德军死伤也是无以计数，以至于德国把这一天称为“死亡星期日”。
11月23日下午3时，天空飘起了蒙蒙细雨。这似乎是老天在为战死疆场的士兵掉下追忆的眼泪。
克鲁威尔的阿雷艾特第8和第5装甲团全速北进，紧随其后的是载有全副武装步兵的重型卡车。又一轮血战拉开了帷幕。
11月24日清晨，隆美尔惊人的冲击计划开始了。德军第21装甲师向英军第30军的轴线以不可挡之势冲击，紧跟其后的是纽曼？西尔科少将率领的第15装甲师。当天下午，德军第21装甲师向哈尔法亚隘口前进，企图切断英军第8集团军的退路。这一行动引起英军的恐惧和混乱。惊魂未定的驾驶员争相逃命，队伍混乱不堪，以至车祸连连不断。英皇家空军试图轰炸、堵截德第21装甲师，但无法投弹，因为他们实在分不清敌我。
面对英军的大溃败，坎宁汉准备让英军全线撤退，而前来督战的中东地区总司令奥金莱克却认为必须坚持对敌继续进攻。因此他免除了坎宁汉的职务，委任他的参谋长里奇将军为第8集团军司令。
在11月份的最后几天里，英德两军继续厮杀，双方都付出惨重的代价。德军死伤近4000人，损失坦克142辆；英军损失了814辆坦克和装甲车以及127架飞机，9000人被俘。
尽管如此，英军后续部队和后备坦克仍不断调来补给，而德军却无法得到增援部队。奥金莱克把边境的第4印度师调往前线，与第7装甲师会合，以切断隆美尔的退路和补给线。
“沙漠之狐”隆美尔获悉这一消息，决定西撤。12月4日，他撤出了托卜鲁克包围圈以东的装备。
5日，第90轻装甲师也退出阵地。
7日，隆美尔的司令部也撤到托卜鲁克以西几英里靠近加扎拉的一个深谷里了。在这一生中，这是隆美尔第一次感到屈辱的撤退。
在以后的十几日里，德意军继续撤退。
至1942年1月份，非洲军团全部都脱离“危险区”，撤到了靠近布雷加港一线上。与此同时，德军的一支6艘舰艇的护航队，偷越英军的防线，给非洲军团送来一批坦克，潜水艇也送来10万颗地雷。
而此时，英军的后勤补给线延伸了1000多英里，面临着严重的补给困难。由于太平洋战争的爆发，英军的战斗主力大多派往亚洲，无力再在非洲战场掀起战斗。双方在北非出现了对峙。沙漠又归于一片大战前暂时的平静。
转眼日历飞撕到春天。对于战争年代来说，每一天都载满了沉重和不平静。
几个月来，隆美尔都在雄心勃勃地考虑攻占托卜鲁克的计划，他不断地向希特勒和墨索里尼要求增派部队。他自己每日都在训练、整顿队伍，企图时机成熟卷土重来。
整整一个春天，德军陆续补充了不少新的战斗力量，在作战技术上也提高不少。他们学会了在烟幕和坦克的掩护下向对手发动进攻，战斗力大大提高。
1942年5月26日，沉默了多日的英德两军又在无垠的沙漠上展开了血战。
下午2时，驻扎在卡扎拉战线的英军发现德军的坦克。意大利军的两个步兵营也向卡扎拉战线的英军发起猛攻。一时间，枪炮震天，沙漠上空充满了惊天的喊杀声，铺天盖地的黄沙遮住西沉的太阳。英军派遣大量的兵力来对付这场虚张声势的攻击。而实际上，德军的装甲营已趁着黄昏和迷乱的灰尘溜去，投入到主攻部队对英军进行的迂回战斗中，阵地上只剩下一个意大利坦克营。那浩大的声势和灰尘是由装着飞机发动机、安着螺旋桨的卡车缓缓地在沙漠上搅起的“烟幕弹”。
深夜，德军第90轻装甲师到达埃尔阿德姆。英军驾着高大的美制格伦特式坦克向德21装甲师发起猛烈轰击。这种坦克的威力远远超过德军任何一种坦克。格伦特式坦克如入无人之境，渐渐逼近德军，冲破了他们的右翼。非洲军司令部、师和团指挥部绝望地和牵引大炮的卡车混在一起，不断地溃退。高射炮团指挥官埃尔温？沃尔兹拦住三门溃退中的88毫米高射炮，猛然向英军开火，英军的坦克停住了。
5月27日，德军第15装甲师指挥官古斯塔弗？冯？瓦尔斯领着部队向东北方推进，遭到英军坦克的阻击。英军发现右翼被德军包围，立即用最高效的炮弹阻击，但双方坦克损失过重，英军为避免危险立即撤出战斗，暂时地退让了一下前进的路线。
第一天战斗结束了。德军仅仅推进到比尔拉发，可损失了三分之一的坦克。事实上，隆美尔的部队此时陷入了重围。而德军装甲军司令部也和空军的通信中断了，空军指挥官冯？瓦尔道将军根本不知道轴心国的前沿阵地所在，他派出的飞机常常错误地在德军的坦克和大炮上空盘旋、轰炸。
5月28日，非洲军指挥官克鲁威尔中将，坐着斯托奇飞机到前线视察。战场上到处是燃烧的坦克、车辆，烟雾缭绕，飞机只能在低空飞行。这时英军一个中尉发现了飞机，他端起机枪对着斯托奇飞机一阵猛烈扫射，击中了机翼，飞机摇摇晃晃地坠落下来，克鲁威尔意想不到地成了俘虏。擒获了德军的高级将领，英军士气大增。瓦尔道把这一天称为“最暗淡的一天”。德军军团被打得四分五裂，司令部被击得七零八落。水一天比一天少，加上烈日炎炎，士兵焦渴万分。
天黑以后，德军庞大的后勤运输队组织起来了。第二天清晨4点钟，阿尔布鲁特斯带领给养车队朝非洲军驶去。英军的炮队发现了，又展开炮击。德军几度被包围，又几度冲出突围，令英军难以置信的是，德军的运输车竟然冲到了非洲军的驻地。
5月30日，德军企图从布雷区向西打开一条突破口，英军由步兵和大炮组成严密的火力网，这个网位于特里阿布德和特里阿普诺两条路线中间，它像一个结结实实的盒子抵住了德军的冲击。英军仅凭一个旅的守军，利用有利的地势顷刻间击毁了德军11辆坦克。
第二日，守卫“盒子”的英军又遭到德军的冲击。隆美尔亲临战场指挥作战，在激战中，德军作战部长威斯特法尔和参谋长高斯受了重伤。这时，瓦尔道的一个轰炸机中队投入战斗，德军的炮火越来越猛，兵力也渐渐增多。驻守在“盒子”里的英军仅一个旅，接连两日的血战，使其渐渐不支，面临全军覆没的危险境地。正在这时，隆美尔命令装甲掷弹营指挥官摇起白旗，指挥官犹豫着这样做行不行。一名士兵脱下破碎的白衬衣，向英军摇晃着。疲惫不堪的英军再也无力抵抗，指挥官们看看力渐不支的3000多名士兵，知道再顽强地抵抗下去，也是使士兵们做无谓的牺牲，只好无可奈何地命令士兵们放下武器，举手投降。3000名英军衣衫褴褛，满面黝黑地走出战壕。英军自卡扎拉防御区至比尔哈希姆的5英里宽的防线在浴血奋战两天后最终被撕裂了一个口子。
与此同时，隆美尔把装甲部队重新进行调整，周密计划下一步行动。得到补给的非洲军决定向战线最南端的比尔哈希姆进攻。只有夺取这个阵地，才能打败英军，攻下托卜鲁克。英军的炮火仍在不断地猛烈轰击布雷区被撕开的突破口，以期阻止非洲军的补养车队。
而在此刻，全世界的人们都在纷纷推测这场战斗究竟鹿死谁手。6月2日，莫斯科还误把被俘的克鲁威尔当做隆美尔向全世界人民宣告。
这时，盟军又开始了“阿伯丁军事行动”的计划。
德军知道英军有新的行动，为摸清对方的情况，开始利用色情间谍掠取英军的军事情报。
在英军中东司令部驻地开罗的一个宁静的港湾里，一艘华丽的游艇上，英军一名指挥官史密斯随身携带的公文包里，正藏着一份沙漠司令部坎宁汉将军拟定的一份详细作战计划，它是经奥金莱克批准，在司令部的晨会上已经讨论过了的计划。它上面正详细地写着：
（绝密）阿伯丁军事行动
1. 盟军部队将在6月5日凌晨发起大反攻。
2. 实施钳形攻势。
盟军主力被包围在克尔德伦地区。6月5日的反攻主要是从这里突出去，反攻在凌晨2点50分开始，使用4个团的炮兵，轰击隆美尔东侧的阿斯拉赫坡地。在炮火削弱敌阵地的同时，印度第10旅的步兵做好突击准备。印度旅到达阿斯拉赫坡地时，第22装甲旅的坦克必须冲开突破口，占领穆夫塔赫地区，同时第9印度旅跟进并巩固突破口。与此同时，第32坦克旅在步兵的支援下，进攻隆美尔部北侧的沙德赫坡地。
持有这份文件的参谋长史密斯正躺在德军女间谍索尼娅的怀中，早把秘密文件抛在一边。龟缩在碗柜中的德军高级间谍沃尔夫正把手伸向了文件包，他翻阅完文件，仍把它放回原处。史密斯仍沉醉在软香柔肉之中。沃尔夫关上碗柜门，轻松自然地坐在里面吸着白雪茄。等多久他都不在乎了，因为他已经获得了自己需要的猎物。
这份英军的绝密文件，没需多久便被发到了北非战场上德军情报官冯？梅伦辛手中。他兴奋地捧着这份情报，来到了隆美尔的房间里。隆美尔胸有成竹地部署着作战计划，并决定发起对比尔哈希姆要塞的总攻。
守卫比尔哈希姆要塞的是戴高乐将军最精锐的部队——“自由法国”第1旅，它是法国第一支反法西斯军队。指挥官是比尔？柯宁上校，共有4000名将士。
5月30日黎明，战斗拉开了帷幕。
德军一开始就对比尔哈希姆展开了两个小时的轰击。整个战场硝烟弥漫、酷热难耐。隆美尔的军队发起了集团冲锋，飞机、坦克、大炮、步兵一齐猛扑比尔哈希姆阵地。法军伤亡很重。由于没有担架，伤亡的236名士兵只有躺在战壕里痛苦地呻吟，任凭血汗直流。当时天气酷热，水又奇缺，每个法国士兵只有50加仑水，而英军每人只有10加仑。
从6月1日起，德军的飞机一轮一轮向比尔哈希姆轰炸，炸弹像巨大的冰雹泻落在法军身上，许多要塞的壕沟和墙壁崩坍了，活埋了许多士兵。由于水管被炸断，士兵们焦渴难耐，嘴唇干裂得像冬日的河床。阵地上的尸体腐烂发出的恶臭让人难以忍受。战士们依然守卫着比尔哈希姆。
为了对付德军的轰炸，坎宁汉把英军“西部沙漠”的战斗机和战斗轰炸机陆续调来抵抗德国的空军，但终因寡不敌众没起很大作用。
德军不断地增派飞机继续向英军轰炸。6月2日，德军20架飞机一字排开向比尔哈希姆投弹。飞机飞得很低，速度非常快。英军还要顾及前方德军的坦克，因此手忙脚乱，无暇躲避头顶的轰炸机，一个个士兵倒在血泊之中。偏偏这时，皇家空军支援的飞机扫射的炸弹还在守军阵地上爆炸了，真是雪上加霜。
6月3日，德意的飞机更是肆无忌惮。伤员大大增加，困守了几日的士兵找不到一滴水。战士们痛苦的呼号在呼啸的炮弹面前显得那般微弱和无奈。在一名英军俘虏的日记中真实地记载了当时的情形：
6月4日，德意的飞机又开始了无休无止的轰炸，空中布满了硝烟，在这窒息灼热的空气里，硝烟正好萦绕在我们周围。我渴得要死，但没有谁能够给我一滴水……下午6点22分，皇家空军再次飞临我们上空并扔下一批炸弹。我们没有担架、没有水，甚至无法埋葬死者。炸弹爆炸的恶臭和尸体腐烂的气味混在一起，令人窒息——只要看一眼这些东西就会使人神经崩溃。
第二天一大早，面对比尔哈希姆阵地的守军渐渐不支，英军重新制定作战计划。他们决定分两路进攻隆美尔占领的布雷区桥头堡。只有把德军驱除出去，才有希望保住比尔哈希姆。
天蒙蒙亮，英军立即采取行动。但还不到中午时分，英军派遣的70辆坦克就被德军的炮火击中了58辆。另一支装甲部队从东面进攻隆美尔的桥头堡。但奋战几个小时，英军的兵力、武器、弹药渐渐不支，也未能攻下。下午，隆美尔指挥部队进行反攻。当时比尔哈希姆阵地上的指挥官是法国最优秀的指挥官之一——比尔？柯宁上校。他一直坚持在前线阵地上指挥战士们顽强地抵抗。看着一个个战士倒下，他声嘶力竭地喊叫。但由于敌我悬殊太大，法军寡不敌众。此时，战场上一片狼藉：一辆辆坦克正冒着浓烟，死去的炮手们形态各异地瘫倒在坦克上，有的衣服还在燃烧，伤口上还滴着鲜血。有人手中还紧握着枪，每个人都瞪着恐惧的眼睛。
在开罗的英军中东司令部作战会议室内，奥金莱克正焦灼不安。连日来，战败的消息不断传来，使他惶恐不安，但又束手无策。他不断地命令坎宁汉把英军“西部沙漠”的战斗机、战斗轰炸机调来对付德军的空军，但没起多大作用。英军要塞里断水几天了，像一群被围攻的孤雁。
6月11日清晨，德军又开始新一轮的轰炸。12日，开始向英军卡扎拉防线后方发起主要突袭。英军又损失了近140辆坦克。这时，英军只剩下70辆坦克。13日，英军不得不把他们剩余的部队撤出卡扎拉战线，撤离了他们花费巨资在托卜鲁克东南贝尔克德前沿修建起来的充足的补给基地。
这时，英军仍旧扼守着托卜鲁克，而且在阿德姆仍有守军。6月16日晚，德军攻下了阿德姆，锡迪-雷日弗阵地也回到德军手中。17日，俾斯麦将军的部队紧紧包围了托卜鲁克。
托卜鲁克——隆美尔垂涎已久的要塞终于成了他的瓮中之鳖了。
6月20日凌晨5时20分，最后的突袭开始了。
当德军的轰炸机如蝗虫般逼近托卜鲁克，天已经大亮。德军俯冲轰炸机飞向了英军阵地，阵地上浓烟滚滚。炸弹炸开了要塞东南的铁丝网，在地雷区打开通道。在硝烟中，工兵迅速地在堑壕上架起了一座钢桥，坦克开始滚滚冲进要塞。
接着，德军第1飞行训练团开始了第二波攻击，它们挟着震耳欲聋的轰鸣投下更为密集的炸弹。
战场上沙砾、碎片、硝烟四处弥漫，令人窒息。
不久，德军的冲锋部队突进英军防线，同英军展开肉搏，把英军从据点赶出去。
大约9时许，隆美尔坐在战车里，亲眼看见6辆英军“十字军”坦克着了火。他对胜利充满了信心。
隆美尔示意一名随军记者走近前来，并让他打开录音话筒，隆美尔对着送话器向德国广播电台宣告：
“今天，我的士兵正倾注全力攻打托卜鲁克，个别的士兵或许会阵亡，但我们整个民族的胜利却是确定无疑。”
攻势仍在进行，英军仍顽强地反抗。晚上8时，托卜鲁克两个最大的堡垒皮拉斯特里诺和索拉诺陷落。德军已基本上控制了托卜鲁克。
6月21日晨5时许，隆美尔驱车进入托卜鲁克市区。站在几个月来一直梦寐以求攻克的堡垒上，隆美尔不禁思潮翻滚。
几个小时后，隆美尔在通往巴尔迪亚的大路上遇见英南非第2步兵师师长兼托卜鲁克守军司令官的克洛普将军，后者苦涩地正式向隆美尔宣布：整个托卜鲁克要塞守军都向德军投降。
托卜鲁克一役使英军不得不交出防御工事坚固的据点。在这次战役中，托卜鲁克2.5万多名英军将士被俘，还有大量的石油及丰盛的食品被缴获。
隆美尔由于此次战役的巨大战果被希特勒封为陆军元帅。
英军的这一次惨败铸就了隆美尔的辉煌。
