相国萧何病了，惠帝刘盈前去看望他。惠帝见他病得严重，就问他说：“你死以后，希望让谁接替你的位置呀？”。
萧何回答：“谁能比您更知道为臣呢？”惠帝又问：“曹参怎么样？”萧何叩头说：“皇上已经找到人选，我死了也没有遗憾。”
汉惠帝二年（公元前193年）七月初五，萧何去世。萧何生前购置田地房屋，必定选择位于穷乡僻壤的；他身为家长治家，也不建造围墙和屋宇。他说：“我的后代如果贤能，就会像我一样节俭；就算不是贤能之辈，也省得家产被有权势的人夺走。”
二十七日，汉惠帝任曹参为相国。曹参听说萧何去世，告诉舍人说：“赶快准备行装，我要进京去做相国了。”没多久，使者果然来召曹参入朝。当初，曹参还是平民的时候，与萧何交好；等做了高官，两人之间就有些矛盾；可直到萧何临死时，推荐接替自己的人却仍旧是曹参。
曹参代萧何做了相国，所有的事物都没有变动，全按照萧何当年的规定。他挑选到郡国里不善言辞、质朴敦厚的长者，立即提拔为丞相史；而旧吏中那些言辞苛刻、追逐名利的，则加以斥责取缔。
曹参整天喝酒，卿、大夫以下的官员和门客们看他不处理政务，都想劝他。曹参总是让他们喝酒，趁机又想说话的，就又劝他们喝酒，直到喝醉了回去，始终没机会说话，这样的情况总会发生。曹参看到别人犯小过错，就庇护掩盖，相国府中一直平安无事。
曹参的儿子曹窑，被任命为中大夫，惠帝跟他说曹参不理国家政事：“因为朕年少吗？”
曹密回家向曹参转述，惠帝的话，曹参十分生气，用竹板打了曹窑二百下，说：“快回宫去侍候皇上！国家大事不是你该说的。”
下一次上朝的时候，惠帝责备曹参说：“是我让曹窑劝你的。”
曹参摘下帽子，向惠帝道歉，说：“陛下觉得自己的圣明威武与高帝相比如何？”
惠帝说：“朕怎敢与高帝比？”
曹参又问：“陛下觉得我与萧何谁更贤能？”
惠帝说：“你好像不如他。”
曹参说：“陛下说得对。高帝与萧何平定了天下，确立了法令。现在陛下无为而治，我们臣下恭谨守职，大家都遵守以前的法令而不违背，不就够了吗！”
惠帝说：“对。”
三年了，曹参一直在做相国，大家都传唱他的功绩：“萧何确立好法律！他代替萧何当相国后，仅仅是遵照执行而不是逆向而行，这才使得百姓安居乐业。”
