廉颇、蔺相如将相和，为赵国带来了十几年的和平生活。公元前266年，赵惠文王去世，太子丹即位为赵孝成王。孝成王四年，秦军进攻韩国，包围了上党。上党守将冯亭无力抵抗，心想，若被秦破城，不如投降赵国，与赵国联合攻秦，便遣人献上上党地图给赵王。
赵孝成王见不费吹灰之力就得到了上党地区的十七座城池，欣喜异常，连大臣们警惕的忠告也听不进去，忙着命人登记造册，准备接收上党地区，任命冯亭为太守。
秦王听说冯亭已将上党地区献与赵国，气得要死，命令秦军加紧进攻。这样一来，秦对韩国的进攻，变成了秦国对赵国的进攻了，赵国不得不派兵守卫上党。冯亭借献城以逼赵抗秦救韩的计策得以实现。
赵孝成王派去上党的守军，是由廉颇老将军率领的二十万人马。秦赵两军刚一交战，赵军即告失利。廉颇深知秦军目前士气正旺，不可正面决战，遂引军退守长平，深沟筑垒，坚守不出。
秦军围长平两年不克，加之粮草给养要靠国内派人跋山涉水远道送来，十分不便，将士倦怠情绪日重。
秦昭襄王知道廉颇会用兵，要想拿下上党，必须施“反间计”，使赵国将廉颇撤换掉才行。于是，他派心腹之人偷偷潜入赵国的国都邯郸，以重金收买了赵王身边的亲信，通过他们传言给赵孝成王说：“廉颇将军太老了，已没有歼敌的士气，还是让年轻有为的赵括将军去替换他来击败秦军吧。”
赵孝成王本来就对廉颇守城不战不满，现在听宠臣一说，便立刻将赵括召来问道：“寡人欲使你替换廉颇老将军，不知你能否有把握打败秦军？”赵括微微一笑说：“秦国名将白起前来，还能跟我能打两下，现在既然是他告老称病，其他秦将没什么。待我率军出击，定能将秦军打跑！”赵孝成王一听，非常高兴，当即决定再派二十万大军到长平，交由赵括统一指挥，一举击退秦军。
赵括的父亲赵奢，本是与廉颇齐名的同辈将领，赵括从小就跟父亲读兵书，学兵法。由于他聪明、记性好，居然背会了不少兵法战策，跟他父亲议论起用兵打仗来，头头是道。到后来，连赵奢也难不倒他了，赵括的名声，也因此渐渐大起来。
听说赵王任用赵括为大将替换廉颇，赵括年迈的母亲求见赵孝成王，对他说：“赵括的父亲赵奢临死前再三嘱咐，说：‘打仗用兵是最危险的事，它关系到生死存亡。我打了这么多年的仗，每回出征，还如履薄冰，丝毫不敢大意。赵括目空一切，只会夸夸其谈，要是真让他去领兵打仗，非葬送赵国的军队不可。’亡夫遗训，不敢忘记，我请大王慎重考虑，不要派赵括去领兵打仗吧。”赵孝成王说：“此事已定，勿再多言。”赵括母亲叹息而退。
病重卧床在家的蔺相如也派家人向赵孝成王递上奏折，称赵括并无实战经验，此战替换廉颇，恐怕赵国凶多吉少。但赵孝成王决心已定，命赵括带二十万大军进驻长平。
赵括与廉颇办完交接手续，赵括下了一道命令：“秦国来挑战，必须迎头打回去；敌人打败了，就得追下去，一定要把他们杀得片甲不留。”他将所带的二十万人马与原来驻守长平的二十万人马合兵一处，日日操练进攻战法。看到“反间计”成功，秦王即刻派武安君白起到前线担任统帅。为了麻痹赵括，秦王还特别下令：“有敢泄露武安君为帅者，斩！”
白起秘密到达长平，立即布置人马到赵营前试探。他命令领兵将领想方设法激怒赵军出战，且只许败不许胜。
赵括在城上看见几千秦军在长平关前又叫又骂，非常气恼，立即亲率一万军队出城迎战。秦军且走且败，让赵括兴奋得不行。这样几次，赵括急躁起来，派人去秦营下战书，要求同不中用的秦军决战一场，让自己早些成就功名。
白起以前只是耳闻赵括只会纸上谈兵而无实战经验，此番几回试探，方知此言不差。又见赵括遣人来下战书，不由心中大喜，顺水推舟答应下来。白起为赵军布置了一个“口袋”，只等赵军来钻。“口袋”底是秦军主力，口袋两边，埋伏着精兵两万多人，口袋前面，一万人马作引子，用来诱惑赵括，另有五千骑兵，埋伏在道路两旁，预备冲入赵军中间，将他们前后截断。赵括也作了战前总动员，号召赵国士兵奋勇杀敌，乘胜追击，将秦军全部消灭。
两军一交战，秦军没几个回合就开始败退，赵括遣军追赶。正追赶间，斜刺里又冲出一队秦军拦住交战，没几个回合又退，如此这般，赵军已追出数十里。上党太守冯亭等疑秦军有诈，劝说赵括不要再追。赵括哈哈大笑着说：“秦军怯阵，我正当扬名，焉有穷寇不追之理？诸位请放宽心，击杀秦军就在此役。”言毕，他指挥大军继续追杀过去，至了一座大山前，猛听得四周鼓号齐鸣，无数的秦军从四面八方向赵军杀来，旗帜上斗大的“白”字使赵军胆丧。赵括这才知道上了秦军的大当，急令撤军，却如何走得脱？一直杀到天黑，人困马乏，却依然在秦军的包围之中。
秦昭襄王得知白起已将赵军四十万围在长平，便发大军赶往长平助战，切断了被围赵军与赵国间的联系。赵括现在是叫天天不应，叫地地不灵，部队内无粮草，外无救兵，完全陷入绝境。
这样被围了四十六天，赵括看看援兵没有指望，兵士们又饿到了互相残杀吃肉的地步，便决定突围。他将军队分成四部分，向四方突围。怎奈面黄肌瘦的赵军根本不是兵精粮足的秦军的对手，连着几次突围都没成功。赵括绝望了，他挑出一队还能跑路的兵士作为敢死队，杀了几匹马，让他们充饥，随后，率领他们拼死冲锋，作最后一搏。
这最后的突围很快就失败了，赵括自己也战死了。听说主将已死，早已饿得打晃的赵军士兵，纷纷扔下武器投降了。如何处置这四十万之众的降军，成了白起的一大难题。他思忖良久，终于下定决心：全部杀掉！
当天晚间，赵军将士人人分到了一份红烧牛肉，一大碗白酒。一个多月来从未吃饱饭的赵军将士一见如此美食，个个笑逐颜开，拼命吃喝起来，有许多人未能尽兴，还又去讨要了一些酒肉。夜深了，赵军将士酒足饭饱都已酣然入睡。三更时分，他们突然被一阵疼痛惊醒，睁眼一看，自己已被秦军捆绑起来。原来，秦军趁赵军将士狂饮之际，已悄悄挖好了一些大坑，将要把他们活埋掉。
公元前260年，战国史上最大的一次战役——长平之战，也是战国史上最残酷的一次屠杀，秦将白起，将投降他的赵军将士四十万人，全部坑杀了！长平之战结束后，白起率兵继续向赵国腹地攻击，大军直指赵国的国都邯郸。
白起的卓著战功，给自己引来了灾祸。因听信谗言，秦昭襄王将白起撤回，使秦国失去了消灭赵国的好机会。昭襄王虽不久即悔悟，但为时已晚，白起也不愿再领兵出战，加之不断有人进谗言陷害，公元前258年11月，秦昭襄王终于赐剑让白起自尽。死前，白起望着天空，喃喃地说：“这是报应，是我坑杀四十万赵军的报应！”说完，刎颈而亡。长平之战的胜利者和失败者，都没落得好结果。
