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第26章 融资协议

徐向东打开看了看,是江南生化的期权材料,上面还有一份蓝天生物的期权,他的名字赫然在列,徐向东憋出两个字:“流氓!”龙应天拿着融资协议,脸色越来越难看。

“这帮人太过分了。刘芬疯疯癫癫的,怎么可能和证券公司签融资协议?除非刘芬装疯。”龙应天抖着融资协议道,“江南雪这招打草惊蛇给了对手充足的时间,也给我们出了一道难题。我就纳闷,对手为什么不冒江南雪之名签字呢?”“把营业部经理叫来。”龙应天亮出了自己的工作证,“还有,张义民的融资合同原始文本全部拿出来。我警告你们,不要搞小动作,这可是牵涉人命案子。否则,吃不了兜着走。”一个西装革履的中年男子走了出来,老远就伸出手与龙应天握手道:“警官你好,我是江东证券浙江营业部的经理黄骅,这是我的名片。有什么需要我协助的吗?”不料龙应天却把脸一板,说:“童宇飞,把黄经理押回去审讯。”黄骅懵了,尴尬地收回手说:“各位警官,怎么回事?你们为什么抓我?”“你看看这个签名,是不是你签字的?”龙应天把融资合同递给黄骅,“睁开眼睛看看,刘芬利用张义民账户的股票在你的营业部抵押融资,这是你签字的吗?”黄骅硬着头皮说道:“是我签的。刘芬签好了字,然后叫人送过来,我才签的。”“签好字送过来你就签字?你怎么知道是刘芬签的字?万一是路边的乞丐签的怎么办?”龙应天怒不可遏,如此愚蠢的人,居然掌管着诺大的营业部,“你和刘芬打过交道吗?”听龙应天这么问,黄骅心道:看来这家伙不懂证券,他心里慢慢有了底。

“签字只是个形式问题。股市已经进入熊市,很多上市公司都不得不退市了。但西北生物是西周市唯一的上市公司,市政府不可能让它退市。不过,离西北生物退市的时间不久了,重组是唯一的选择。刘芬有张义民的股票抵押,我们觉得是可行的,所以才签了字。并非任何人的签字都有效力,必须得有抵押。”“小子,你是想蒙我是吗?金融公司开展金融融资业务,对融资主体的资格审核,是融资业务不可或缺的一步。目前,对个人融资的金融公司只有银行。难道你不懂?恐怕是融资项目背后有鬼吧?”龙应天说着,做出了一个请的手势,“是你主动跟我们走,还是我拘你?一会儿经过大厅,大伙儿都知道你被警察抓了,对你的影响……”黄骅连忙说:“我跟你们走,我跟你们走。”江南雪把江东市刑警大队的调查简报递给西周市市长王鹏举。

王鹏举看了看警方的调查简报说:“这些人实在可恶之极!当初,李枭阳等人把西北生物当成了赌局筹码,差点让我市唯一的上市公司退市。重组关头,又有人折腾西北生物。”“王市长,我是非常有合作诚意的。”江南雪不紧不慢地说道,“虽然郑总的被害对江南生化的打击很大,但我们加强了技术研发力,而且还聘请到了中科院院士张春江,我们的市场竞争只会越来越强大。锅炉爆炸之后,我们第一时间解决了客户问题,稳定了市场。我相信,江南生化能够带领西北生物走出困境,并在微生物市场有所作为。”王鹏举尴尬地搓了搓手问:“江总,我一直很困惑,为什么江南生化和西北生物洽谈重组的消息那么快就泄漏了?你们的竞争对手从来没有与我们接触过。他们仅仅是为了从二级市场获利吗?”江南雪看了看欧阳若尘。欧阳若尘刚从江东市飞抵西周。

欧阳若尘进入江南生化以来,第一次发现江南雪处理问题的手段高深莫测。更没有想到江南雪提出了两套方案,定向增发资产注入与借树开花式重组上市。

好一个借树开花!江南生化向四家股东增发股票,四家股东用部分增发的江南生化股票与西北生物的股东们换股,比例为1:3,即三股西北生物换一股江南生化。换股完成后,江南生化直接上市。就算西北生物继续亏损,只要江南生化的年度盈利,股东们就不必担心西北生物因财务问题而退市。这是一个没有输家的双赢模式,但西周市政府持股份份额会因此按比缩水,有国有资产流失的嫌疑。

欧阳若尘心领神会。

“王市长,大股东带着资产重组,当然希望降低重组成本。我们希望通过西北生物这个平台把公司业务发展得更好,股价才能随公司业绩上涨。”欧阳若尘把西北生物的股价异动公告递给王鹏举,“而大股东最担心的是二级市场被人操纵,股价异动是对重组方公司的成本考验。”欧阳若尘小心谨慎地说,“王市长,如果大股东通过定向增发的方式控股,势必将注入优良资产。如果大股东的股本过低,容易遭遇二级市场的恶意收购。因此只能保密重组,不能让二级市场股价异动,降低大股东的重组成本。

如果消息走漏,成本提高,可以向十家以内的机构进行股票增发。这样做有两个好处,一是加大股票流通总量,让操纵者无力接盘;二是可以融通资金,发展公司业务。”欧阳若尘顿了顿,“如果是股权重组,江南生化直接购买西北生物大股东的股权,这就更容易了。”王鹏举点了点头,说:“但是西周市还没有江南生化的工厂,我们希望引入的重组对象能够拯救西北生物,同时给西周市带来其他投资项目。我们相信你们的能力,也希望我们的战略得到实施。西周市的税收和生产成本比江东市低得,不知江总下如何?”“王市长,我明白你的担心。西北生物是西周市唯一的上市公司,利用重组机会招商引资自然无可厚非。我们重组西北生物,就是希望西周市政府的利益得到最大保障。因此,我们放弃了借树开花这个上市方案,采用定向增发。”江南雪微微一笑,“现在,股价被人为拉高,加高了定向增发的成本。但是我们仍然采用这个方案的原因有两个:第一,可以确保西周市国资委持股份额不变,拥有上市公司的决策权;第二,江南生化通过定向增发把资产置入上市公司后,西北生物就成了这些资产的拥有者。无论是在西周市还是在江东市,控制者是上市公司。当然,我们可以把工厂等建设在西周市,这是一个不错的安排。”王鹏举点了点头,接着问徐向东:“徐主任,定向增发的模式不会导致国资流失,还可以让西北生物起死回生,这方案我觉得可行。说说你的看法。”徐向东心里十分不是滋味,王鹏举与江南雪的见面太突然了。

不过王鹏举都说可行了,他能怎么办?唯有无奈地点了点头。

这时,刘天行打来了电话。徐向东连忙撒了个谎:“市长,医院的电话,我妈在医院。”王鹏举点了点头。

刘天行火气冲天地咆哮道:“徐向东徐主任,我现在就在你办公室。你居然阳奉阴违,马上给我回来。”“徐主任,是不是江南雪给你的股份更多?”刘天行就差指着徐向东的鼻子了,“我的借树开花,你马上就可以套现,她定向增发的股票能马上套现吗?”徐向东一直沉默,让刘天行疯狗一般地狂吠累了再说。

“刘总,江南雪也提出了借树开花的上市模式,但是她又放弃了,选择了定向增发。这种模式不会改变西周市政府的持股份额,同时也不改变西北生物的上市公司地位,比借树开花优越得多。”徐向东慢条斯理地把江南雪的方案与刘天行的方案进行对比,“其实你们的借树开花方案异曲同工。

你们向四家机构增发股票,这四家机构用他们持有的股票按比例与西北生物股东交换持有。这样一来,西北生物因股东人数低于公众公司要求而退市,你们则因为股东人数达到公众公司人数而直接上市。

和你的方案相比,江南雪的方案更加优厚,西北生物流通股与江南生化股的换股比为3:1,非流通股换股比为4:1.而你提出的流通股换股比为4:1,非流通股换股比为6:1.这样一来,换股后的西周市政府持股份额就缩水了5/6,流通股东的持股份额也缩水了3/4.西周市政府选谁?自然是选江南生化了。但江南雪却主动放弃了这个方案。”“不可能!她怎么会放弃这个直接而且成本低的方案?这娘们儿玩得够狠的,直接把西北生物停牌了,一来控制二级市场炒作,二来是避免西北生物发布的三个月无重大重组的违规披露。他妈的,把重组说成停产整顿。”刘天行对徐向东的话心存怀疑,“西北生物重组的时间根本不够了,现在置换注入的资产不能直接记入本会计年,西北生物依然面临亏损局面,退市成为必然。只有换股模式才能解决这个会计难题,难道西周市政府官员不清楚这点吗?”“刘总,王鹏举说,市政府正草拟申请西北生物延缓重组时间的材料。这份材料不仅会送到证监会,还会送到民族事务委员会等更高的部门。”徐向东无可奈何地说,“再说,在中国资本市场还没有借树开花的先例,证监会怎么批呢?如果证监会批了借树开花式上市,证监会就违背了行政公权。一旦证监会开了这个口子,那些想上市的公司,直接找一家快要退市的壳公司进行换股就能直接上市,那样法律赋予证监会的行政许可权就完全丧失了。”“什么放口子没先例?这是资本市场的创新!我们的资本市场不能老在行政体制的束缚下生存。欧美资本市场之所以能长盛不衰,是因为别人永远都在创新。我刘天行现在正在从事的就是一项伟大的资本创新。江南雪搞不定证监会,所以才会放弃。”刘天行一肚子气,蓝天生物给证监会主席刘连生送了不少原始股,上市出了问题,利益不可能兑现了。

“刘总,天无绝人之路。你不是有不少二级市场的筹码吗?江南生化进入西北生物,我们何不在二级市场光明正大地举牌收购呢?”徐向东拿出一份绝密材料,“这是他们提交的定向增发材料。第一步定向增发,不可能把江南生化的资产装入上市公司,所以,他们要分两次进行增发重组。

你现在到二级市场举牌,一来可以提高第二次增发的价格,进而提高江南雪的重组成本;二来可以通过控制二级市场向江南生化的业绩加压。如果江南生化违约不增发,我们就可以大做文章,甚至可以择机举牌进入。”西北生物公司太小,一下吃不了江南生化的资产。要想一次性装入,定向增发的股票将超过西北生物所有流通股,证监会那一关根本通不过。第一次增发完后,举牌收购的成本更大。第二次定向增发必然会拉入更多机构。其他机构以现金方式获得增发股票,江南生化以资产作为对价,西北生物既能获得资产,又能获得现金。这样一举两得的增发方式还解决了西北生物现金流问题。

刘天行嗤之以鼻,说:“徐主任,你真当我是冤大头?我拿钱举牌,失败了我刘天行一个人扛着,你们动动嘴皮子就让我煮熟的鸭子飞了。现在的局面无可挽回,这份材料,你想办法交给王朝汉,最好让王朝汉反应给王鹏举。”刘天行说完,将一份材料扔给徐向东,冷冷地抛出一句:“徐主任,我希望这份材料能到王朝汉和王鹏举的手上。这么简单的事情都办不到的话,我们的合作就真的很尴尬了。”说完,刘天行摔门而去。徐向东打开看了看,是江南生化的期权材料,上面还有一份蓝天生物的期权,他的名字赫然在列,徐向东憋出两个字:“流氓!”

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