日军占领岳州车站
自从1938年10月，中国的抗日战争进入到相持阶段后，日本侵略者不得不调整其侵华方针，对中国实行以政治诱降为主，以军事打击为辅的策略；同时放弃其速战速决的军事战略，代之以持久战，重新整备武力，等待时机，以期一举解决中国事变。
在日本的诱降下，国民党内以汪精卫为代表的一小撮民族败类终于叛国降日。1939年5月末，已经被开除了国民党党籍的汪精卫在日本人的一手安排下，由上海来到东京，和日本人商谈建立以其为首的伪政权等有关问题。经过一番讨价还价之后，汪精卫最后接受了日本人提出的《中国新中央政权建立方针》。随后，汪精卫于6月中旬回到中国，并按照日方意图，开始紧锣密鼓地筹建傀儡政府。8月下旬，汪精卫召集了部分汉奸，在上海召开了伪国民党第六次全国代表大会，为建立傀儡政权做好了准备。
然而日本人对汪精卫一伙人的能量及其影响力还是相当清楚的。日本驻上海领事馆在给其国内的报告中称：
现在，被汪派所搜集的人，大部分是过去党政界的政客，官僚或腐败分子，在广大群众中没有任何基础。所以，今后汪派的活动如不能对重庆政权内的重要分子以影响，假若得不到广大群众之拥护，前途极为渺茫。
因此，尽管手中已经有了汪精卫这张牌，但日本人心里清楚，要想解决中国事变，还必须得和蒋介石打交道。不过，从当时的情形看，蒋介石对日本人抛来的“橄榄枝”似乎不太感兴趣。这令日本人有些恼火。
虽然占领了中国的大片领土，但蒋介石手里仍握有约200个师的兵力。必须先打击中国军队的有生力量，使蒋介石失去赖以支撑抗战的资本，惟有如此，蒋介石才能乖乖就范。这是日本侵略者经过研究后得出的共识。
1939年9月，德国入侵波兰，英、法对德宣战，第二次世界大战由此在欧洲拉开了帷幕。美、英、法等国为了在西方与德、意法西斯对抗，在东方继续推行绥靖主义政策，极力避免与日本直接冲突，企图用牺牲中国利益的方式，换取同日本的妥协，以维护其在远东和太平洋地区的殖民利益。
第二次世界大战在欧洲爆发后，日本新上台的阿部信行内阁认为解决中国事变的时机已到，“决以全力解决中国事件”。然后，再腾出手来去抢夺英、法无暇顾及的远东殖民地。
因此，日本侵略者一面与美、英、法等国进行谈判，迫使其在中国问题上做出让步，一面加快组建汪伪政权的步伐。同时，为了配合从政治上对蒋介石进行诱降的需要，日军决定对中国的正面战场发动有限的攻势作战。承担这一任务的便是驻武汉地区的日军第11军。
日本侵略者准备将打击中国抗日军队作为献给汪伪傀儡政权的一份厚礼。同时，也将其作为借以对美、英、法等国进一步施加压力的一个重要的砝码。
这便是日本人的如意算盘！
日军第11军的司令官是冈村宁次中将。他出生于1884年5月，此时才刚刚35岁。早在1923年其在参谋本部中国班工作时，就被称为陆军中的“中国通”。
冈村宁次是在日军大本营为进行武汉会战的需要，于1938年6月专门成立第11军时被任命为该军司令官的。此前，他正在中国东北指挥日军第2师团于松花江两岸围剿中国东北的抗联武装。自从接任第11军司令官一职以来，冈村宁次指挥所部先是攻占了九江，打破了武汉的外围防线；继而向南浔线(九江至南昌120余公里的铁路线)发动进攻，结果其所属的第106师团在万家岭一带几乎被时任中国第9战区第1兵团总司令薛岳指挥的国民党军队全歼，这是冈村宁次同薛岳的第一次较量，也是其在历时4个多月的武汉会战中受到的最大一次挫折；随后，冈村宁次又指挥其手下最强悍的第6师团攻下了武汉以东的最后一扇大门——田家镇要塞，并最终以胜利者的姿态进入了武汉。这使冈村宁次获得了前所未有的荣耀和自豪。
其后，尽管日军大本营调整了侵华方针和军事战略，并明确指示“如无重大必要不企图扩大占领地区”，在作战形式上“进行小接触”，只是在“敌人集中兵力来攻击时，及时予以反击，消耗其战斗力”。但冈村宁次却有自己的想法。
占领武汉后，如何确保这块战略基地以便支撑日军的出击作战，一直是冈村宁次考虑的重点。当时，在武汉外围的中国守军将近100个师，且对武汉形成了一种包围态势。长江以南是陈诚、薛岳指挥的第9战区，有52个步兵师；长江以北为李宗仁指挥的第5战区，有34个步兵师、1个骑兵师、1个骑兵旅。
冈村宁次认为，从当时的情况看，中国第9战区实力较强，但经过与其第11军的一系列苦战后，已无力北上威胁武汉。不过，其所辖的鄱阳湖以西、修水以南，在南浔铁路最南端的江西省省会南昌，却是水陆交通之要道。若能占领南昌，就可使长沙正面和侧翼完全暴露，为其再与陈诚、薛岳等较量一番开辟通道。另外，南昌是中国空军的主要基地。武汉会战时，空袭日本海、陆军的中国飞机，多是从这里起飞。武汉会战结束前，武汉机场的中国飞机也多转移到了南昌基地。占领了它，无异于打断了原本就可怜的中国空军的一只翅膀。在长沙以北的第5战区，虽然实力上没有第9战区强，但只要它存在，就是一种牵制，武汉的侧背就不安全，就总有一种芒刺在背的感觉。因此，最好能消灭该战区主力，或至少将其驱逐至距武汉更远的地区，减少其对武汉的威胁。
再者，武汉会战结束后，日军大本营于1938年年底撤销了第2军的战斗序列，该军所属的第3、第13、第16师团转隶第11军。自从这几个师团转隶过来后，在江北还没打过什么仗，如果只是固守已占领的地域而无所事事，冈村宁次觉得这样下去不利于维持军队本身的战斗力，而且很有可能招来难以应付的被动局面。
出于以上三个方面的考虑，冈村宁次指挥第11军于1939年春夏之间相继发动了南昌会战和襄东会战(即随枣会战)。
冈村宁次认为，经过这两次作战，日军攻占南昌并击退第9战区军队的反攻，获得了武汉安全圈的东南屏障，并打开了通往长沙的通道；同时，给了第5战区已重创，暂时缓解了江北的后顾之忧。
当时，日军第11军共有7个师团又1个独立混成旅团，实际投入作战的部队有第6、第33、第106师团主力及第3师团上村支队、第13师团奈良支队、第101师团佐枝支队，另有陆军航空兵第3飞行团及海军一部支援作战，总兵力10万多人。冈村宁次将第106师团、佐枝支队部署于赣北方向；将第33师团部署在鄂南方面；将第6师团、上村支队和奈良支队部署于湘北方面，并将其作为攻击的主要方向。其兵力具体部署情况如下：
赣北方面：第106师团主力和佐枝支队，由靖安、奉新地区先向高安地区进攻，消灭该地附近之中国守军后，转向北进，主力进攻修水，余部进攻三都、武宁，以摧毁九岭地区抗日根据地，策应军主力向长沙以北进攻。
鄂南方面：第33师团在通城附近集结，在麦市突破国民党军队的防线，然后向东南方突进，插入渣津后，沿汨罗江上游直插长寿街，向平江地区侧后迂回，然后在献钟地区与左侧之日军合拢包围圈，在平江地区围歼第9战区第15集团军。
湘北方面：日军第6师团、上村支队、奈良支队这三支部队准备分三路进攻：右路奈良支队在桃林以南地区集结，从杨林街突破国民党军新墙河防线，急袭梓江镇，抢渡汨罗江、瓮江、向平江左侧进攻；中路第6师团在新开塘集结，从新墙镇突破国民党军队的防线以后，沿粤汉路两侧直插汨罗江南岸，在奈良支队外面构成对平江地区的第二层包围圈；左路上村支队自汉口乘船溯江而上，在临湘、城陵矶集结，再由洞庭湖南下，在营田登陆，然后向东实施纵深迂回，首先占领高桥，截断平江至长沙的公路，切断第9战区主力退路。这样，上述三路日军便会在平江左侧背瓮江、金井、高桥一带构成三道重叠式堵击线。
8月下旬，日军第11军各部开始向各自指定的地点集结。
9月1日，日军第11军下达了“吕集作命甲第434号”：
为了打击敌军继续抗战的意志，决定在9月中旬以后，开始奇袭攻击，以期在最短期间内，捕捉敌第9战区主力部队，将其歼灭于湘赣北部平江及修水周围地区。
9月13日，日军第11军的战斗指挥所进驻咸宁，冈村宁次正式下达作战命令。主要内容是：为隐蔽主攻方向，迷惑、牵制中国军队，第106师团于9月15日先开始进攻，由奉新以西突破守军第1、第19集团军阵地，进出至其侧后，歼灭守军于高安西北地区；上村支队于9月23日拂晓在营田登陆；军主力于9月23日拂晓发起进攻，向汨罗江上游平江地区攻击前进，以歼灭该地区守军第15集团军。主力各部队的行动为：第6师团由新墙镇以西向汨水南高地突进；奈良支队由杨林街以西向浯口、汨水北岸突进；第33师团由通城向麦市、渣津突进。
