1.2.1 企业与利益相关方关系分析基本框架
如果我们把公司看作是各种契约的联结点，那么，公司治理就是为了解决这一联结点上面临的两个令人头疼的问题：联结的稳定性（时间）和联结双方的切实履行承诺（诚信）。在这一过程中，有四个因素影响这种联结的稳定性和践约性。
这四个因素分别是期限、回报、损失风险和控制。
期限是指契约关系的时间长短是固定的和事先确定的。时间越长、事先越明确，企业契约关系就越稳定，相互信任和负责的可能性就越大。回报指一方从契约关系中获得的任何东西。很显然，回报越高、越确定，契约关系越稳固。损失风险就是契约关系双方所面临的各种不利影响的可能性，不同的自然人对风险的敏感程度是不一样的，但对损失的敏感却是共同的。一般地，损失风险越大，契约双方中途毁约的可能性就越大，这种契约关系就具有高度的不稳定性。控制是指契约双方在多大程度上对公司拥有决策权。控制权的配置决定了企业契约各方关系的稳定程度，也决定了契约各方的相互信任程度。在这里，实现权、责、利的对称匹配，并在公司契约关系网中保持应有的透明度，是实现公司契约关系长期稳定的关键。
1.2.2 股东与企业
1.期限股东与公司的关系
在期限上几乎是开放的。股东只是公司的“红颜知己，而绝不是”患难之交。很少有股东会与企业共患难。企业迅速发展，股东会大量涌入，但一旦有什么风吹草动，股东可能是企业利益关系各方中溜得最快的一方。这一点在上市公司中表现得特别明显。对于上市公司的股东，特别是那些自然人股东，他们主要看中的并不是企业的长期发展，而是股票价格的大起大落，以便赚取大额的差价。但在家族型企业或非上市公司中，股东离开企业的现象就较少。这里既有权益认同的原因，也有其股权转让不如上市公司股票买卖那么便利的原因。显然，上市公司股东恶炒公司股价的行为，既对上市公司发展不利，也对证券市场的有效性产生了严重的破坏。为了克服股东的这种缺陷，证券市场大力发展了机构投资者。机构投资者为中小投资者提供分散风险、理性投资的手段，它代表中小投资者们的利益，将他们的分散投资集中起来进行投资和管理，以追求投资收益的最大化。在中国，典型的机构投资者就是各类证券基金。机构投资者一般由职业操守良好、业务素质较高的证券投资人士（如基金经理）负责基金的投资。基金经理投资前，一般要听取专业分析机构的意见，并对拟投资的上市公司从多个层面进行分析，尤其关注公司长远发展的基本面，从而促使公司更关注长期经营的成功。机构投资者通过投资运作，给一些急功近利、短期化行为的公司发出了强烈的信号，督促其改变经营理念，更多地注重公司的持续发展。
2.回报
在回报方面，股东在公司可取得两种回报：每年公司的现金分红及卖出股票时所取得的资本利得或损失。不同的股东对两种回报的态度有所不同。有些股东看重现金分红，“两鸟在林，不如一鸟在手，他们不愿把利润留在公司里用作发展。
而在实践中，经营者们也暴露出了不愿分红，想尽可能多地占用公司现金支配权的倾向。这一问题更加剧了股东对公司的分红要求。显然，这样的关系使股东与经营者双方的信任日趋淡化，更不利于公司的可持续发展。为了解决股东片面强调现金分红而经理设法不进行现金分红的矛盾，现代财务理论提出了”自由现金流量的概念，用于协调股东与经理在公司实现利润后是否应进行现金分红及分多少现金红利这一问题的对立关系。所谓自由现金流量，就是公司当年实现经营活动现金净流量，扣除来年资本性支出的必要数额后的余额。自由现金流量为协调股东与经理在现金分红问题上的矛盾提供了有效的工具，成为判断一个公司现金分红是否恰当合理的一个标准。
3.损失风险
损失风险方面，股东回报具有高度的不确定性。如上所述，股东回报包括每年现金分红及股票变现时的价差。其实在实践中，股东回报还包括一种期望或比较差额。例如，两个股东投资两个公司，甲股东投资100元从甲企业得到现金分红10元，而乙股东投资100元从乙企业只得到了7元的现金分红。那么，乙股东有理由认为自己无形之中损失了3元的现金收入。同理，A股东投资10万元购买A公司的股票，半年后取得股票差价1万元，而B股东同样投资10万元，购买B公司的股票，半年后赚得股票差价2万元，则A股东肯定认为自己投资A公司损失了1万元。当然，一个股东判断自己投资的完全损益，还可能以全社会股东的平均收益水平来估算。上例中，若社会平均年现金分红是15%，所有公司股票半年平均涨30%，则甲、乙股东与A、B股东都可能认为自己投资亏了（表现为少赚钱）。其中，甲、乙、A、B分别亏了5元、8元、2万元、1万元。当一个公司发展极不稳定，或者公司虽然基本面很好，但缺乏应有的透明度，投资者根本看不清公司时，股东与企业的关系就变得不稳定了，股东对企业的各种猜测便会油然而生，从而给公司理财带来意想不到的负面影响。正因为如此，对上市公司的信息披露，国家制定了严格的规定，从而强制要求上市公司必须向社会公开有关信息。在实践中，一些公司意识到信息透明的价值，会在法规要求披露信息的范围之外，自愿披露一些对投资者正确认识公司有用的信息，从而减少股东对公司损失风险的误判，稳定公司与股东的关系。
4.控制股东
在公司里有没有真正代表其利益的人，对公司与股东的关系会有很大的影响。若股东本身就是大股东，在选派股东代表、决定董事和总经理、聘请独立董事及外部审计机构等方面拥有绝对的话语权，那么，该股东与公司的关系就很稳固。
而且该股东一旦发现其他股东试图危及他的这种“大股东地位，就会运用各种手段（如毒丸计划）设法保护自己的这种地位。在现代公司，实际控制权事实上一直掌握在大股东手里，中小股东利益的保护就成了证券市场所要解决的一个难题。建立独立董事制度，强调董事会中设立更多的外部董事，可能就是为了减少大股东对中小股东利益的侵害。但在另一种情形下，股东已完全把公司控制权交给经理们行使，则会产生严重的代理问题，从而使全体股东利益得不到应有的保障。为了激励经理尽心尽力地为全体股东谋利，现代公司设计了对经理们极具诱惑力的薪酬与股票期权计划，即通常所说的”金手铐，使经理们的利益与股东利益更为一致，从而在公司与股东关系的稳定上发挥一定的积极作用。而机构投资者的兴起，也大大减少了公司的代理行为，经理们也开始意识到吸引更多的机构投资者成为自己企业的股东，已成为衡量一个上市公司好坏的重要标志。而若能做到这一点，必须自觉地按公司制度的要求善待股东，使机构投资者都成为积极的投资者，鼓励其关心、关注、支持公司的经营发展，让其享有充分的知情权、决策权和查询权，从而让股东对企业越来越放心，这样公司与股东的关系就牢靠了。
由此可见，公司与股东在期限、回报、损失风险及控制这四个要素上存在着利益摩擦，而且不同性质的股东及与企业利益相关的其他方，在这四个方面也存在着不同的心态和看法，从而使公司与股东的关系也变得较为复杂和微妙，这直接影响着公司的可持续发展。因此，在协调公司与股东的关系方面，公司治理需要做的工作有很多。
1.2.3 债权人与企业
1.期限
公司债权人一般有三大类：经营交易债权人，如应付货款债权人；机构贷款人，如银行借款债权人；公司债券持有人，即应付债券持有人。从期限来分析，以合同方式产生的债务责任总是有指定的还款日期的。当然，还有一种特殊负债，即企业利用透支来短期融资，但这绝对是短期的。如果公司财务管理能力较强，对外经营的商品与服务较多，有众多的客户和供应商，那么合理利用商业信用会使公司形成一笔经常占用的短期负债。例如，公司的应付账款大于应收账款，这个差异就意味着企业取得了一笔短期不用归还和付息的负债。若公司能合理安排供应及付款，企业就可能形成一项经常性的短期负债，这一数额还比较稳定，是企业基本上不用考虑还款和支付任何利息的负债。这些负债会降低公司的财务费用。企业也可以出于降低融资成本的考虑，将长期负债短期化，例如，两年期借款可变成一年借一次，或半年借一次，这样可大大降低利息开支。
不过，公司负债中还有一种期限可能不确定的负债。例如，可转换债券规定多少年到期后企业以约定利率付息并还债，债权人也有可能把企业债券以一定折价比例转化为一定数量的股票。这样债权就转化为股权，从而具有了股权无期限的特征。
2.回报
从回报上看，债权人的回报非常直观：利息，这是毫无疑义的。但应看到，债权人往往还有一种更重要的回报：业务或关系。例如，企业向某银行借钱，该银行答应借款的条件是结算业务或存款业务都交由该银行办理，或者银行放贷给企业，企业会在一些其他方面回报银行，如解决其职工家属子女的工作问题、以较低的价格向其销售公司的产品、是其对公司紧俏商品具有优先购买权等。企业与债权人的关系并不单是一种借贷关系，很可能还是一种商业伙伴关系。因此，对债权人在公司债务问题上的回报，要作通盘考量。同时，付息的标准很可能是一个浮动的价格，这样回报不但要考虑时间，还要考虑数额。例如，银行透支如果在规定时间内补上就可不付利息或少付利息，超过时间企业会承受高昂的利息支出，而且银行透支是有额度限制的，超出额度透支，公司会承受奇高的利息开支。在中国，银行商业化程度还不高，历史上赋予银行的国有企业的身份短期内很难消除，企业得到银行贷款，不只是一种商业行为，还可能是一种非经济因素作用的结果，亏损企业用银行贷款支付职工工资就是一例。这表明，中国企业债权回报是个非常特殊的问题，有时很可能债权会面临与股权一样的风险，即银行的贷款很可能成为不良资产，贷款企业永无还款能力，除非破产清算，但破产清算在中国目前还不是一种简单的企业行为，银行对企业清算还债的要求往往难以兑现。
3.损失风险
损失风险在中国企业表现得尤为突出。虽然企业在负债时已做出了明确的还本付息的承诺，但这种承诺会随着时间的延续、条件的变化而无法兑现。就国际惯例而言，一个公司的经营性负债，特别是商业负债的支付期绝对不能超过一年。对于超过一年的应收账款，债权人一般可全额计提坏账准备，但目前我国《企业会计制度（2001）》规定，对于三年以上的应收账款，企业才可以百分之百计提坏账准备。其实超过约定还款期的负债，逾期越长，债务人还款的意识会越淡薄，若逾期太长，催收欠款会非常困难。因此，出于对损失风险的担心，中国商业银行对企业借款的要求越来越苛刻，这导致了企业间频繁相互担保去贷款。其实从全社会角度看，这样贷款的风险非但没有降低，反而上升了。因为这种做法很有可能使个别企业因支付能力不足而使多个企业产生偿债危机，从而扩大了企业支付能力不足的危害面。
4.控制
从控制的角度看，债权人为了规避公司资金流动性不足的风险，除了在发生债务交易之前对负债企业进行严格的信用评估和审查外，还要求企业提供相应的质押、抵押或担保，同时还对负债是否按借款用途使用实行严格的监督。但是，中国是一个很讲人情关系的社会，政府与市场的关系尚未完全规范，一些债权管理规范在实际执行时或多或少地打了折扣，使得制度层面貌似严格的控制措施，在实践中变得形同虚设而无法发挥作用，最终债权人往往成为“弱势者。且一个银行有很多的客户，银行因客户的分散化而放松了对每一个客户的严格监管，从而削弱了债权人对企业应有的控制。此外，银行的专业人士在业务素质和专业能力方面可能存在着不足，银行监管人员根本不了解一些客户的生产经营活动，而且个人一些蝇头小利的满足可能使其对客户的风险视而不见、见而不报，甚至由于缺乏专业知识在贷款合同签订时就为银行埋下了增加不良资产的祸根，在实际贷款合同的执行中，也无法准确地进行风险评估，最终的结果只能是银行积下一大堆的不良资产。处于新兴市场与转型经济的中国，各企业均不同程度上面临着脱胎换骨的挑战，这对中国企业的债权人更是一个严峻的现实。如何恰当处理中国企业与债权人的关系，督促债权人与债务人切实把握自己的身份、角色，履行起自己应尽的职责，都是公司治理应解决的问题。
企业负债后，股东心理会发生变化。公司没有负债的条件下，股东有积极性去严格地督促经营者，以免自己在企业的利益受损。但负债后，公司决策权掌握在股东手里，债权人实际上把自己的资财委托给公司股东决策，这样无形之中助长了股东用债权人的钱去冒风险的心理。在有限责任制度下，股东以其出资额对公司承担民事责任（包括亏损赔偿责任），一旦公司发生亏损，亏损已使股本所剩无几时，股东往往会利用负债作经营冒险。这样做，一旦成功，一切好处全归股东，而失败的责任则主要由债权人承担。经营失败后，即使债权人申请破产清算，也不会对股东在企业的权益产生多少实质性影响。因此，对企业净资产已接近零的公司，债权人要格外小心，或者不予借债，或指定担保人并获认同后才予借债。这表明，债权人不但同公司经理，而且同公司股东均存在着利益冲突。
当企业遭受不可预见的打击而丧失偿债能力时，债权人申请企业清算已无任何意义，不但对负债的收回毫无作用，而且也排除了以后能收回负债的任何可能性，更主要的是树立了债权人的负面形象，社会各界可能会因此认为债权人毫无商业头脑和道德。在这样的背景下，债权人无可奈何的处理方式，不是对企业债务进行重整，就是对企业实行债转股。
1.2.4 董事与企业
世界上大部分公司几乎都通过公司章程把管理公司的权力授予了董事会。然而，公司的日常决策可以通过董事会或股东大会的方式行使公司权利，但执行决策即日常生产经营活动却是通过由董事会任命的经营班子运作的。这样，董事会决策的有效性就显得非常重要。为了保证董事会决策真正地充分体现公司可持续发展的根本要求，减少与公司有直接利益关系各方的自利影响，公司董事会通常要求配备一定比例（如在中国上市公司独立董事及外部董事不得少于董事会总人数的三分之一）的独立董事及外部董事。由于独立董事与外部董事在公司内不存在任何利益（只拿固定津贴，不拿报酬，津贴与公司业绩好坏无关），加上其较高的专业知识、管理技能和良好的社会声誉，其行使董事职能能最大限度地实现公司的基本目标——企业价值最大化。独立董事与外部董事在公司起着两个关键性作用：一是当执行董事执行管理职责时，为其提供支持和协助，包括提供专业建议和培养与其他组织的关系；二是监督高管人员执行董事会的各项决策，包括检查管理层的表现以确保公司经理层以全体股东利益、现行法规要求、公司经营要求和道义来开展各项业务。当公司表现欠佳时，独立董事可能会提出撤换公司高管的建议。
1.期限
一般的公司董事都有确定的任期，并有明确的绩效考评目标。任期制的优点是便于考核业绩，从而在任用方面有确定的依据，不足是容易产生短期行为，使不同董事的任期之间丧失连续性，从而不利于企业可持续发展目标的实现。通常一名董事的任期为3年，独立董事连续任期不得超过6年。董事尤其是公司的董事长及CEO严重失职，股东或独立董事可以通过临时股东大会予以解聘。但做到这一点往往较难。因为公司董事长及CEO与股东存在千丝万缕的关系，又可以利用在位职权优势去拉拢股东，而且股东又不愿轻易更换董事长与CEO，从而决定了更换董事长与CEO绝非易事。此时，公司董事会可能不会采用投票表决方式，而是通过给予董事长与CEO较多优厚离职待遇的方式，让董事长与CEO主动申请辞职。
这就是所谓的”金色降落伞。怎样督促处于任期制下的董事长与CEO及董事会，真正地按公司可持续的目标做出决策并指挥日常经营，是现代公司特别关注并需要通过治理制度的建立予以解决的重要问题。
2.回报
公司执行董事的回报包括固定报酬与浮动报酬两部分。在现代公司，董事的固定报酬一般不高，其报酬的绝大部分是浮动报酬。浮动报酬与公司的绩效紧密挂钩，以引导公司董事把公司绩效置于各项工作的首位。公司的外部董事与独立董事的回报一般与公司绩效不相关，他们只领取必要的董事津贴，而且这些津贴必须向社会公开。除向社会公开的董事津贴外，外部董事与独立董事不得从企业获取任何经济利益。这样做的原因有以下几点：其一，聘用其担任公司独立董事或外部董事，属于对其能力和声誉的充分肯定，会给其带来很多的其他方面的效应，包括经济收入效应。这已算是财务激励，再给予报酬，则会产生重复激励问题。其二，若把他们的报酬与公司绩效挂钩，则容易使其与执行董事形成一个利益共同体，将架空执行董事按全体股东利益行使职权、进行有力监督的职能，违反了设立独立董事与非执行董事制度的初衷。其三，把独立董事与外部董事的报酬与公司绩效挂钩，会诱使他们深陷于公司的业务中而不能自拔，丧失工作的独立性，同时使独立董事与外部董事无暇干好自己的本职工作，导致许多组织不允许自己的员工兼任其他公司的独立董事或外部董事，从而很难找到担任公司独立董事与外部董事的合适人选。
3.损失风险
公司执行董事面临的损失风险是公司经营不确定可能导致他的自身价值的贬损，而独立董事与外部董事面临的损失风险则是公司治理方面的失误或丑闻将使他们名誉扫地，从而严重损坏他们的职业声誉和社会形象，影响其日后的职业发展。
此外，公司董事，包括独立与外部董事，可能会面临法律诉讼的风险。当公司未履行法定的财务信息披露义务，或提供的对外公开的各项信息有虚假而对投资者行为产生误导时，投资者会把公司董事们告上法庭，而公司的全体董事必须承担相应的法律责任。公司执行董事与独立董事、外部董事在损失风险这一方面是一对矛盾。
执行董事为了保住自己的身价，可能会采取各种手段掩盖经营不佳的真相，而独立董事及外部董事为了维护自己的声誉，会千方百计地抵制这些手段以保证把公司的真实信息公之于众。但在实践中，执行董事往往对独立董事与非执行董事采取收买行为，以大量支付或其他利益输送的方式，让独立董事与非执行董事对其掩盖企业真实信息的做法睁一眼、闭一眼，甚至于沆瀣一气，共同欺骗社会公众。
4.控制
公司董事，尤其是独立董事与外部董事在多大程度上真正地履行其法律赋予的职责，取决于其对公司是否具备应有的控制力。在现实中，确保独立董事与外部董事真正行使法律赋予的职责的控制力往往不存在。首先，公司独立董事与外部董事多数是公司董事长与CEO挑选的，则独立董事与外部董事真正地保持其业务上的独立性，可能会面临丢失饭碗的风险，从而决定了独立董事与外部董事在一些关键性问题上不敢开罪于董事长与CEO。其次，独立董事与外部董事真正地履行法律赋予的职责，需要他们对任职公司投入较多的时间与精力，但他们往往有自己的本职工作而且很忙，因此，他们根本无法腾出时间和精力来对任职公司作必要的了解。这样他们在董事会上真正地履行职责时就缺乏必要的信息。独立董事与外部董事在做出很多决策时，往往不了解其复杂的背景与过程，那么切实地履行法律赋予的职责也就成了一种空谈。机构投资者的兴起，大大改善了独立董事与外部董事履行职责难的状况。他们往往会向执行董事与非执行董事提供他们掌握的大量的公司内外信息，大大提高了独立董事与外部董事履行法律赋予的职责的能力。因此，使独立董事与外部董事在法律制度和工作条件上切实履行法律赋予的职责，成为现代公司治理制度所应解决好的一个重大问题。
为了确保董事为全体股东利益及公司可持续发展积极工作，世界上一些国家开设了董事责任保险，即由公司向有关保险公司投保，当公司董事因履行职责而面临经济赔偿时，由保险公司负责赔付，而不由董事本人承担。公司发展会面临很多的不确定性，随着市场竞争的日益激烈，这种市场带来的经营不确定性将更为复杂，董事们再高明和负责，也不能对企业面临的各种风险做出丝毫不差的判断，经营决策的失误有时难以避免。若一味地追究董事经营决策失误的责任，就会导致董事们为求稳妥而不愿去冒任何风险，从而严重影响公司的快速发展，容易使企业错失很多发展的良机，也不利于董事们聪明才智及积极性、创造性的充分发挥。为董事们开设保险险种，使董事们因经营决策的一些难免的失误产生的赔偿由保险公司支付，使董事们可以大胆地行使自己的职责，没有后顾之忧。当然，保险公司赔付的前提是公司董事们真正履行了以下义务：遵章守法；忠实追求公司利益最大化；勤勉不偷懒；善意行事，无明显私心。
1.2.5 经理与企业
经理是公司各项决策的执行者，对实现公司目标起着关键性作用。但经理与企业经营发展又存在着非常复杂而微妙的关系：一方面，企业快速发展能提高经理的身价，使其拥有更广阔的发展空间；另一方面，企业可持续发展与经理快速提高身价存在着严重矛盾，经理希望公司出现尽可能快的短期增长以快速提升自身的价值，但公司过快的短期增长往往使公司丧失可持续发展的优势。因此，把经理自身价值的提高与企业价值的增长有机地协调起来，成为现代公司治理应解决的一个现实问题。
1.期限
许多公司高管人员的聘用合同是1年期或2年期，从而决定了公司与经理的关系很难具有长久性。为此，一些公司在保持管理者聘用合同1年或2年一签的做法的同时，采取一些补助性措施，使这些高管人员在短时间的任期内不断地为企业长远发展着想。例如，公司在新高管人员进入企业时就实施员工福利计划，规定高管人员可以工资报酬的一定比例参加，公司再配以等额支付作为投资。高管人员在企业工作满若干年后（一般为5年）连本带利一并返还给本人。高管人员在公司工作不满规定期限而退出企业时，公司只负责归还其本人工资参加福利计划的部分，而公司配额部分不予归还。而且，高管人员工资参加福利计划的比例，会随其工作年限的增加而有序提高。这样，高管人员工作年限增加，工资报酬水平相应增加，参加员工福利计划的比例也在提高，经理参加员工福利计划的总额快速增长，公司为之配套的数额也快速增加。显然，经理工作年限越长，最终得到的员工福利报酬会越大，从而可以鼓励经理在公司长期工作。但是，公司对每位经理都有严格的行为规范标准和绩效考核要求，经理必须严格遵循行为规范并完成绩效考核指标，才能保证下一年被留用及升职提薪。这样，公司就很好地解决了经理行为短期化问题。在一般情况下，经理参加员工福利计划，往往是自愿的，公司不强求经理参加。
2.回报
公司对经理的回报表现在两个方面：经济待遇和权力。经济待遇表现在经理所取得的工资收入及各种期权奖励、公司分红、福利计划兑现上。权力则表现为赋予经理各项业务开展的决定权。例如，采购物资、销售产品、工程建设等具体活动开展的决策，一般由经理做出，从而会给经理带来建立各种各样社会关系的机会，而这些机会未来极有可能会给其本人带来经济利益。各种费用的发生，在预算内皆由经理直接审批，则在这些费用发生过程中，能给经理带来一些直接或间接的经济享受及利益。例如，业务招待费的使用，就为经理解决或许本应由他本人付款的私人请客费用提供了方便，至于利用公务活动的超豪华享受，已是各国企业经理较为普遍的做法。公司经理在公司的回报还有另一种形式——个人身价的提升。公司业绩的快速上升，不但给经理带来企业付给其的各种现实与未来收入，还可带来其市场上身价提升的好处。很可能因为某经理经营企业的业绩快速提高，带给了市场他拥有较强的经营能力的信号，从而使规模更大、品牌更响、经济待遇及社会影响更好的公司来高薪挖角，并且不惜为他向现在的企业支付高额的离职补偿金，以诱使他立即跳槽。公司对经理的这些回报特征，使不少经理产生了“管理腐败（过度的公款消费和职务消费）和见异思迁。为此，如何培养经理对企业的忠诚度并节制其权力，被列入了公司治理的重要内容。
3.损失风险
对于经理而言，与公司关系最大的损失风险表现在三大方面：解职风险、诉讼风险和身价损失风险。经理聘用合同一年一签，最多两年一签，那么，只要公司对经理不满意，就很容易采用不续签聘用合同的方式开除经理，甚至会因对经理的极度不满而以各种借口在聘用合同未到期之前提前解聘经理。经理若不负责任，会遭到公司渎职等方面的法律诉讼，从而给经理经济与名誉两方面带来严重损失。公司若经营得非常不好，即使公司董事会对经理不加任何处罚，市场也会对经理身份做出强烈反应，使经理自身价值严重缩水，甚至于一旦被解职，没有任何企业再敢聘用他。事实表明，一个被解职的经理，很难得到其他企业董事会和股东们的尊敬和信任。
4.控制
经理实质上是公司的实际控制人，他们掌握着企业各项业务的第一手信息。于是这种信息优势又可能变成经理们欺骗董事、股东以及社会公众的行为，从而产生了所谓的”内部人控制问题。由于经理的目标与公司基本目标并不一致，内部人控制往往使经理实现了自身利益最大化，而严重地危害了公司的可持续发展。如何有效地遏制内部人控制问题，是现代公司治理所负担的一大任务。
控制经理利益的恶性膨胀而损害公司利益问题，现代公司一般采取两种做法：激励，即通过股票期权的方式，把经理自身利益与公司的长远发展捆绑在一起，使经理丧失损害公司利益的内在冲动。制裁。对严重损害公司利益的经理，处以严厉的经济制裁，甚至向法院提起诉讼，让其承担刑事责任。但是，这些措施往往效果不好。西方企业实施了经理股票期权制度，但“管理腐败的势头并未得到遏制。原因在于，从股票期权中，经理只得到了部分利益，而且这种利益还要延期兑现，到时真正有多少利益还是一个未知数，而”管理腐败却让其得到全部好处，并且本期就如数兑现。用股票期权的方法让经理们克服内部人控制问题，无异于缘木求鱼，甚至有点与虎谋皮。至于采取制裁的方法更是行不通。一般的经理都非常精明，他在损害公司利益的时候，已经对现行的法律规定作了透彻研究，即使你发现了很明显的损害了企业利益的行为，但付诸法律诉讼，法院可能找不到适当的法规对经理做出判决，最后只能对经理做些不痛不痒的道义谴责而已。
经理侵犯公司利益的问题也不是无法可解的。首先，机构投资者兴起并积极发挥其作用，更多地参与了公司日常活动，使公司经理的很多行为已置于股东的有效监控下，从而使经理侵犯公司利益的行为在即将发生时就被有效制止。其次，市场的内部与外部因素对经理行为产生了有效制约。市场的外部因素是指经理人员有到更好待遇和声望的公司工作的强烈愿望，而要实现这一点，他们就不能在现在岗位上侵犯公司利益。内部因素是经理在现在企业的晋升愿望和管理人员之间的相互监督制约，即公司内部控制制度对经理行为产生了有力的导向和制约作用。即使是公司的CEO，也不能超越这种内部因素的作用而为所欲为。因为CEO的不端行为，会影响整个公司经理阶层的社会形象，引起下属经理的强烈不满，从而导致他们“起哄、”造反，要求撤换CEO。再次，商品市场对经理人员的行为也起矫正作用，一个对企业利益极不负责的经理，必然会疏远客户，失去市场份额，从而使他们名声大受损害。最后，公司控制权市场对经理每时每刻都产生警示作用。如果一家公司被一个自负自私、不诚实又缺乏能力的经理经营，它的资产利用效率肯定低下，公司市场价值将被低估，很快会成为其他企业收购的对象，从而使经理的地位受到威胁。
1.2.6 员工与企业
员工与公司之间的关系是双向的：企业需要优秀员工，优秀的员工需要优秀的企业。成功的企业会拥有一大批忠诚的优秀员工，而成功的员工是其在卓越的公司中谋取了一份长期工作的合同。
1.期限
员工与企业的关系并不确定，可能是长期稳定的关系，也可能是一种随时分离的极不稳定的关系。公司雇用员工，时间长短孰好？并没有固定答案。以前日本企业实行终身雇用制，据说大大激发了员工对企业的责任感和主动性，从而使日本企业具有竞争力。但现在又说日本企业终身雇用的做法，使员工失去了创造性和工作激情，不利于企业发展。在这方面，采取统一模式肯定行不通。可以这样认为，对于企业必不可少的员工，由于他们拥有非常专门、精深、企业特别需要的技能，企业必须对这些员工提供无固定期限或终身雇用的合同，以保证他们工作的稳定性和安全性，使其有精力和时间不断地提高自己的技能，更有效地服务于公司，为提升公司产品、服务的竞争力做出持续贡献。对于一些企业在劳动力市场可以随时招聘到的员工，由于他们的技能具有高度的可替代性，企业没有必要为其提供长期雇用合同，只能提供一年一期或二年一期的聘用合同，以促使其在企业珍惜上班的每一天，在企业指定的岗位尽责守职，积极发挥作用。
2.回报
员工的报酬要视员工的性质而定。对于那些企业发展必不可少的员工而言，公司提供的回报可以看作是公司在人力资本方面的一种长期投资；对于那些企业在劳动力市场随时可招聘到的员工，公司提供的回报是公司经营产品服务活动中发生的人工费用。不难推论，作为人力资本的投资，应越大越好，因为这将为公司的将来提供巨大的经济利益。作为人工费用，因为直接影响本期财务业绩，应在现行法律允许的范围内合理地进行控制以降低企业的成本。员工在公司取得的回报，在结构上包括固定与变动两部分。固定部分为工资，变动部分为绩效回报。在实践中，完全采取固定工资会降低劳动效率，从而削弱公司竞争力，但完全采取浮动报酬，也会破坏员工之间应有的团结协作，产生不必要的生产摩擦，最终影响公司竞争力。
可行的办法是把固定工资与变动报酬结合起来，使回报制度既激发员工的积极性，又促进团队合作，从而不断提高公司的市场竞争能力。
3.损失
风险员工在企业工作的时间越长，其离职的损失就越大，但若一名员工经常跳槽，会导致企业反感，难以找到理想的新企业工作岗位。因此，员工在企业的损失风险集中表现在离职成本上。一般而言，大龄员工不愿意轻易跳槽，而年轻员工却热衷于不时变换工作单位和岗位。为此，对老员工提供相对稳定的工作岗位，使其免受变动工作的风险，增强其工作的稳定性和安全感，可以对企业产品服务质量的提高产生明显的效果。对新员工，应尽量安排一些流动性和挑战性都较强的工作，以打消其短期跳槽的念头，使其形成相对稳定的工作技能和相对成熟的心智模式，最终成为使公司价值持续增长的生力军。在中国，这方面的问题尤为突出。我国劳动力严重过剩，这使就业市场的竞争空前激烈，一些好企业的工作岗位一般会有成千上万个员工来竞聘，这加剧了员工的损失风险，使一些大龄员工面临过早离岗的风险。这不利于企业的长远发展。一个员工在企业工作的时间越长，经验会越丰富。因此，可以认为老员工都是公司的宝贵财富，对公司价值创造具有不可替代的重要作用。设法留住优秀的老员工并让其充分发挥作用，是公司能否具有较强竞争力的一大保证。为了适应中国劳动力市场严重供过于求的现实，同时为了使劳动力配置制度成为提高公司竞争力的重要方面，一些企业在对员工建立直观、透明、实用的业绩评价标准的同时，实行企业员工一定比例内部短期待岗制度。每年考核处于落后的一定比例的员工，一年内不予上岗，实行内部待业；在岗的员工一年后再行考核，落后的一定比例的员工在家待岗，原内部待业的那一部分员工上岗。这样在企业内部，形成了全体员工积极负责的气氛，有效地保证了公司的市场竞争力。
4.控制
员工在多大程度上对公司决策拥有发言权，对员工价值的实现和公司价值的提升都是至关重要的。现代公司一般通过职工代表或职工董事、监事等方式，为员工参与公司决策，监督企业行为提供制度性保障。但实践表明，这些方法的作用并不明显，员工囿于个人的利益及见识的局限，难以在公司决策和监管过程中充分准确地表达全体员工的基本意愿。可行的出路在于为全体员工开辟参与公司决策、实施经营监管的通道。例如，通过网络设置“董事长、总经理信箱、员工信箱、企业领导博客等，让全体员工实时了解公司决策及经营情况，及时发表意见，听取员工来自第一线的反映和呼声，及时答复并解决。这样就能赋予员工企业主人的现实感受，同时把企业各项活动置于全体员工的监督之下，可以大大地减少公司决策与经营的失误和片面性，真正地实现公司价值的全面提升。当然，企业对参与决策、反映呼声的员工，要有明确的奖励制度，使全体员工切身感受到公司价值因自己的努力而增长，个人可以直接从这种增长中分享到应有的权益，以鼓励并激发全体员工参与决策、关注经营的热情，从而把员工价值与企业价值自然地融汇一体。
1.2.7 客户与企业
客户是企业的衣食父母。公司只创造了成本，利润是客户赐给企业的。客户与企业的关系，在传统财务理论中未予以应有的关注，以至于把对公司价值具有决定意义的客户无情地排除在公司价值分享视野之外。
1.期限
客户与公司的关系能否稳固，取决于企业是否拥有忠诚的客户。但是，客户的忠诚又是很不可靠的。一旦遇到了一个产品价格更便宜、质量更好的公司，客户就会远离你。中国的本土企业还面临着洋品牌冲击的风险。一旦客户找到了洋品牌，或洋品牌在中国面市，那么很多的本土企业的客户会毫不犹豫地转而购买洋品牌。
为此，中国企业必须做好企业设计工作，以稳定客户与公司的关系。企业设计是对企业战略的一种总体性概括，它涵盖了企业怎样选择客户，怎样确定并区分产品的价格，怎样确定哪些是企业本身承担的任务，哪些是企业应该外包的业务，怎样配置企业的资源，怎样走向市场，怎样为客户创造使用价值，以及怎样获取利润的一系列问题。企业设计是实现与客户保持稳定、长期的关系从而培养客户忠诚度的重要途径。
企业设计的一般过程及内容步骤（要素）解决的问题具体内容客户选择我希望为哪些客户提供服务？
我能够为哪些客户提供价值？哪些客户可以让我赚钱？
我希望放弃哪些客户？
价值获取我将如何获得盈利？
如何为客户创造价值，从而获取其中的一个部分作为我的利润？我采取什么样的盈利策略？
产品差异化战略控制我将如何保护利润流？
客户为什么要购买公司的产品？我的价值判断与竞争对手有何不同？哪些战略控制方式能牢牢锁定我所要的客户？
业务范围我将从事何种经营活动？
我将提供何种产品、经营满足并拥有客户需求？
2.回报
公司对客户的回报主要有产品和服务，以及配套的优惠待遇。例如，可以更便宜的价格购买本公司的其他产品、服务。公司提供给客户的回报需付出成本，因此，公司必须对从客户处取得的总收入与总支出作综合比较，以确定客户的盈利性。为了解决客户回报，公司要以尽可能低的成本提供产品与服务，同时要实现经营模式的转换，由过去的提供产品、服务等有形商品为主要任务转向以为客户提供解决方案为主要经营任务的商业模式。为此，在解决客户回报这一问题上，公司主要需解决以下3个问题：①帮助客户了解他们所要面对的问题和机会；②帮助客户评价各种解决问题或利用机会的方案；③和客户合作创造和提供独特的解决方案。
这种商业模式的转变，适应了客户基本理念的更新。客户已明白，购买商品本身的价值远远不及使用商品所产生的价值。客户购买的不是产品与服务，而是产品与服务各种具体的功用，对这些功用的满足程度才是客户购买及支付决策的决定因素。
因此，客户对公司所要求的回报，已不再是产品与服务，而是产品、服务所体现的功用的质量及性价比。这决定了公司价值实现已不在产品与服务的销售环节，而在产品与服务交由客户使用的整个过程中。显然，这种理念的转变，对财务管理产生了直接影响。确认企业价值的实现，以收入和利润或现金流量作为衡量标志的传统做法，显然落后于客户回报的现实要求。为此，财务管理需要对企业未来能力（所能满足客户功用的业务）和能力载体（企业多大程度上能很好地提供满足客户功用的业务）做出精确的规划，并对如何把这种业务有效地传递给目标客户做出清晰描述（价值如何创造并向客户传递）。
3.损失风险
在传统意义上，客户在公司的损失风险集中表现在产品服务质量差、售后服务跟不上或使用成本过于高昂上。随着公司价值理念的转变，客户损失风险的含义也发生了相应变化，表现为公司提供的解决问题方案在实用性、先进性和引导性方面给客户带来的不利后果。例如，对于解决问题的方案，公司锁定的目标与其实际发挥的作用之间发生偏差，从而使客户对解决问题方案的应用产生了极大的抵触情绪。一瓶美白产品，公司在广告中明确地告诉客户对皮肤变白会产生明显效果，但客户购买使用后发现美白效果几乎没有，则会对产品功用产生极大怀疑，从而影响继续使用公司产品的信心，更不要奢望客户会继续购买公司的美白产品和其他产品。由此可见，在新的商业模式中，客户对公司价值实现的敏感性更强，决定性作用更明显，已真正成为公司价值创造与实现的主体。公司必须认清这样的事实，把客户价值置于战略及各项业务经营的首位，使公司价值与客户价值高度地统一起来。
4.控制
在新型的商业模式中，客户对公司价值的控制将变得具有决定性作用。一旦客户感觉不好，则即刻停止使用公司的解决方案，公司价值创造与实现活动立即中断。而在传统的商业模式下，由于客户购买产品和服务后即实现了公司价值，客户在使用过程中对公司产品、服务的不满意只影响该客户是否继续购买公司产品与服务，而对本期公司价值的创造与实现不会产生任何的影响。此时，特定客户对公司价值的创造与实现的影响只是间接的，而且可能是无足轻重的。因此，如何及时感知客户需求并正确引导并满足客户需求，已成为未来公司价值能否实现持续增长的关键，从而为现代公司治理的发展指明了一个努力方向。
关键词公司治理股东权益债权人权益客户权益员工权益人性假定公司治理准则公司治理基本框架公司治理对象思考题
1.什么是公司？什么是公司治理？公司为什么需要治理？
2.公司治理的理论基础是什么？出资人、客户、员工和投资者的权利或权益具体指什么？
3.有哪几类人性假定？公司治理的各方符合哪些人性假定？
4.公司的利益相关方有哪些？其各拥有什么样的权利或权益？
5.薪酬的本质是什么？有哪些不同的观点？谈谈你的看法。
6.试论述经理与公司之间的微妙关系，分析经理报酬与企业绩效之间的关系理论，为正确处理经理与企业的关系提出建议。
7.比较公司内部治理结构与外部治理结构，企业治理模式有什么新发展？
案例分析案例一公司治理有统一的范式吗？
情况简介：
在世界公司发展历史上，有很多伟大的公司，拥有悠久的历史和杰出的成就，企业的可持续发展与公司治理能够良好地互动与结合。比如通用电气公司（GE）作为公众公司的典范，其独立董事使公司治理结构更加完善。GE116年的可持续发展，无疑是全球企业界的奇迹。造就GE辉煌发展业绩的因素是多方面的。其中，支持企业可持续发展的公司治理建设，是GE铸就116年辉煌的一个重大奥秘。事实上，GE一直非常注重董事会建设。2002年，美国《商业周刊》把GE的董事会评为”十大最杰出董事会之一。在GE内部，董事会无疑起着领导核心的作用。
虽然世界上大多数杰出的企业都是公众公司，但也有一些比较另类的公司同样取得了成功。
约翰迪尔（John Deere）是目前世界上最大的拖拉机生产企业。这家成立于19世纪早期的美国企业最大的特点在于能够不断发展壮大，保持基业常青。约翰迪尔作为一家业绩卓越的企业，在各个方面都有其独到之处。
在公司治理方面，约翰迪尔是一家传统的家族企业，CEO一职，从1837年开始设立，直到1982年，公司的5位CEO一直都是家族成员，且近150年中仅有5任。从1982年开始，才由非家族成员担任。
此外，约翰迪尔与客户、经销商及员工都保持着双赢的关系。
公司奉行严格的质量标准。公司创始人的承诺是“我绝不把自己的名字放在与我的名字不相称的产品上。这成为公司文化的重要组成部分。
公司为客户提供”金钥匙之旅，联合收割机、大型拖拉机和建筑设备的购买者都会受到邀请去参观工厂。在生产线的末端，他们会见到自己购买的产品，并获得一把金钥匙，登上驾驶室，第一个为自己的机器点火。员工们甚至将一名身患卢氏症、不得不用轮椅代步的顾客抬上了驾驶室。
1931年，迪尔银行出现了侵吞1200万美元公款的事件，银行面临倒闭，公司员工的储蓄受到威胁。约翰迪尔公司开具了一张支票来弥补银行的损失，使之得以继续营业。
在美国大萧条期间，公司向员工和农民提供援助之手。虽然公司裁减了70%的员工，但仍然为其提供集体健康保险，并允许其以较低的租金租住公司的房屋。
同时，公司虽然有数百万美元的应收账款却并没有要求农民付款，使其免于破产，能够在农业状况好转后继续支付。因此，很多员工数代人都是约翰迪尔的员工，很多农民也世代使用约翰迪尔的各种产品。
约翰迪尔还帮助一些经销商建立门面和库存，使之成就自己的事业，而这些经销商也成为约翰迪尔忠实的支持者。
另外的，米其林公司的股东类型也比较独特。米其林集团有两种不同类型的股东。一种是有限责任股东，也就是普通股票持有人，这部分股东被称为“睡眠合伙人。他们仅按照出资比例来对公司的负债负责，且拥有参加股东大会、审议年报、任命管理合伙人等权力。米其林集团的控股公司，早在1951年就在巴黎证券交易所上市了。与一般上市公司不同，米其林还有一种被称为普通合伙人的股东。
这种股东需要用各自的私人财产为米其林集团的负债承担连带的无限责任。按照规定，特别股东大会同意之前，普通合伙人不能放弃自己的职责。成为普通合伙人是迈向米其林集团管理层顶端的重要一步。因为米其林的最高管理人员就是管理合伙人，而要成为管理合伙人就必须是具有普通合伙人资格的自然人。管理合伙人的收入来源是按照公司利润进行提成的。因此，他们的利益完全和米其林集团捆绑在一起，由于管理合伙人只能在公司盈利的情况下才能分得利润，且对于公司债务需要承担无限责任，使得他们对于公司经营的长期收益和风险会特别重视。
此外，印度企业，尤其是家族企业的快速发展也值得我们关注。在印度强大的私人经济部门中，家族企业至今仍占据着统治地位。家族企业占了印度企业总数的70%以上，总产值则超过了印度GDP的40%。虽然不少专家认为印度在企业发展上走的是美国式道路，但与美国最大的不同在于：美国97%的家族企业没有公开上市，且大多数规模不大，因而也就无法在诸如”财富500强之类的名单上看到它们。而印度的绝大多数家族企业都是上市公司，且规模庞大，最大的500家公司中超过3/4都由家族掌控，其中不乏世界级企业。而这种情况，和中国家族企业普遍规模偏小、难以持续发展和壮大形成了比较鲜明的对比。
思考：
根据以上的材料，你认为公司治理有统一的范式吗？如果没有，成功的公司及其治理机制的精髓和核心是什么？请参考上述材料中提及的公司，自行搜集相关材料，试述这些公司分别是如何建立有效的公司治理机制的？如何和投资者、员工、客户等长期保持良好的关系？这对公司价值又有什么影响？
案例二“辞职门事件事件回顾：
新劳动合同法规定：劳动者在满足”已在用人单位连续工作满十年的条件后，可以与用人单位订立无固定期限劳动合同，成为永久员工。
2007年10月31日《新京报》报道：华为为了应对这一规定，要求所有工作满8年的近万名华为员工在2008年元旦之前，先后办理主动辞职手续，再与公司签订1-3年的劳动合同。所有自愿离职的员工将获得华为相应的补偿，造成了”万人辞职，引发了沸沸扬扬的华为“辞职门事件。
无独有偶，与华为事件相差仅数日，沃尔玛发生了突击裁员事件。在这个计划里，全球采购中心中国上海、深圳、东莞等几个分部，全部接到了裁撤令，将分批裁掉200人。这个裁员的数字，超过沃尔玛全球采购中心总人数的15%。除此之外，一时间，众多媒体也纷纷报道了众多企业的跟风裁员事件。这场”辞职门越闹越凶。
2007年6月底，LG电子（中国）公司在总部和全国各地分公司大量裁减5至9年的老员工。据报道，其中成都分公司的裁员规模达到20%。
9月底，展讯通信对北京分部进行了缩减，缩编人数在30人左右。随后上海总部也进行了裁员。
11月初，广东胜捷消防企业集团下属的蔚得公司的200多名工友被要求逐一填写辞职同意书，并摁手印承诺不外泄、不追究此事。15日，广州市劳动和社会保障局专门对此事进行了调查。市劳动局有关负责人表示，由于企业有强迫员工主动辞职的行为，因此辞职无效，按照企业辞退员工的有关规定，企业必须按照N+1的标准进行赔偿。
12月15日《河南商报》报道：近日，就在新劳法正式实施前夕，中石化河南分公司决定花费735万元，将旗下郑州石油总公司144名员工全部转为劳务工。此举被当事员工认为是企业单方面解除与员工间的无固定期限劳动合同，规避新劳法。12月15日《京华时报》报道：泸州老窖股份有限公司销售公司北京片区为了应对即将实施的劳动合同法，要求80多名员工以个人原因辞职。员工们同时被告知，大多数人可以在元旦前拿到新合同。
思考：
我们都知道，公司的一切活动都是由员工完成的，员工是公司的重要资产，是决定公司成败的重要因素。公司应十分重视并切实保护员工的利益。那么，上述“辞职门事件不能不引起我们的思考。”
根据以上案例分析，新劳动合同法颁布实施之前，众多知名企业纷纷大量裁员。此风波中，众企业裁员的做法是否损害了员工的利益？关键时刻公司应如何协调员工利益与企业利益之间的关系？如何处理员工与企业间的期限关系？
案例三经理、董事危险多？
事件回顾：
2008年9月15日21时40分，上海农药厂有限公司发生除草剂泄漏事故，造成杨浦、虹口、闸北等城区有较大范围的刺激性气体蔓延。9月25日，上海市“9·15”除草剂泄漏事故专项调查组公布了事故调查处理情况，有关方面对14名相关人员进行了责任追究，给予上海农药厂有限公司总经理、副总经理和7名中层管理干部撤职处分。
据新华网合肥2008年9月26日电：近日，安徽安兴期货经纪有限公司原董事长张秀英因利用职务便利，擅自将合肥信息产业市场项目指挥部资金转入其个人期货账户，进行个人期货交易并严重亏损。张秀英让财务人员在指挥部短期投资账户冲抵，虚增指挥部短期投资亏损，虚增的242万余元被张秀英用于弥补个人期货交易的亏损。张秀英因贪污公款609万余元、受贿47万余元、挪用公款2300万元，被合肥市中级人民法院一审判处无期徒刑、剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。
2008年10月16日，原安徽古井集团董事长、党委副书记兼总裁王效金的受贿案在安徽省宿州市中级人民法院公开宣判：被告人王效金犯受贿罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；违法所得人民币507万元、美元67.6942万元、港币5万元予以追缴，上缴国库。
思考：
以上三个案例只是一个月内发生的关于经理和董事的事件。关于企业总经理、董事长贪污受贿的案件数不胜数，这不能不引起大家的思考：公司高管已经拥有较高的薪酬、福利和权力，为何屡屡发生挪用公款和贪污受贿的事件？仅仅是当事人自身的欲望无限，还是公司治理不完善引发的问题？应如何防范经理人损害公司利益的行为？试从期限、回报、损失风险、控制四方面分析。
延伸阅读文献
1.[美]乔迪·S。克劳斯、史蒂文·D。沃特：《公司法和商法的法理基础》，金海军译，北京，北京大学出版社，2005.
2.[澳]富兰克·克拉柯、格雷姆·迪恩、凯尔·奥利弗：《公司的崩溃》，薛云奎主译，上海，上海人民出版社，2006.
3.[美]理查德·埃尔斯沃斯：《公司为谁而生存》，李旭大译，北京，中国发展出版社，2005.
4.[加]布莱恩·R。柴芬斯：《公司法：理论、结构和运作》，林华伟、魏旻译，北京，法律出版社，2001.
5.[美]罗伯特·孟克斯、尼尔·米诺：《监督监督人：21世纪的公司治理》，杨介棒译，北京，中国人民大学出版社，2006.
