“王马共天下”
公元316年，西晋王朝覆灭。它的末代皇帝、18岁的司马邺被俘虏到匈奴人建立的汉国都城，受尽奚落和侮辱，第年惨遭杀害。消息传到今天的南京，当时镇守江南的晋王司马睿悲痛不已。第年农历月，司马睿称帝，东晋王朝建立。
开国大典上，北方南渡的山东士族王导，可谓出尽了风头。做了皇帝的司马睿，嫌他站在陪列的百官中不够显眼就硬是要拉他共坐御床，接受百官朝贺。王导推让再，对皇上说：“天子好比太阳啊！要是太阳下同万物，它又怎么能普照万物呢？”司马睿这才作罢。
虽然王导没有去坐皇帝的御床，但这件事却反映出他在这个新兴王朝中的特殊地位。当时的民谣说：“王与马，共天下。”“马”是司马睿的简称，“王”就指王导，意思是说，在东晋朝廷中，王导是坐了半个天下的。
原来司马睿在晋皇室中要算个远支，祖辈父辈又不曾建树过什么功业，所以地位并不显要。公元307年他受命移镇江南，负责扬州带的军事防御工作。初来乍到，南方的士族豪强都不把他放在眼里，并骂随他同南下的北方人是粗鄙的“伧夫”，以至于到任后1个多月，当地官民中的头面人物，谁也不肯前来拜见他。
和司马睿同年、关系也很要好的王导，这时是他的主要助手，看到这种局面，心里十分着急。他深深懂得，司马睿要在江南站稳脚跟，没有当地士族出面支持是不行的；而要取得这种支持，最为紧迫的便是必须想方设法，尽快提高司马睿的地位和威望。经过番精心策划，场好戏开演了。
每年的农历月初，是江南人民的传统节日。这天，不分男女老幼，都要到附近的河畔水滨去祭祀，祈救神灵降福免灾，保佑风调雨顺，有个好年成。江南人称之为“禊节”。
王导看，机会来了。这年禊节，他让司马睿高坐大轿，由支威武的仪仗队护送着，浩浩荡荡地开来看热闹了。自己则和批同是从北方南下的士族，骑着马，恭恭敬敬地尾随而至。江南士族代表人物顾荣、纪瞻等，看到这种盛仪，心里十分吃惊。他们从王导这帮北方士族恭谨的态度上，觉得司马睿原来还是受人尊敬的，于是也刮目相看，相约在路边拜见，纷纷表示归顺。
局面打开，王导便进步献计说：“古代贤明君主，没有个不讲究礼待父老乡亲的，何况眼前还是大业草创，得人心实乃当务之急。如果能将顾荣这般南方士族笼络好，江南人民定会争着为你效劳。”司马睿当即称是，于是就让王导出面，回访顾荣等人，延聘他们出来做官。这样来，司马睿在南方逐渐就有了威望，而王导在他心目中的地位，也就逐步形成了。
王导劝那些悲观失望的南渡士族不要仅仅作楚囚对泣，说明他要比其他人有见识。
他希望大家鼓起勇气，致力于晋政权在江东的恢复，显然，这对于改变东晋统治集团的精神面貌，促进东晋的兴起，也起了重要作用。
随着北方士族的不断南下，他们要重新置立产业，但南方比较富庶的地方早就被当地士族占有了。王导采用了“侨寄法”，在南方士族势力较为薄弱的地方，设立侨州、侨郡、侨县。这些侨寄行政区的设立，就必然要设侨官，而侨官设，北方士族便有了政治出路。同时，他们可以利用北方逃难来到江南的劳动力，重新创立产业。这些措施，缓和了南北士族间的矛盾，有利于双方的团结。司马睿要恢复晋政权，也因此而具备了政治基础。
公元311年冬天，北方士族桓彝到江南避乱，看到司马睿势力单薄，心里不踏实，对名士周岂页发牢骚说：“中原战祸连年，我到这里来避乱，是想求得安全的，想不到这里的力量如此薄弱，前途在哪儿呢？”不久，王导接见了他，同他起讨论江南形势。桓彝觉得王导很有办法，心里的块石头才落了地。几年后，太原士族温峤受人派遣，来到江南。他找到王导，诉说着西晋覆灭的惨祸，不禁声泪俱下。王导也深表痛心，他对温峤谈了自己对晋室恢复的些看法，温峤听了，立刻转忧为喜。可见王导在北方士族中是很有影响的，他们高兴地称他是春秋时代的齐相管仲。管仲能使齐桓公成就霸业，他们相信，王导也能帮助晋王司马睿复兴晋室。
门阀制度的兴起我国古代达官贵人家的大门外有两根柱子，左边的叫“阀”，右边的叫“阅”，经常用来榜贴本户的功状。阀、阅成了做官人家的种标志。因此，封建社会里世代为官的人家，又称阀阅、门阀士族或世家大族。魏晋南北朝时期实行“品中正制”，选用官吏专看家世出身，门阀士族垄断了政府的重要官职，成为世袭官僚。他们又通过大族之间互相联姻，在统治阶级内部构成了个门阀贵族阶层。这些人不但高踞于劳动人民之上，而且还划定整套维护门阀特权的等级制度，和庶族地主严加区分，叫作“门阀制度”。
“门阀制度”是世家豪族政治、经济势力高度发展的产物。它胚胎于东汉，确立于魏晋，而到南北朝时臻于极盛。在这种制度下，家世声名是衡量身份的最高标准。只有那些祖辈有人做过大官，名望很高，而且代代相传都做大官的人，方被承认入于士族。士族中间也有差别。般来说，族人能长期保持上品官级的，是为最高层，称为“右姓”、“茂姓”。如，东吴地区的朱、张、顾、陆族；原在北方，随晋室东渡的王、谢、袁、萧族；山东的崔、卢、李、郑族；太原王氏家族；关中的袁、裴、柳、薛、杨、杜族，都是右姓大族。他们不但在本地区“郡望”最高，而且是“海通往”，被天下所共认。其他大族虽然也在士流之内，但已是等而下之了。这些士族特别关心的是，如何才能永远保持自己优越的门第族望，保持政治上、经济上的特殊地位。为了保持他们高贵的血统，讲究门当户对的婚姻，只许在同等士族之间联姻，而绝对不许与庶族通婚。如果“婚宦失类”，就会受到士族群起非难。南齐时东海人王源，他的曾祖曾任尚书右仆射，父、祖和本人的官职也很高，当然属于士族范围之内。但是由于他把女儿嫁给“姓族士、庶莫辨（分不清）”的富阳满氏，便被其他士族地主认为玷辱了同类，引起舆论大哗。当时的御史中丞沈约，还为此上表弹劾，坚决要求皇帝，革除王源官职，剔出士流，“禁锢终身”。
陈腐僵化的门阀制度，是封建等级制的种特殊形式。它既反映了世族权势的恶性膨胀，又标志着门阀贵族已经完全失去活力，正在走向最后的衰朽没落。
东晋的士族政治在南北世族地主支持下建立起来的东晋王朝，政治上和经济上都代表着世族地主的利益。东晋的第任宰相王导为政务求清静，他所确立的统治政策是“镇之以静，群情自安”。作为这政策的积极方面是清静无为，以宽民力。318年3月，司马睿刚刚登上皇帝的宝座，就下过道诏书，要求各级官吏“同心戮力，深思所以宽众息役，惠益百姓”。就是说要减轻些对民众的赋税剥削和徭役负担。这主要表现在东晋前期（383年淝水之战前）实行的土断、度田和禁止霸占山泽等方面。这里，更多的是冠冕堂皇的言词。但是，这政策的另方面，也是更为重要的方面，是要让南北世家大族，在相互牵制下安稳地发展他们的势力，政府对他们不加干涉和抑制。
王导在司马睿称晋王时，拜右将军、扬州刺史。他曾派属官到扬州各郡去考察治绩。属官回来向王导汇报郡太守治绩的得失时，只有属官顾和不说话。王导问他听到什么没有？顾和回答说：你作为国家的首辅，宁可使吞舟大鱼漏网，又何必计较地方官的好坏，以察察为政。王导称赞他说得对。在王导辅政的晚年，对政事更是不予过问、干涉，下面送上来审批的簿籍、文书有时不打开就加以批准，并且自叹说：“人家说我糊涂，可将来总会有人称许我这种糊涂的。”
事实上，王导并不糊涂，他的“糊涂”，也就是宽纵豪强，是由东晋政权的阶级性质决定的。东晋政权是西晋政权的继续，它继承了西晋政权的全部腐朽性，即使在东晋开国之初，也没有显出多大的新气象。司马睿还在做镇东将军的时候，有个从河南豫州避难南下的低级士人陈君页，被人推荐作他的军事参谋。陈君页写信给王导说：西晋王朝之所以倾覆，正是因为用人不当，看门第不看真才，重虚名不重实用，因此政事日坏，终于到了不可收拾的地步。现在应该改弦更张，赏罚分明，拔擢贤才，共图中兴大业了。王导不听他的劝告。司马睿称帝后，陈君页看到新朝廷的些官员，只顾贪图安逸，不管职事，又对晋元帝说：现在官员都继承西晋时的积弊，看来前车已经倾覆，后车仍不知借鉴。
晋元帝也不听他的劝告。陈君页出身孤寒，又屡发正论，东晋朝士多厌恶他，最后被贬逐到外地去作郡太守。
东晋政权不仅代表北方南下的世族地主，而且也代表南方土著的世族地主，南方土著的世族地主，如吴郡顾氏、陆氏、义兴周氏等，从东吴以来就是“僮仆成军，闭门为市，牛羊按原隰，田池布千里”，拥有众多土地和部曲的大地主。他们的政治、经济利益，不仅不能侵犯，而且必须加以尊重。东晋建国之初，王导政治活动的个重要方面，就是争取南方世族地主对东晋政权的支持。他不仅通过拉拢“南土之秀”的顾荣、贺循、纪瞻、周等，使东晋政权在南方站稳了脚跟；而且他的从政务求清静，目的也在于力图弥合南北世族地主在掠夺土地和占有劳动人手方面必然产生的矛盾。
东晋继王导之后另个有名的“风流宰相”是谢安。他在孝武帝时执政，效法王导，为政“去其烦细”、“不存小察”；他不许搜索被豪强窝藏的流民，甚至认为：“若不容置此辈，何以为京都？”整个东晋王朝，在王、谢、庾、桓这些世家大族的相继统治之下，不仅南方土著的世族地主，继续在那里扩充他们的政治、经济势力；而且大批从北方南下的“亡官失守”之士，在东晋政府的宽纵、支持之下，也在南方恣意抢夺土地，占夺流民为部曲、佃客和奴婢，为自己创立新的产业。如渤海刁协，南渡后居于京口（江苏镇江市），晋元帝时，官至尚书左仆射（相当于副宰相），为元帝心腹股肱之臣。他的孙子刁逵及兄弟子侄均不拘名行，专以货殖为务，在京口有田地上万顷，奴婢数千人，霸占着京口的山山水水，被称为“京口之蠹”。从陈郡阳夏（今河南太康）南迁的谢氏，是掌握东晋朝政大权的大士族之，他们在寓居地浙东会稽占有的田地产业，更是相当可观的。如谢混的父、祖射琰、谢安，世居宰辅，有田业10余处，僮仆千余人。刘宋时期的谢灵运，是东晋北府兵名将谢玄之孙，他“因父、祖之资”，也拥有众多的田地和奴僮，仅“义故门生”（指那些投靠大士族地主门下的人和他们旧时的属官）就有数百名。王导的从子、大书法家王羲之，也是个拥有很多产业的大士族地主。他在写给谢万（谢安之弟）的信中，声称要与谢万东游山海，经营田地。这说明从北方南下的王、谢等大士族地主在浙东带是占有大片土地和拥有相当数量的奴僮的。当时江南地区的万顷江湖，都逐渐被南北豪族地主霸占，老百姓在江、河、湖泊里捕鱼捉蟹，钓竿和网罟被豪族地主劫夺，“不输十匹，则不得放。”
在政治上，南北士族地主在东晋也是享有种种特权的。
士族中的高门士族子弟，年满20岁，不经选举，便可以做秘书郎、著作郎、员外散骑侍郎这类既悠闲又有发展前途的官，作为政治上升迁的晋身之阶。其中秘书郎职，照例居职数十日或百日便得升迁。因此，当时社会上流行着“上车不落为著作，体中何如则秘书”这样的谚语。就是说，即使是怀里抱着上车的婴儿，不管他将来才能和学识如何，就已经被赋予了著作郎和秘书郎类的官衔，反映出士族地主在政治上所处的优越地位。
士族地主即使触犯刑律，构成犯罪，也可以免于追究，任其逍遥法外。东晋初年，首都建康曾经发生起偷石头仓米100万斛的大盗窃案，主犯都是些有名望的豪强大族，可是，在东晋政府的包庇、纵容下，处理这案件时，却把石头粮仓的“督监”，拿来斩首示众，以推脱罪责。
整个东晋王朝，法禁宽弛，纲纪不立，豪强大族都挟藏户口，作为私人的荫户。东晋初年，山遐任浙江余姚县令，上任只有80天时间，就清查出被豪强大族挟藏的荫户达1万余户，如果每户以5口计，即达5万多人。县里有个大族叫虞喜，因为挟藏大量荫户，应该判处死刑。山遐准备对虞喜绳之以法，但却引起了余姚县豪强对山遐的切齿痛恨。
后来，这件事情报告到了执政的王导那里，得到的答复是：因为虞喜屡经推荐，不出来做官，有高风亮节，不应受法律的处分。不仅如此，豪强们反而捏造山遐的种种罪名，构陷其罪。山遐在写给会稽（今浙江绍兴）内史何充的书信中，要求何充为他向上面说情，再留任100天，狠狠地惩治下违法的豪强大族，然后自己再去受法。何充为山遐作了申诉，但没有得到同意，山遐终于被罢官。
王敦之乱东晋初年，皇权微弱，皇室凋零。元帝司马睿依赖王导、王敦兄弟的扶持，君临江南，但中央和地方的大权主要控制在王氏家族的手中。王导居中为相，都督中外诸军事、领中书监、录尚书事、散骑常侍和扬州刺史。王敦则统领东晋当时实有的江、扬、荆、湘、交、广6州，都督6州诸军事、任江荆2州刺史。王氏群从兄弟如王廙、王舒、王彬等人，无不担任中外要职。王敦起初还极力矫饰，雅好清谈，不言财色，装出副君子面孔，等镇压荆州流民起义后，便原形毕露。他自恃身居强藩，手控强兵，又有大功，再不把元帝放在眼里，擅自委任将军，甚而“欲专制朝廷，有问鼎之心。”
元帝不甘充当傀儡，对王敦的专权跋扈，渐渐不能容忍，对王导也有意疏远。他重用亲信刁协为尚书令、刘隗为侍中掌握朝政，加强皇权，推行“以法陛下”、排抑豪强大族的政策。王敦见此，十分不满，愤恨之情形于声色，乃上疏元帝，为王导鸣不平，指责元帝背弃“管鲍之交”。又每每酒后歌咏曹操乐府诗云：“老骥伏枥，志在千里，烈士暮年，壮心不已”。边歌咏，边以手中的玉如意打击唾壶为节拍，壶沿被打得尽是缺口。
永昌元年（322年）月，王敦以诛刘隗为名，从武昌起兵，直指建康。沈充立刻从吴兴兵响应。王敦叛逆的消息传到建康，朝野反应不。元帝大怒，召还戴渊、刘隗护卫京师。
王敦控制建康后，杀死戴渊、周岂页以立威，元帝授予丞相、都督中外诸军事、录尚书事、江牧，封武昌郡公。王敦有篡权之意，但是，即使是赞同王敦举兵的士族官僚如谢鲲、王峤、温峤及王敦的从弟王彬等，都反对王敦篡夺东晋政权。王敦只得暂时返回武昌，徐图再举，而设丞相留府于建康，以遥控朝政。
明帝聪明有谋略，能断大事，他知道王敦必然再次叛乱，下决心要讨伐王敦。323年6月，明帝亲自到于湖（今当涂县南）侦察王敦营垒，然后进行周密的布置；以王导为大都督，领扬州刺史；温峤都督东安北部诸军事，与右将军卞敦守石头城；应詹为护军将军、都督前锋掌管朱雀桥南；郗鉴行卫将军、都督从驾诸军事；庾亮领左卫将军，卞壶行中军将军，又征召兖州刺史刘遐、临淮太守苏峻、徐州刺史王邃、豫州刺史祖约等入卫京师。这时，司徒王导听说王敦病危，率子弟发哀，大家以为王敦定死了，斗志更加旺盛。尚书省转发诏书至王敦军府，历数王敦之罪。王敦见了诏书非常生气，但病重已不能亲自领兵，以王含为元帅，令钱凤、邓岳、周抚等率众进攻建康。月，王含等领水陆兵众5万，进至秦淮河南岸。温峤退屯北岸，烧朱雀桥阻断敌军前进道路。明帝亲募壮士千人，由将军段秀等带领，乘夜渡河，大破叛军。王敦听到战败的消息，又气又急而死。这时，沈充带领万余人与王含会合，而刘遐、苏峻带领的援军也到达建康。刘遐、苏峻的精兵万人从南塘出击，大破沈充、钱凤军，落水而死的有3000余人。接着，刘遐又在青溪大败沈充。第天，王含等烧营夜遁。明帝命诸军乘胜追击，沈充、钱凤皆被追斩，王含父子逃奔荆州，荆州刺史王舒使人沉之于江。王敦之乱终告平息。
苏峻之乱明帝死后，成帝继位。成帝年幼，外戚庾亮秉政。为加强中央集权，庾亮对内压抑宗室，对外削夺强藩。咸和元年（326年），庾亮诛杀南顿王司马宗，司马宗亲信卞阐逃窜到历阳投奔苏峻，庾亮令苏峻交人，而苏峻藏匿不送。庾亮觉得苏峻在历阳终究是个祸根，主张把他征调进京，剥夺他的兵权。此议出，举朝皆以为不可，但大多不敢吭声，唯有王导、卞壶等数人表示反对。卞壶说：“苏峻拥有强兵，逼近京城，从历阳至建康，不足日的路程，旦发生变乱，后果十分严重，此事应慎重考虑。”庾亮不从。苏峻闻讯，遣司马何仍到京，对庾亮说：“只要是外任，无论远近，我唯命是从；至于内任，实非所能。”庾亮仍然不从。咸和年（327年）十月，庾亮以诏书命征苏峻为大司农、加散骑常侍。苏峻上表声称：“昔日明皇帝亲执臣手，委臣北讨胡寇。今日中原尚未平定，臣何敢自安！请补青州界荒郡，使臣以展鹰犬之用。”但朝廷还是不许。苏峻无奈，整装待发，而心中又犹豫不决，参军任让对他说：“将军求补荒郡尚且不许，事到如此，恐无生路，不如拥兵自守。”于是，苏峻遂不奉诏，遣使与镇西将军、豫州刺史祖约联络，祖约因官位不负所望，颇为怨恨朝廷，所以拍即合，约定以讨庾亮为名，同起兵。
场动乱爆发了。苏峻率军很快攻占了建康，庾亮与其弟逃往浔阳。
庾亮既至浔阳，与温峤共推荆州刺史陶侃为盟主，兴兵讨伐苏峻。“戎卒万、旌旗百里，钲鼓之声，震于远近”，浩浩荡荡开往建康。不久，吴也兴兵讨伐苏峻，与陶侃会师。接着，诸军进据蔡洲，直逼石头城。苏峻率主力屯守石头城，并把成帝迁入石头城中。双方相持数月，陶侃因敌军兵势甚盛，难与争锋，在石头城西筑白石垒，又在京口带筑大业等垒，坚守不战。
苏峻遣将张健、韩晃急攻大业垒，垒中乏水，士卒渴极，饮粪汁解渴。守将郭默突围求援，陶侃准备派兵救援。长史殷羡说：“我军不习陆战，如救大业不能取胜，则全盘皆输。不如急攻石头城，大业之围自解。”陶侃听从。于是，陶侃督水军驶向石城，而庾亮、温峤、赵胤等率步兵万人从白石垒南上挑战。苏峻统领8000人迎战，其子苏硕与将领匡孝分兵冲击赵胤军，将赵胤打败。苏峻见赵胤军溃逃，大叫：“匡孝能破贼，我还不如他吗？”只带领数骑急急追赶，没有赶上。在回马白木陂时，他的马突然被踩倒，又被陶侃部牙门将彭世、李千投过的长矛击中。苏峻坠落下马，立刻被斩首、割肉、焚骨，军齐呼万岁。苏峻余众退据石头城，任让等立苏峻弟苏逸为主，闭城自守。次年春天，诸军攻破石头城，斩杀苏逸等。祖约败后，率左右数百人北走后赵，被石勒杀死。
苏峻之乱平定后，东晋进入相对安定时期，是后70年无内战乱，社会经济逐渐得以恢复。
祖逖北伐公元4世纪初，西晋灭亡，北方处于各少数民族贵族的统治下。晋宗室司马睿逃到建康建立了东晋王朝。祖逖也率领亲党数百家迁到南方。路之上，祖逖把自己的车马让给老弱病人乘坐，自己却与大家直徒步行走；药物、衣服、粮食也和大伙共用，深受大家的爱戴。东晋王朝建立以后，许多逃难到江南来的人都希望朝廷能收复失地，以便重返家园。北方的汉族人民在各族贵族的暴虐统治下，处于水深火热之中，也盼望东晋出兵北伐，推翻胡族的统治。可是，以司马睿为首的皇室和大官僚们却满足于偏安江左，把主要精力放在巩固自己的南方的统治上面。祖逖眼看国家危难，对司马睿等人的苟且偏安非常不满，就自告奋勇，请求朝廷准许他募兵北伐。司马睿迫不得已，只好给了他个奋威将军、豫州刺史的空头名义，1000人的粮饷和3000匹布，其他军器物资什么也不给。即便是这样，祖逖还是毅然在公元313年旧历月渡江北伐。在船划到中流时，他慷慨激昂地敲着船楫起誓说：“祖逖不能清中原而复济者，有如大江！”跟随他的人都被他的豪情壮语所感动，斗志倍增。渡江以后，他在淮阴面铸造兵器，面募兵，到出发时已经成为支拥有2000多人的军队了。
祖逖的军队由于得到北方人民的支持，迅速占领了安徽北部和河南南部地区。当时，长江以北还有不少汉族豪强地主盘踞的坞堡，这些人各自为政，互相间矛盾也很多。
祖逖分别情况，有的加以调解使他们听从自己的号令参加北伐，有的投靠胡族就坚决打击。公元319年，陈留地方的豪强地主陈川叛降后赵石勒，祖逖决定发起对陈川的进攻。石勒派石虎领兵万援救陈川，被祖逖打得大败。经过几年时间的艰苦斗争，在祖逖领导下基本上收复了黄河以南的全部领土。这大好形势的出现，固然反映了当时的人心所向，但是，同祖逖的雄才大略和善于团结人也是分不开的。他在收复的地区内，亲眼目睹了经受战乱灾祸后人民生活的悲惨，就带头在生活上严格约束自己，过着俭朴的日子，不为自己占据田产。他亲自劝督军民种地植桑，要求自己的子弟都去参加耕作，挑担砍柴。他还能“爱人下土，虽疏交贱隶，皆恩礼遇之。”对所部军民立有功劳的，哪怕功劳再小，也都立即给予奖赏。对于黄河两岸些被迫接受胡族官职的人，祖逖也讲究策略，允许他们在表面上继续担任的职，还不时派出巡逻兵到这些地方去假装抄袭，制造他们并未归附东晋的假象。通过这种途径，祖逖常常能够得到后赵的各种情报，便于及时采取对策。祖逖的这些措施，深受各阶层军民的拥护。次，祖逖置酒大会父老，人们感动得热泪盈眶，且歌且舞，赞扬祖逖和他所部将士的功绩。石勒看到祖逖军这样深得人心，不敢再渡河进犯。
正当祖逖准备继续进军河北，完成统祖国大业的时候，司马睿却心怀疑惧，担心祖逖的力量过分强大，自己不容易控制。于是，派了个叫戴渊的人来充当都督，节制北方6州诸军事，把祖逖已经收复和尚未收复的州县，都归这个戴渊管辖，用来牵制祖逖。这时，祖逖又得到消息说朝廷内部王敦、刘隗等大臣互相勾心斗角，争权夺利，有爆发内乱的危险。他因此忧虑交加，终于病倒了。公元321年，祖逖抱恨去世，死时56岁。祖逖领导的北伐虽然没有胜利完成，但却打击了胡族南侵的气焰，使东晋王朝的统治得以稳定。他在渡江击楫时表达的往无前的献身精神，始终激励着后来的人们为反对民族压迫而斗争。
刘裕第次北伐刘裕镇压孙恩，卢盾的起义后，又平定了桓玄的叛乱活动，威望急遽上升。他拥有强大的北府兵，无人可与之抗衡。于是自谦录尚书事、扬州刺史职，坐镇建康，又在些重要的地方和部门安插自己的亲信，控制了东晋王朝的军政大权。
义熙年月，南燕主慕容超派军队攻占东晋的宿预（在今安徽宿迁），掠走男女2500人。刘裕认为进步提高自己的威望的机会来了，月，宣布北伐。刘毅当时移镇姑苏（今安徽当涂），遥控朝廷舆论，齐声反对。刘毅自己上书，理由是：“当年前秦苻坚南侵，谢安为宰相，也不亲自北上拒战。宰相远出，根本动摇。”刘裕则游说百官，寻找支持者。首先支持刘裕的是车骑将军府司马谢裕。其次是刘裕的妻弟参军臧熹。左仆射孟昶见风使舵，也支持刘裕。刘裕大喜，特别委托孟昶代理中军将军府事务，以示信任。月，刘裕率舟师由淮入泗北上。
月，两军在东莞相遇。这里地势平夷，无险可依，利于战车奔驰。刘裕分战车4000辆为两翼，由兖州刺史刘藩和并州刺史刘道怜统领，谘议参军刘敬宣、陶延寿，参军刘怀玉、慎仲道、索邈等作为辅佐，大举进攻。南燕铁骑挡不住战车的威力，遭到惨败。晋军乘胜进围南燕国都广固（在今山东淄博东南）。几天后，晋军又攻占广固大城，慕容超仅在小城顽抗。齐鲁汉裔听说晋军合围广固，荷戈负粮前来归附者日以千计。
慕容超见突围无望，只好派有人缘的尚书令韩范去后秦搬救兵。
这时，后秦主姚兴正在与夏主赫连勃勃进行争夺战，根本抽不出兵力支援南燕。
广固小城久攻不下。这时，晋军俘获了求援不成，扫兴而归的尚书令韩范和南燕巧匠张纲。刘裕面派人牵着韩范绕城示众，让城中人知道外援已绝；面命令张纲赶造攻城战具，准备发动最后攻势。
义熙年（410年）月，广固小城被围已逾半年。这时，广州刺史卢循休养多年，兵强马壮，正准备趁刘裕远出，再次起义，北取建康。消息传来，刘裕大为焦急，命令全面攻城，尽快结束这场战争。南燕守军已经丧失斗志，抵挡不住晋军的强大攻势，没几天，小城就破了。刘裕为了泄愤，斩南燕王公以下3000人，将其家口万余人没为奴婢，把广固城池毁为平地。南燕主慕容超被送到建康，斩首示众。
刘裕第次北伐第次北伐之后，刘裕优先考虑的是繁衍子孙，过舒坦日子。自义熙年结发夫人臧氏病死，寻花问柳的勾当无人约束，他连又纳了袁、孙、吕3个如意夫人。义熙年（413年）袁氏生子义恭，孙氏生子义宣，义熙十年（415年），吕氏生子义季。刘裕成了梦寐以求的“多仔公”，心满意足。
剪除异己之后，刘裕以长弟刘道怜为荆州刺史，控制上游，以19岁长子刘义符为兖州刺史，控制北府，自己以宰相控制扬州和朝政，刘氏家族的势力得到空前的巩固，刘裕觉得志愿都已达到，更无其他事情可做。
但是，自从朝廷加授刘裕太傅，特许刘裕剑履上殿、入朝不趋、赞拜不名之后，刘裕知足的心井突然起了波澜。东晋最高荣誉官是所谓太师、太傅、太保“公”，太傅排列第。东晋臣子晋见皇帝，上殿不得佩剑著一，入朝必须疾走（称为“趋”），行礼必须呼名。从汉以来，臣子荣获太傅的本来不多，享受剑履上殿、入朝不趋、赞拜不名等殊荣的更少。刘裕环首顾，无人可与比肩，固然十分得意；但抬头看，距白痴天子近在咫尺，自己犹在皇帝宝座之下，又觉若有所失。于是，刘裕做起了皇帝梦。
当皇帝自然不是件轻而易举的事。时髦的做法不是直接弑君篡位，而是诱使当政的皇帝自觉才能浅薄，甘心情愿地让位，称为“禅让”。这就不仅要求受位者有权有势，而且要求受位者立有顺应民意的盖世奇功。当时只有北伐后秦，收复汉晋故都长安与洛阳，才是顺应民意的盖世奇功。刘裕焦虑地等待机会。
义熙十年（416年）正月，鲁宗之子鲁轨在后秦的支持下，率兵围攻雍州的襄阳，给了刘裕北伐后秦的借口。月，刘裕自封中外大都督，宣布北伐。
北伐前锋分水陆路。彭城内史刘遵考、将军沈林子率水军由汴水经荥阳入黄河西征，将军王镇恶、檀道济率步兵顺淮、淝直取许昌、洛阳。这水路路是主力。刘遵考是刘裕的族弟。王镇恶是前秦宰相王猛的嫡孙，前秦被后秦取代，遂奔东晋，发誓要灭后秦以雪恨。此人甚得刘裕信任。新野太守朱超石、将军胡藩率步兵由新野（在今河南）北趋阳城（今河南登封），将军沈田子、傅弘之率步兵径赴武关（今陕西丹凤），冀州刺史王懿率水军由淮转泗、济、清诸水入黄河。这水陆路作为前路的侧应和后援。刘裕亲率主力沿王懿所行路线北上。
不到2个月，王镇恶、檀道济路军行神速，连克项城、许昌、成皋（今河南荥阳上街镇），占领洛阳；刘遵考、沈林子路劈波斩浪，进入黄河。同时，王懿路攻占了北魏的滑台（今河南滑县）；朱超石、胡藩路北渡黄河，牵制住北魏军队；沈田子、傅弘之路西行穿插非常顺利。刘裕率领主力也到了彭城。
眼见大功指日可建，刘裕迫不及待，于十月派左长史王弘还建康，向朝廷索取“锡”。这“锡”是古代帝王尊礼大臣所赐给的种般只有君主才能享用的器物，从汉以降，索取“锡”成为权臣篡位的个阶梯。十月，诏备“锡”之礼，并加刘裕相国，令总百揆，封徐州的彭城、沛、兰陵、下邳、淮阳、山阳、广陵和兖州的鲁、高平、泰山等十郡为宋公，规定位在诸侯王之上。
义熙十年（417年）正月，刘裕留子义隆镇守彭城，亲率大军向西挺进；月，到达洛阳。这时，刘、王2路已进克潼关，并分兵直到长安；沈田子、傅弘之路已出武关进据青泥（今陕西蓝田）。月，王镇恶、沈田子等军分别大破后秦守卫部队，攻克长安，俘获其主姚泓，送建康斩首。月，刘裕至长安。
关中汉民年年盼望王师，刘裕的到来，使他们欢欣鼓舞。十月，诏进刘裕为宋王，新增徐州的海陵、东安、北琅琊、北东莞、北东海、北谯、北梁和豫州的汝南、北颍川、北南顿10郡为王国封邑。北伐果然替刘裕赢得了巨大声誉。刘裕陶醉得忘乎所以了。这时，刘裕对不邀自来的宋王爵位并不怎么感兴趣，推辞不受，却愿接受美女的艳情，演出场英雄伴美女的风流喜剧。姚兴的侄女有倾城倾国之貌，被俘之后，刘裕见钟情，宠爱无比，不仅乐不思归，更将国家大事全部扔在脑后。
十月，刘裕的心腹刘穆之在建康病死。消息传到长安，新任从事中郎谢晦见刘裕仍在偎香搂玉，大为着急。他屡次进谏，阐明利害，刘裕才恍然若悟。原来，刘穆之留守建康，本是刘裕的定心丸，现在突然死去，局势难免发生变化，如有不测，刘裕的前功就算尽弃了。事业终究比女人重要。刘裕断然将姚氏遣出，遥令徐羡之代刘穆之主掌太尉留府主持事务，以12岁的次子刘义真为安西将军，王修为安西长史，王镇恶为安西司马，沈田子、毛德祖为安西中兵参军，率兵1万，共同辅佐义真镇守长安，自己则于十月仓猝返回建康。
关中父老听说刘裕要离开，纷纷含泪挽留，说：“亡国奴不沾王化，迄今已有百年，始见相公，人人相贺。长安汉代皇陵，是相公祖宗坟墓，咸阳汉代宫殿，是相公祖宗宅舍，相公难道忍心抛弃吗？”刘裕全然不为所动。在这关键时候，谁也不能使刘裕回心转意了。
刘裕回到江南，受封为宋王，公元420年代晋称帝，国号宋。但他北伐所收复的广大地区被匈奴赫连勃勃攻占了。自后，刘裕也就只想做偏安江南的皇帝了。
