第十三条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
“关键词”两年 实际控制人
一、立法意图
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定要求发行人最近2年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。
公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
二、企业主营业务的持续性
许多高技术企业的产品和服务存在多变性，原因主要是两个：一是经营环境发生了重大变化，导致其服务和产品的市场需求发生变化；二是技术的进步使得该类服务和产品在新的领域内产生重大需求。
例如：一家专业从事电信增值业务的公司，由于经营环境及政策环境的变化，使得其在电信增值业务的细分领域内进行了从彩铃业务向行业应用的转型。从微观层面看，公司主营业务发生了重大变化。然而，从另外一个层面看，该企业一直专注于电信增值业务，并拥有该类业务的研发团队、技术储备和相应的经营能力，从电信增值业务的一个细分领域走入另一个细分领域，仅仅是其电信增值业务与时俱进的表现，就像一个生产CRT彩电的企业转型生产平板电视。但在实际操作中，该公司是否被认定为主营业务发生重大变化，各方对此还存在显著的分歧。
如果被认定为主营业务发生重大变化，这类型企业可能永远无法上市，即便该公司拥有非常好的盈利能力、研发能力和市场竞争力。
三、中国证监会关于企业在主板上市主营业务连续性的规定
按照证监会股票发行审核委员会《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》规定，公司最近3年内应持续经营相同业务，不得因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资及其他重大资产重缓步行为，导致公司的业务发生重大变化。否则自有关行为完成后满3年，才可申请发行上市。
《股票发行审核备忘录第15号》规定，审核人员在审核发行人是否在最近3年内连续盈利以及是否可以连续计算业务时，标准之一就是最近3年内发行人的经营业务未发生较大变化。
四、企业经营管理层的连续性
经营管理层的范围：董事、监事、总经理、财务负责人、营销负责人、技术负责人或核心技术人员。如某拟发行人报告期内管理层重要成员（包括拥有核心技术的总裁、财务负责人等）发生变化，发行申报材料和招股说明书未披露管理层变动的原因，且拟发行人负责人在发审委会议上陈述显示原管理层在经营理念等方面与主要股东存在冲突。发审委会议认为上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来的经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响，公司经营存在重大变化的风险。
五、实际控制人的认定问题
1.共同控制的认定。
认定多个投资者共同作为公司实际控制人的，应当符合以下情形：
（1）每个投资者都对公司有直接或间接的股权投资关系。
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多个投资者共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
（3）发行人报告期内股权结构没有发生重大变化，主要股东的股权不存在重大不确定性。
（4）多个投资者共同拥有公司控制权，应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议或安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确；报告期内共同控制关系保持稳定，共同控制的投资人没有出现重大变更，且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
（5）发行人及其保荐人、律师能够提供充分的事实和证据证明共同控制的真实性、合理性和稳定性。
（6）共同拥有公司实际控制权的投资者及其他持股比例较高的股东承诺比照上市规则对控股股东股份锁定的要求对所持股份进行锁定，做出上述承诺的股东所持股份合计超过公司股本的51%以上。
（7）不存在规避发行条件的情况。
如公司存在控股股东或者持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人的，视为实际控制人发生变更。
2.不存在控制人的认定。
发行人股权分散，不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，应满足以下条件。
（1）发行人的股权结构、高管和业务在首发前3年内没有发生重大变化。
（2）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明确实不存在实际控制人。
（3）该股权及控制结构不影响公司治理的有效性。
（4）持股比例较高且合计持有公司51%以上股份的股东比照上市规则对控股股东股份锁定要求进行锁定。
3.同一实际控制下发行前业务重组。
（1）同一实际控制人对其控制的相同或类似业务进行重组，要求被重组方自报告期期初或成立之日起即为该实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
（2）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。
（3）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运行一个会计年度后方可申请发行。
（4）发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。
（5）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目20%的，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。
