14.2.14 前条所述法律意见书应当对下列事项明确发表结论性意见：
（一）公司的主体资格；
（二）公司是否完全符合恢复上市的实质条件；
（三）公司的业务及发展目标；
（四）公司治理和规范运作情况；
（五）关联交易和同业竞争；
（六）公司的主要财产；
（七）重大债权、债务；
（八）重大资产变化及收购兼并情况；
（九）公司纳税情况；
（十）重大诉讼、仲裁；
（十一）公司受到的行政处罚；
（十二）律师认为需要说明的其他问题。
律师就上述事项所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或者潜在风险等。
14.2.15 上市公司提出恢复上市申请时，应当向本所提交下列文件：
（一）恢复上市申请书；
（二）董事会关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议；
（三）董事会关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要工作的报告；
（四）管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度对公司实现盈利的情况、经营能力和盈利能力的持续性和稳定性作出的分析报告；
（五）关于公司重大资产重组方案的说明：包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等（如适用）；
（六）关于公司最近一个年度的重大关联交易说明：包括关联交易的内部决策程序、合同及有关记录、实施结果及相关证明文件等；
（七）关于公司最近一个年度的纳税情况说明；
（八）年度报告或中期报告及其审计报告原件；
（九）保荐机构出具的恢复上市保荐书以及保荐协议；
（十）法律意见书；
（十一）董事会对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；
（十二）会计师事务所和注册会计师对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；
（十三）本所要求的其他有关材料。
公司应当在向本所提出恢复上市申请后次一交易日发布相关公告。
14.2.16 本所在收到上市公司提交的恢复上市申请文件后五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。
公司未能按照14.2.15条的要求提供申请文件的，本所不受理其股票恢复上市申请。
公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关情况，并披露可能终止上市的风险提示公告。
14.2.17 本所上市委员会对公司恢复上市的申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见，本所依据上市委员会意见作出是否核准公司股票恢复上市申请的决定。
14.2.18 本所将在受理公司恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否核准其股票恢复上市申请的决定。
本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。
14.2.19 本所受理上市公司恢复上市申请后，可以聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司财务会计报告盈利的真实性进行调查核实。
本所聘请会计师事务所进行调查核实期间不计入14.2.18条所述本所作出有关决定的期限内。
14.2.20 本所在作出核准公司股票恢复上市决定后两个交易日内通知公司，并报告中国证监会。
14.2.21 经本所核准恢复上市的，上市公司应当在收到有关决定后及时披露股票恢复上市公告。股票恢复上市公告应当包括下列内容：
（一）恢复上市股票的种类、简称、证券代码；
（二）有关股票恢复上市决定的主要内容；
（三）董事会关于恢复上市措施的具体说明；
（四）相关风险因素分析；
（五）中国证监会和本所要求的其他内容。
14.2.22 上市公司披露股票恢复上市公告五个交易日后，其股票恢复上市。
14.2.23 因14.1.10条各项情形可转换公司债券被暂停上市的，在暂停上市期间，上市公司符合下列条件的，可以向本所提出恢复其可转换公司债券上市的书面申请：
（一）因14.1.10条第（一）、（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市，经查实后果不严重的；
（二）因14.1.10条第（二）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，在六个月内该情形消除的；
（三）因14.1.10条第（三）项情形可转换公司债券被暂停上市，在两个月内该情形消除的；
（四）因14.1.10条第（五）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利的。
14.2.24 可转换公司债券恢复上市事宜参照本节股票恢复上市有关规定办理。
第三节 终止上市
14.3.1 上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市：
（一）因14.1.1条第（一）项情形其股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告；
（二）因14.1.1条第（二）项情形其股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个中期报告；
（三）因14.1.1条第（一）项情形其股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损；
（四）因14.1.1条第（一）、（二）项情形其股票被暂停上市后，在法定期限内披露了暂停上市后相关定期报告，但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；
（五）因14.1.1条第（二）项情形其股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个中期报告显示公司净资产仍为负；
（六）因14.1.1条第（三）项情形其股票被暂停上市后，在两个月内仍未能披露经改正的有关财务会计报告；
（七）因14.1.1条第（三）项情形其股票被暂停上市后，在两个月内披露了经改正的有关财务会计报告，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；
（八）因14.1.1条第（四）、（五）项情形其股票被暂停上市后，在一个月内仍未能披露相关年度报告或者中期报告；
（九）因14.1.1条第（四）、（五）项情形其股票被暂停上市后，在一个月内披露了相关年度报告或者中期报告，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；
（十）因14.1.1条第（六）项情形其股票被暂停上市后，公司首个半年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（十一）因14.1.1条第（六）项情形其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露暂停上市后首个中期报告；
（十二）因14.1.1条第（六）项情形其股票被暂停上市后，公司首个半年度财务会计报告显示该情形已消除，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；
（十三）恢复上市申请未被受理；
（十四）恢复上市申请未被核准；
（十五）因14.1.1条第（八）项情形其股票被暂停上市后，在其后的六个月内公司股权分布状况或股东人数仍未能达到上市条件；
（十六）上市公司以终止公司股票上市为目的进行回购，或者要约收购，回购或者要约收购实施完毕后，公司股本总额、股权分布或股东人数不再符合上市条件；
（十七）公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不能达到上市条件；
（十八）因13[b][/b]。2.1条第（九）项情形其股票被实行退市风险警示，在其后的一百二十个交易日内的累计成交量低于100万股；
（十九）在股票暂停上市期间，股东大会作出终止上市决议；
（二十）公司因故解散；
（二十一）法院宣告公司破产；
（二十二）本所规定的其他情形。
14.3.2 上市公司出现14.3.1条第（十三）、（十四）项情形的，本所在不予受理或者核准恢复上市的同时作出终止上市决定；出现该条其他情形的，由本所上市委员会对公司股票终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所依据上市委员会的审核意见，作出公司股票是否终止上市的决定。
14.3.3 上市公司出现14.3.1条第（一）、（二）、（六）、（八）、（十一）项情形的，本所自法定披露期限结束或者本所限定的披露期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
14.3.4 上市公司预计可能出现14.3.1条第（三）、（五）、（十）项情形的，董事会应当在相关会计期间结束后的十个交易日内发布可能终止上市的风险提示公告，并在披露相关定期报告前至少再发布两次风险提示公告。
14.3.5 上市公司出现14.3.1条第（三）、（五）、（十）项情形的，应当自董事会审议相关定期报告后及时向本所报告并披露，同时发布可能被终止上市的风险提示公告。
本所自公司年度报告披露后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
14.3.6 上市公司出现14.3.1条第（四）、（七）、（九）、（十二）项情形的，本所在限定的期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
14.3.7 上市公司出现14.3.1条第（十五）项情形的，本所在六个月期满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
14.3.8 上市公司出现14.3.1条第（十六）项情形的，公司股票及其衍生品种自公司披露收购结果公告或者其他相关股权变动公告之日起停牌。以终止公司股票上市为回购或者收购目的导致股权分布不具备上市条件的，公司董事会应当向本所提交终止上市的申请。
本所在停牌后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
14.3.9 上市公司出现14.3.1条第（十七）项情形的，本所在规定期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
14.3.10 上市公司出现14.3.1条第（十八）项情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并披露。公司股票及其衍生品种自公告之日起停牌，本所自公司股票停牌之日起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
14.3.11 上市公司出现14.3.1条第（十九）项情形的，应当在股东大会会议结束后及时通知本所并公告。
本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。
14.3.12 上市公司出现14.3.1条第（二十）项情形的，应当于公司股东大会作出解散决议、知悉依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等解散条件成立时，立即向本所报告并于次日公告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。
本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市决定。
14.3.13 上市公司出现14.3.1条第（二十一）项情形的，应当在收到法院宣告公司破产裁定书的当日向本所报告并于次日公告。
本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市决定。
14.3.14 本所在作出是否终止股票上市决定前，可以聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司盈利的真实性等情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关终止上市决定的期限之内。
本所为作出是否终止公司股票上市的决定，可以要求公司提供补充材料，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。
14.3.15 本所在作出公司股票终止上市决定后两个交易日内通知公司，并于两个交易日内发布相关公告，同时报中国证监会备案。
14.3.16 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告。
股票终止上市公告应当包括下列内容：
（一）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；
（二）终止上市决定的主要内容；
（三）终止上市后其股票登记、转让、管理事宜；
（四）终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；
（五）中国证监会和本所要求的其他内容。
14.3.17 上市公司出现下列情形之一的，本所终止其可转换公司债券上市：
（一）因14.1.10条第（一）、（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市后，经查实后果严重的；
（二）因14.1.10条第（二）项所列情形可转换公司债券被暂停上市后，在六个月内该情形未能消除的；
（三）因14.1.10条第（三）项所列情形可转换公司债券被暂停上市后，在两个月内该情形未能消除的；
（四）因14.1.10条第（五）项情形，公司未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告，或者在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损，或者未能在披露暂停上市后首个年度报告后五个交易日内提出恢复上市申请的；
（五）因14.3.1条规定公司股票被本所终止上市的。
14.3.18 可转换公司债券终止上市事宜参照本节股票终止上市有关规定办理。
第十五章 申请复核
15.1 发行人或者上市公司（以下统称“申请人”）对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以在收到本所相关决定后的七个交易日内向本所申请复核，并提交下列文件：
（一）复核申请书；
（二）律师就申请复核事项出具的法律意见书；
（三）保荐机构就申请复核事项出具的保荐意见书；
（四）本所要求的其他文件。
申请人应当在向本所提出复核申请后次一交易日发布相关公告。
15.2 本所在收到申请人提交的复核申请后五个交易日内作出是否受理的决定并通知申请人。
申请人未能按照15.1条要求提交申请文件的，本所不受理其复核申请。
申请人应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关情况，并提示相关风险。
15.3 本所设立上诉复核委员会，对申请人的复核申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。
15.4 本所在受理复核申请后三十个交易日内，依据上诉复核委员会的审核意见作出维持或者撤销不予上市、暂停上市、终止上市的决定。该决定为终局决定。
在此期间，本所要求申请人提供补充材料的，申请人应当在本所规定期限内提供有关材料。申请人提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。
第十六章 境内外上市事务
16.1 在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，应当保证境外证券交易所要求其披露的信息，同时在中国证监会指定媒体上按照本规则和本所其他相关规定的要求对外披露。
16.2 上市公司就同一事件履行报告和公告义务时，应当保证同时向本所和境外证券交易所报告、公告的内容一致。出现重大差异时，公司应当向本所说明，并按照本所要求披露更正或者补充公告。
16.3 本章未尽事宜，适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所其他相关规定以及本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录的规定。
第十七章 监管措施和违规处分
17.1 本所对本规则1.5条规定的监管对象实施监管，具体监管措施包括：
（一）要求作出解释和说明；
（二）要求中介机构或者要求聘请中介机构进行核查并发表意见；
（三）书面警示（发出各种通知和函件）；
（四）约见谈话；
（五）撤销任职资格证书；
（六）暂不受理有关当事人出具的文件；
（七）限制交易；
（八）上报中国证监会；
（九）其他监管措施。
本规则1.5条规定的监管对象应当积极配合本所的日常监管，在规定限期内回答本所问询，并按本所要求提交说明，或者披露相应的更正或者补充公告。
17.2 上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
17.3 上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
以上（二）、（三）项处分可以并处。
17.4 上市公司董事会秘书违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。
以上（二）、（三）项处分可以并处。
17.5 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
情节严重的，本所依法报中国证监会查处。
17.6 破产管理人和管理人成员违反本规则或者本所其他相关规定的，本所视情节轻重给予以下处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）建议法院更换管理人或管理人成员。
17.7 本所设立纪律处分委员会对涉及本规则1.5条规定的监管对象的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。
本所根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。
第十八章 释义
18.1 本规则下列用语具有如下含义：
（一）披露：指上市公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他相关规定在指定媒体上公告信息。
（二）重大事件：指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的事项。
（三）及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。
（四）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。
（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人：指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1.为上市公司持股50%以上的控股股东；
2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5.中国证监会或者本所认定的其他情形。
（八）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
（九）股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
（十）股东人数发生变化不具备上市条件：指股东人数少于200人。
（十一）公司承诺：指上市公司及其董事会在招股说明书、配股说明书、募集说明书、定期报告、临时报告、整改报告或者承诺函等文件中就重要事项向公众或者监管部门所作出的保证和相关解决措施。
（十二）股东承诺：指上市公司股东在招股说明书、配股说明书、募集说明书、定期报告、临时报告、整改报告或者承诺函等文件中就重要事项向上市公司、公众或者监管部门所作出的保证和相关解决措施。
（十三）净资产：指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。
（十四）净利润：指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。
（十五）每股收益：指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。
（十六）净资产收益率：指根据中国证监会有关规定计算的净资产收益率。
（十七）证券服务机构：指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构、投资咨询机构。
（十八）破产程序：指《企业破产法》所规范的重整、和解或破产清算程序。
（十九）管理人管理模式：指经法院裁定由管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。
（二十）管理人监督模式：指经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的运作模式。
（二十一）重整期间：指自法院裁定上市公司重整之日起至重整程序终止期间。
18.2 本规则未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所有关业务规则、细则、指引和通知确定。
18.3 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
18.4 本规则所称“元”如无特指，均指人民币元。
第十九章 附则
19.1 本规则经本所理事会会议审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。
19.2 本规则由本所负责解释。
19.3 本规则自2009年7月1日起施行。
