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第75章 股票公开发行申购方式的改革

在公开发行股票的过程中,为了体现“三公”原则,新股发行申购方式历经多次变革。我国曾对股票发行过程中的多种申购方式进行过探索,并对较为适用的方式不断予以改进。具体来说,我国股票的发行申购方式先后采用过认购证抽签发行方式、存单抽签发行方式、全额预缴款发行方式、网上竞价发行方式、网上定价发行方式、市值配售发行方式、累计投标询价发行方式等多种方式。

(一)认购证抽签方式

1991~1992年以前,我国股票发行方式主要以认购证抽签发行方式为主。由于股票发行量少,而购买股票的资金却蜂拥而来,为了应对强大的购买需求,股票发行采用了认购证抽签发行方式。

认购证抽签发行方式的具体做法是:承销商于招募时向社会公众投资人公开发售股票认购申请表(即认购证),每一单位的认购证代表一定数量的认股权利,并标注号码;投资者申请并购买认购证;承销商根据“公开、公平和公正”的原则,在规定的日期,在公证机关监督下,按照规定的程序,对所有股票认购申请表进行公开抽签;确认中签号并按照规定程序公告,投资人持中签申请认购表在指定地点缴纳股款;从发售认购证到最后缴款,整个过程约1个月左右。

举例说明。1992年3月,上海“众城实业”和“异型钢管”及另外5只新股推出,上海市政府决定采用无限量发售股票认购证的方式发行新股。发行方法为向全社会推销股票认购证,每张认购证30元,不需排队没有指定地点,半个月之内随到随买,且供应充足,只要你舍得花钱,装一汽车运回家也成。但是,有了认购证并不一定就有股票购买权,还得经过多次摇号抽签,中签率也不公布。这意味着你花了钱,仍可能是冤枉钱。就是这种犹如镜中花、水中月、不确定的认股证,在一个星期内就卖出了207.7万张。后来发生的事实再次证明了一个颠扑不破的真理,那就是幸运之神总是惠顾敢于第一个吃螃蟹的勇敢者。当认购证在市场上停止发售以后,在3月2日摇号前,空白的认购证在黑市上已被炒至150元一张。

1992年3月2日,认购证首次摇号,中签“众城实业”和“异型钢管”的每份认购证可认购50股,中签其余股票的每份认购证可认购30股。这些认购中签的股票上市后普遍有192%~470%的日涨幅,使原始股东的利润率达到了600%左右。与此同时,人们又得知1992年还有大量新股准备发行,并将采用均衡摇号的方式确定中签认购证。于是,几乎在一夜之间,人们如梦初醒,整个上海滩都在传说着关于认购证的神话,并且很快掀起了炒卖认购证的狂潮。到1992年股票认购证第二次摇号前不久,黑市上每10份连号认购证最高可卖到17000元,较300元的原始价格足足上涨了50多倍。当时7家上市公司发行股票总共不过705.2万股,总面值7052万元,可这次认购证的发售收入就达6230多万元,接近股票的总面值。去掉各项费用,市政府仅发认购证,就有5620万元的纯利。虽然这些钱后来全部捐给了上海的社会福利事业,但这种世界上绝无仅有的发行方式还是引起了人们的质疑。

1992年一级市场认购证抽签发行方式的火爆引发了震惊全国的深圳“8.10”风波。另外,该方式发行环节多,工作量大,认购成本过高,浪费严重,发行时间较长,所以被取消,现已不采用。

(二)存单抽签发行方式

为了保证股份有限公司能够筹集到足够的资金,同时坚持公开、公平、公正、高效、经济的原则,维护金融稳定和社会安定,国务院和中国证监会多次下文规范股票发行市场。1995年10月,中国证监会专门就股票发行方式问题发出《关于股票发行与认购办法的意见》(以下简称《意见》),1996年12月,作为对上述《意见》完善,中国证监会发布了《关于股票发行与认购方式的暂行规定》(以下简称《规定》),其中规定股票发行可采用上网定价方式、全额预缴款方式以及与储蓄存款挂钩方式,同次发行的股票只能采取一种发行方式。《规定》同时指出“各地如有更好的方式,可将方案报证监会批准后试行。”

1993~1996年期间以“存单认购”为主。存单抽签发行方式,是通过发行储蓄存单抽签决定认股者的发行方式。其具体做法是:承销商在招募期内通过指定的银行机构无限量地向社会投资者发售专项定期定额存单,每张存单附一张抽签表,由社会投资者认购;承销商根据存单的发售数量、批准发行股票数量及每张存单可认购股份数量确定中签率,通过公开摇号抽签方式决定中签者;中签者按规定要求办理缴款手续;采取与储蓄存款挂钩发行方式,其存款期不得超过3个月,每股费用不得超过0.1元,发行收费总额不得超过500万元。

这种存单抽签发行方式,虽然有其减少额外费用,降低投资人投资风险的作用,但是在实践中却伴随着巨大的存贷资金流动和存贷资金负担,其发行效果并不理想。1996年、1997年运用存单方式发行新股达到高峰,1998年后基本不再采用。

(三)全额预缴款方式

全额预缴款方式指投资者在规定申购时间内,将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中,申购结束后全部冻结,在对到账资金进行验资和确定有效申购后,根据股票发行量和申购总量计算配售比例,进行股票配售的发行方式。全额预缴款方式包括“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式和“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式。

1.“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式。本发行方式分为申购、冻结及验资配售、余款即退三个阶段。具体程序是:承销商与收款银行协议开设预缴股款专户,并在招募中向社会投资者公开发行股票认购方法;投资者在规定的申购时间(现为3个连续工作日)将全额申购款存入在收款银行开设的专户中,其中机构股票账户的申购量不得超过公司发行后总股本的5%,个人股票账户的申购量不应超过公司发行后总股本的5‰。在实际发行中通常规定每一个股票账户至少要申购1000股,超过1000股的必须是1000股的整数倍;于申购期满时,对存入收款银行预缴股款专户中的全部资金进行冻结,由具有证券从业资格的会计师事务所对冻结专户中的申购资金进行验资并出具验资报告;在验资报告的当日,由主承销商按到账资金进行核查验证,确定有效申购总量和配售比例I(小数点后保留五位)。其公式为:配售比例I=股票发行量/有效申购总量;配售结束后,主承销商应当随即解冻申购资金余款,并在指定报刊上公布申购结果及配售比例和退款或转存款公告。配售结束后第一天,主承销商将扣除发行费用后的认购款划至发行公司账户上。申购余款划至各收款银行,由各收款银行退给投资者。

2.“全额预缴款、比例配售、余额转存”方式。本发行方式是“储蓄存款挂钩”方式和“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式的结合。其在全额预缴、比例配售阶段的有关规定与“全额预缴款,比例配售、余款即退”方式的有关规定相同,但申购余款转为存款,利息按同期银行存款利率计算。该存款为专项存款,不得提前支取。具体操作程序比照“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式。

(四)上网竞价发行方式

所谓上网竞价发行是指发行人和主承销商利用证券交易所交易系统,由主承销商作为新股的唯一卖方,以发行人宣布发行的底价为最低的价格,以新股实际发行量为总的卖出数,由投资者在指定时间内竞价委托申购,发行人和主承销商以价格优先的原则确定发行价格并发行股票。在1994年6月~1995年1月,有4家公司试点了这种方式,因试点结果不理想,之后的新股发行不再采用这种方式。

(五)上网定价发行方式

所谓上网定价发行是指主承销商利用证券交易所的交易系统,由主承销商作为唯一“卖方”,投资者在指定的时间内,按已确定的发行价格,在规定的申购数量范围内按现行委托买入股票的方式进行股票申购的股票发行方式。

上网定价发行的具体做法:主承销商在证券交易所设立股票发行专户和申购资金专户;投资者在申购委托前把申购款全额存入与办理该次发行的证券交易所联网的证券营业部指定的交易保证金账户;上网申购当日(T+0),投资者按委托买入股票的方式,以发行价格,填写委托单申报认购,证券交易所在申购日起3个工作日内冻结所有投资者申购资金;申购后第一天(T+1),由证券交易所的登记结算公司将申购资金冻结在申购专户中;申购后的第二天(T+2),证券交易所的登记结算公司配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资,由会计师事务所出具验资报告,以实际到位资金作为有效申购进行连续配号,由证券交易所将配号传送至各证券营业部,并公布中签率;申购后第3天(T+3),由主承销商负责组织摇号抽签,并于当日公布中签结果,证券交易所根据抽签结果进行清算交割和股东登记;申购日后第4个工作日,证券交易所将认购款项划入主承销商指定账户,主承销商次日将款项划入发行公司指定账户,对未中签部分的申购款予以解冻。

采用上网定价发行具有成本低和发行速度快的特点,为多数发行人和承销商采用,这种发行方式一直沿用至今。

(六)市值配售发行方式

市值配售发行方式则是指向二级市场投资者配售发行,是按投资者持有的已上市流通A股市值向其进行股票配售的一种发行方式。交易所及证券登记结算公司计算新股招股说明书刊登日投资者持有的股票市值,投资者在申购日根据自己在市值计算日持有的可用于申购新股的市值申购新股,每10000元市值可申购1000股新股,投资者的申购中签后再缴纳认购资金。

为了进一步完善股票发行方式,促进证券市场健康稳定发展,2000年2月,中国证监会发布《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》,宣布了50%新股向二级市场配售政策,将新股发行由上网定价发行改为向二级市场投资者配售与上网定价发行同时进行,并有34家公司据此在首次发行时向二级市场投资者进行了配售。由于交易系统承载等问题,该方式在沿用了半年、经过几十家企业的试点后,逐渐恢复为原来的上网定价发行。2002年5月21日,交易系统重新完成技术准备后,中国证监会发布了《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的补充通知》,重新启动市值配售方案。根据该《补充通知》精神,为照顾中小投资者利益,“其基本原则是优先满足市值申购部分”,因此,实际操作中,几乎所有IPO都采用100%市值配售方式。

市值配售发行方式,在政策价值取向上是正确的。首先,由于投资者申购新股时,无须预先缴纳申购款,市值配售没有了冻结资金的过程,投资者申购成本大大降低。其次,这种发行方式,迫使原先囤积在一级市场的数千亿元资金,能够有一部分流向二级市场,一定程度上改善了二级市场资金供给状况,起到了稳定股市的作用。

(七)累计投标询价发行方式

累计投标询价发行方式从实际运用来看分为三种,即网上累计投标询价发行、网下累计投标询价发行和网上网下累计投标询价发行。

网上累计投标询价发行方式是指符合发行对象要求的投资者在申购价格区间通过交易所交易系统提交申购委托(区间之外的申购为无效申购),申购结束后,保荐机构根据申购结果按照发行方案确定有效申购及发行价格,之后由交易所及证券登记结算公司确定申购者的认购股数。网下累计投标询价发行方式是指符合发行对象要求的投资者在申购价格区间直接向保荐机构提交申购委托,申购结束后,保荐机构根据申购结果按照发行方案确定有效申购及发行价格,并将股票配售给有效申购的投资者。网上网下累计投标询价发行方式比较复杂,发行日,保荐机构给出申购价格区间,以及网上、网下的预计发行数量,最终的发行数量和发行价格需根据网上、网下的申购结果而定。

在近几年的首发股票公开发行过程中,发行人常常采用两种或两种以上的发行方式。2005年试行询价制度后,发行方式通常采用网下累计投标询价发行与市值配售发行相结合方式。2006年,恢复资金申购发行后,首发股票采用网下累计投标询价与上网定价相结合的方式。

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