临淄，战国时期东方最富庶的工商业城市，有居民七万户，“车毂击、人肩摩，连衽成帷，举袂成幕，挥汗成雨，家敦而富，志高而扬。”苏秦的这番话，形象地描述了临淄的繁华。
临淄还是当时著名的文化中心。齐威王、宣王时期，作为学术和教育中心，为百家争鸣的思想自由论争的大潮所推动，稷下学宫开始兴盛起来。临淄城南有稷山，南门名稷门，位于附近的学宫因名稷下。当时许多文学游说之士来此评述时事，谈辩学术，臧否人物，达数百千人之多。其中如孟子、邹衍、荀子、淳于髡、田骈、接予、慎到、环渊等皆是名扬天下的饱学之士，他们在田齐统治者开放而宽松的文化政策下，一扫心态的封闭，思维的僵化，为各派思想的发展、融合和统一做出了贡献，稷下学宫遂成为当时文化由多元趋向一元，由争鸣趋向一统的象征。
经济发达、文化繁荣的齐国，在政治军事方面是否也异常强大，代表了一统天下的趋势呢？
春秋五霸，齐桓公为首。杰出政治家管仲辅佐齐桓公，九合诸侯，一匡天下，大有振臂一呼，应者云集的气势。经济上的“通商上之业，便鱼盐之利”；政治上的举贤尚功，不拘一格；文化上的广开言路，兼收并蓄，使齐国充满了活力，远胜于在其南面的死抱着“亲亲尊尊”不放手，因而越来越无生气的鲁国。
公元前386年，田氏代齐，新兴地主阶级彻底掌握了齐国政权。齐威王通过经济、政治等方面的改革，使齐国国力大增，睥睨群雄，“一览众山小”。所以后来秦昭王要称帝，也不得不拉拢齐湣王同加衮冕，成为战国中后期的两霸。
齐湣王其实是个很昏庸的君主。在当时合纵连横闹得纷纷乱乱的形势下，他根本看不清秦国已成为山东六国最凶险的敌人，因而不能坚决合纵抗秦。齐湣王对秦、赵两大强国皆怀有深深的戒心，所以他时而联秦伐赵，时而联赵攻秦，还时常筹划着在龙虎相啖食的夹缝中，抽调兵力，去攻夺小国的土地。
公元前286年，在同秦国争夺霸主的过程中，齐湣王如愿以偿，出兵攻灭了宋国。
此时，只要齐湣王善结诸侯，打消他们对齐的恐惧心理，就会造成“诸侯皆欲背秦而服于齐”的大好局面，西向以同强秦争夺天下统一权。可惜的是，齐湣王只是一个政治庸人，不能在继承祖先功业的基础上有所发挥，他没有派使节出使邻国，与之结好；在内政方面也是治理无方，百姓不堪。秦国乘机联络三晋及燕，共同对付齐国。公元前284年，燕将乐毅率燕、秦、韩、赵、魏五国联军伐齐，在济西和秦周连败齐师。然后，乐毅独领燕军挺进，攻入齐都临淄，尽取齐之重宝藏器。半年之内，乐毅连克齐国七十余城，几乎灭掉了齐国。可笑齐湣王出逃境外仍要摆大国之君的架子，被卫人赶跑，邹、鲁亦拒绝入境，最后被楚国派来任相的淖齿杀死。
临淄失守后，齐全境只有莒（今山东莒县）和即墨（今山东平度县东南）两城坚守不下，指挥者是田齐王室的一个远亲——田单。乐毅引兵围即墨，城内军民拥立田单为将军，将挽狂澜于既倒，解救齐国危难的重任寄托在他身上。
作为杰出的军事家，田单十分重视分化和瓦解敌方。他借燕惠王新立与乐毅不和之机，行反间计，扬言乐毅欲王齐，使燕惠王撤掉了乐毅。为瓦解燕军斗志，田单先是派老弱女子守城，遣使向燕诈降，又令即墨富豪贿赂燕将，燕军斗志由此松懈。田单还很注意鼓励己方士气。他身操版插，与士卒同甘共苦，将妻妾尽编于行伍之中，并尽散饮食以飨士卒。他利用城中祭祀先祖时飞鸟尽下啄食的机会，宣称“当有神人为我师”，并果真使一齐卒假扮“神师”，借“神师”之口，宣自己之命，于是齐卒军心大振，燕军闻之则惊惧不定。为激起士卒对燕军的仇恨，抱定死战到底的决心，田单扬言说：齐军就怕燕军在攻城时，派割掉了鼻子的齐国战俘打前锋，若如此，即墨就完了。燕军信以为真，将抓获的齐卒统统割掉鼻子，守城军民见了，都非常愤怒，誓死与即墨共存亡。田单还秘密派人向燕军散布说：齐人害怕燕人掘戮城外的先人坟墓，惊忧不已。燕军果然在城外掘墓焚尸，即墨军民见此暴行，无不声泪俱下，怒发冲冠，纷纷请求开城，与燕军决一死战。
田单见破燕时机已然成熟，下令征集了一千余头牛，给牛穿上画有五彩龙纹的绛缯之衣，把兵刃绑在牛角上，在牛尾上扎上浸透了油的芦苇，把它们分别驱赶进几十个新挖的城洞里。半夜时分，燕军还在熟睡，田单一声令下，牛尾上的芦苇全被点燃，牛群被烧得狂吼乱叫，瞪着铜铃般的牛眼，挺着牛角上明晃晃的尖刀，发疯般地冲出洞口，冲向燕军。睡梦中被惊醒的燕军见“牛尾火炬”光芒冲天，牛身上皆为五彩龙纹，不知何方神圣，吓得四处奔跑，许多人死伤在牛角双刃和牛蹄之下。此时5000齐军精锐亦掩杀上来，即墨城中老弱人等皆击打铜器，声震天地。燕军大败亏输，狼狈逃往北方。田单指挥齐军随后追击，一直追到燕、齐边界，攻占曾陷于燕的七十余城。
田单大摆火牛阵，出奇制胜，于生死存亡之际拯救了齐国。然而齐国遭此一场浩劫，兵燹遍及全国，城乡残破，百姓流亡，社会经济遭到沉重的打击。更为糟糕的是，齐国君臣胸无大志，目光短浅，唯图苟安，不思厉兵秣马，再图复兴。至此，齐国的衰败是不可避免的了。
君王后本是齐之莒地太史敫的女儿。齐湣王被淖齿杀死后，其子法章改名换姓，若丧家之犬，漏网之鱼，跑到太史敫家做雇工，隐藏起来。太史敫之女见他相貌不同一般，很可怜他的落魄，常背着家里人给他添衣加食。法章见她待自己很好，把实情告诉了她，太史敫之女便自觉自愿地同法章做了夫妻。及至法章被齐大臣找到，拥立为襄王，太史敫之女也被立为王后，生子建，所以称其为君王后。
齐襄王死后，君王后的儿子田建于公元前265年继承了王位。此后，君王后可能也在一定程度上参与了齐国大政的决策。君王后采取的是使齐国苟安的策略，媚秦、与诸侯和好等等，都是执行这个策略的结果。甚至当秦攻赵，赵向齐借粮，齐亦拒绝。当政者根本听不进臣下联赵抗秦的正确意见，致使秦在长平坑杀了赵卒四十万，齐痛失矗立在国界之西的为自己消灾挡祸的铁壁铜墙。
秦王政十一岁的时候，君王后死了，一个叫后胜的人做了齐相。从以后的历史发展来看，后胜的惟一使命仿佛就是加速齐国的灭亡。秦庄襄王和秦王政两朝曾多次派人到齐去贿赂后胜，后胜也多次派门客赴秦，秦亦多赠金钱。使臣和门客们都苦苦地劝他不要同其他诸侯国合纵抗秦，不要加强战备，应当同秦成为友邦。后胜果真不修攻战之备，听任秦军的战车碾碎了其他山东五国。使齐、秦两国由过去的远距千里，变成如今的山水相连。轰轰隆隆的秦军战车的奔驰声已经飞到了齐国上空，这就是司马迁所说的齐王建即位“四十余年不受兵”的结果。
秦王政二十六年（公元前221年），齐王建的“太平”已经到了头。秦王乘灭燕、代、楚三国之威，命将军王贲率得胜之兵自燕国南部南下攻齐。在后胜的操纵下，齐王建此时仍未布置防务，仅仅派兵封锁了两部边界。长期的苟安，使齐军缺乏训练，人不思战，因此王贲一军攻齐非常顺利，兵不血刃，开到临淄城下。
临淄作为姜齐和田齐的国都已达六百三十余年之久，其大、小城的总面积达六十多平方华里。高大宏伟的城墙，总长度达二万余米。城墙上开有十一座宽敞的城门，连接着城内外纵横交错的道路，齐王宫是一片雄伟瑰丽的建筑群，坐落在小城的北部，是战国时期中国建筑艺术的杰出代表。
秦军开进了临淄，俘虏了齐王建。在城内，秦军未遭到任何抵抗。秦王政下令将齐王建流放到共（疑即今河南辉县），并在齐地设置了齐（郡治在山东省淄博市东）和琅邪（郡治存今山东胶南县东南）两个郡。
秦军兵占临淄，标志着秦统一六国之战的胜利结束。至此，长期处于分裂割据之中的华夏大地归于一统。秦王政为统一之战的胜利，为大一统政治格局的开创立下了不朽的历史功勋。
