为防发生前朝故事，刘彧杀了好多兄弟，还是有一人漏网，桂阳王刘休范。刘彧为什么没有杀刘休范，因为刘休范是个呆瓜、笨蛋。刘休范是刘义隆第十八子，给人感觉木讷寡言，庸庸无为，兄弟们瞧不起。刘彧曾经对人说过：“十八弟什么也不是，因为是我弟弟生来富贵。连佛祖都想出生在帝王之家，就这么回事。”
刘彧这回看走了眼，刘休范不简单，有心机。他从刘氏皇族骨肉残杀血淋淋的现实中得到启发，人不能出头，尤其是皇子。“木秀于林，风必摧之”，抱着这个想法，从小装作笨拙的样子。刘子业养猪那年他18岁，躲过一劫。刘彧残害兄弟，又过一劫。刘彧一死，时任江州刺史的刘休范露出本来面目，折节下士，收养勇士，暗地收集制做船只的木材。
刘昱继位第三年五月，经过精心准备的刘休范自寻阳起兵，率两万甲兵、五百骑兵昼夜兼程向南京城扑来。刘休范吸取上一次邓琬起兵失利的教训。邓琬之败，败在行动慢，被中央军抢了先机。这一次，刘休范先发制人。
“谋事在人，成事在天。”刘休范再算，算不过天意。闪击战的军事战略确实起到效果，没等中央军集结，寻阳军杀到石头城。形势一片大好之际，深藏不露的刘休范中了一出古老的计策-反间计。中央军将领张敬儿、黄回诈降，不费一兵一卒，刘休范人头落地。
令人奇怪的是，如此精明的刘休范竟然丝毫没有意识到张敬儿和黄回是诈降。刘休范对于自己制定的奇袭战术异常自负，窥探新亭垒时仅带数十名随从。
齐武帝萧赜之前，东晋和刘宋的都城南京没有城墙，外城用竹篱制成。皇宫叫做台城。护卫台城有三处要塞，南面的新亭、北面的白下、西面的石头城。寻阳军突破竹篱笆，向宫城进发。此时形势，犬牙交错，敌中有我，我中有敌。
刘休范认为大局已定，因为刘宋皇朝著名的将领均在地方，沈攸之在荆州，张兴世在襄阳，京城中没有人能够抵挡寻阳军。可他忽略了一个至关重要的人，右卫将军老将萧道成。
萧道成在刘宋没有名气，却也身经百战。原藉东海兰陵（今天山东枣庄市），南渡的北方人，父子同为刘宋将领。为什么要提北方人，因为他是萧齐王朝的创建人，不要以为南朝是南方人建的，东晋、宋、齐、梁都是北方人的王朝。
萧道成属于凭资历升迁的人，元嘉北伐、历朝伐蛮、刘彧平叛之战和北征都参加了。有战功，但没有出色的战功。刘彧杀功臣之时曾想除掉他，终究因为他不是很有名气，派吴喜进行了一番试探。
有一日，吴喜突然带着皇帝亲封的银壶酒，来到萧道成镇守的北方边镇赐酒。刘彧用毒专家，名声在外。萧道成大惊失色，怎么也不肯喝。正要开溜，吴喜扯住他的衣袖，冲他嘿嘿一笑，自己先饮一杯，若无其事。这一杯酒救了萧道成的命。
萧道成获得宝贵经验，做事情要镇定。所以，当宋明帝晚年从边关调他回京任职时，萧道成没有犹豫。他知道拖延时间等于死路一条，回京越晚说明你越有问题。萧道成通过考验。宋明帝遗诏任命为右卫将军、卫尉，统领皇宫的禁卫军。
寻阳军沿江迅速东进，骤然出现在南京水面。文武官员们慌了手脚，唯有萧道成从容不迫，提议集中兵力坚守四个点，台城、石头城、新亭和白下。他亲率一部禁军屯驻新亭垒。
此时，寻阳军猛攻中央军三处堡垒，前锋冲进南京城，对台城发起冲锋。新城垒前后左右到处是叛军，喊杀城声震天。萧道成解衣高卧，新城军心才安定下来。部将张敬儿向萧道成献诈降计。
张敬儿是一个平民军官，本名张狗儿，有个弟弟叫张猪儿，听听名字就知道不是名门大家出来的。后来的名字是刘彧改的。此人胆子大，别人打猎射鹿射兔，他专门射杀老虎。跟着刘胡打南蛮，积累军功，成了中级军官。他发现刘休范身边只有几十个随从，向萧道成提出诈降，和另一名军官黄回逃出新城垒放下武器举手投降。
寻阳军主帐设在新城垒南临沧观，刘休范身着白色便服，坐着两人抬的轻便小轿督战，模样悠闲得意，丝毫没有意识到两名军官是来索命的。因为京城已在掌握之中，不来投降更待何时？
张敬儿说，他们奉萧道成之命来投降，萧将军害怕献城之后被杀所以不降。一听此言，为表示诚意，刘休范竟把两个儿子送进新城垒当作人质，留二人在身边。刘休范聪明反被聪明误。饮酒时，张敬儿抽出刘休范防身宝刀斩下他的脑袋。
无人知道刘休范死了。前往台城报信的使者把刘休范的人头丢到秦淮河里了，空口无凭，皇宫中没人相信。石头城、白下、台城一个接一个被寻阳军攻下。听说刘休范攻破新城垒，城内的文武官员争相跑到新城垒递名片求见。
萧道成听闻叛军攻破台城，一面安抚众人之心，将所有名片焚毁；一面派张敬儿率兵进入台城，与皇宫禁卫军与寻阳军展开巷战，终于平定叛乱。
萧道成摇身成为刘宋皇朝的第一号大功臣，封为中领军。打赢了仗，小皇帝刘昱更加得意，四处游玩不着家。
