1.当事人的身份
当事人的身份包括当事人的姓名和地址。在一般情况下，这些都不是谈判中需讨论的内容，但在合同文本中，要避免姓名书写、地址书写及公司名称书写的错误。
2.定义问题
特许连锁经营合同涉及诸多的法律、经营管理和技术等专业问题，对合同中出现的一些专门用语，如管理体系、商标许可使用、区域保护、加盟费、特许权使用费、产品和服务的内容等，特许双方经常因对上述专门用语的理解不同而发生纠纷。为了避免这种情况的发生，对这些专门用语的内涵和外延进行明确界定具有重要的意义。
3.争议的解决
解决合同纠纷主要有两种途径：诉讼和仲裁。相比而言，仲裁方式处理问题比较灵活，因而受到双方当事人的欢迎。合同双方可以在合同中规定仲裁条款，或者在争议发生之前或之后签订仲裁协议，自愿将双方之间的争议交由双方所同意的第三方进行仲裁。裁决是终局性的，对双方都有约束力。合同中有仲裁条款时，需规定仲裁的规则、选择仲裁人的方式、仲裁地点等。
4.司法管辖权
在国际特许的谈判中，双方都会努力争取把司法管辖权掌握在自己国家手中。一般来说，在与外商签订合同时，首先应当争取在我国仲裁或诉讼。如果争取不到，可酌情规定由被告国或第三国行使司法管辖权。
5.合同的让渡
本条款可包括如何处理特许加盟商破产或死亡的规定。许多特许人禁止特许加盟商在未经特许人书面批准的情况下转让特许业务，但一般都允许转让给特许加盟商的直系亲属、合伙人或股东。特许人可以制定未来特许加盟商的标准，包括个人素质、商业背景、财务能力、管理水平。
6.特许人转让特许连锁经营合同
特许连锁经营合同可能允许特许人将他的权力转让给他所选择的任何人而不需经由你许可。你要尽量在合同中规定被转让人即新的授权人必须有丰富的业务经验、才能和资金来源，以便他能较好地履行特许连锁经营合同中规定的特许人应尽的义务。
7.特许加盟商转让特许连锁经营权
特许加盟商因为某种原因想转让特许连锁经营权时，要考虑合同条款的限制，因为在签订此合同时，规定特许权是授予你的，除非满足几个条件，否则你不能转让。这些条件包括：特许人放弃了购买你的加盟店的权力。在美国，一般要求特许人在收到潜在的买主发出的要约10~30天的时间内，做出买或不买的决定，如果时间太长，潜在的买主就会走掉。购买者要遵守现在的特许连锁经营合同或按特许人最新形式的特许连锁经营合同行事。谈判时，尽力规定以现在而不是新的特许连锁经营合同为依据。此外，要注意转让费的支付问题。要确保这一费用是合理的，只用来补偿特许人的管理费用和培训购买者的费用，而不应成为特许人的额外收益。
8.合同期限
双方对合同期限的长短可能有不同意见，因而一般合同中都会规定展期的条件。合同到期后，双方视具体情况决定是否延长合同期限。
9.合同的终止
特许连锁经营合同的期限一般较长，在合同有效期内如出现一些意外情况，双方可以约定提前终止合同。可能会导致合同终止的情况包括一方或双方当事人破产、主要股东变换、公司合并等突发事件或者由于不可抗力而使当事人不能履行义务，或者出现重大的违背合同的事件等。通常合同会要求特许加盟商在合同终止时支付所有应付给特许人的费用；归还所有的操作手册、机密文件和专利资料；取消商业名称的登记；转移、销毁或归还所有带有特许人商业标志的招牌和材料等。
10.不可抗力
合同双方当事人中如有一方因自然灾害、政府法令、法律变更或其他当事人无法控制的情况而不能履行合同时，可以不履行其义务，对方无权要求赔偿损失。在不可抗力条款中，需对不可抗力事故的范围、出具事故证明的机构、发生事故后通知对方的期限和方式，以及事故发生后的处理原则和办法等做出明确具体的规定。
11.违约责任
对违约责任的约定，既有利于督促双方认真履行合同又有利于在发生纠纷时解决纠纷，因此制定详尽的违约责任条款具有重要的意义。如某特许连锁经营合同规定：“合同一经签订，双方不得以任何理由违约，如因一方违约给对方造成经济损失，违约方应根据造成损失的程度支付10万元以上违约金。”
12.经营模式、专利和/或专有技术
经营模式、专利和/或专有技术是特许人给予特许加盟商的最有价值的东西，内容包括：原材料配方、生产或者服务流程、质量控制、包装、运输、存货控制、广告、促销、公共关系、店堂设计、装潢、产品款式设计、管理方法等。合同应对上述内容的提供做出明确的规定。
13.品牌、商标和/或服务标记及其他商业符号
特许连锁经营体系成功的标志是由品牌与商标所代表的统一形象，它表明每一个特许加盟商是某一统一体的一部分。特许加盟商对商标及其他标识的正确运用，对于在市场上建立和维护产品的统一形象具有极为重要的意义。因此，合同中应当对商标的使用做出严格的规定，指明特许人是商标的所有者，应为特许加盟商提供合理使用商标的详细说明，并规定商标的使用需得到特许人的事先批准。
14.指导和培训
传授经营模式和专有技术可以通过两种方法：一种是通过说明书、图样、样品、图片资料等；另一种是通过指导和培训。合同应当规定特许方所提供的指导和培训的范围、费用和内容。范围包括培训日期、次数、人数和时间；费用可能涉及差旅费、住宿费、伙食费、工资、补贴等。合同应明确规定由哪一方来负担这些费用；培训的内容应列明培训的项目。
15.选址
由于店址对加盟店能否营运成功至关重要，特许连锁经营合同可能会规定特许加盟商按一定的标准来选择店址。你要确定自己能否满足这些标准，特许人是否会在选址方面为你提供帮助，如帮你分析交通、人口状况、城市发展计划等，他们的建议对你来说非常重要。有时合同会规定店址最终由特许人来批准同意。
16.区域限制
特许连锁经营的授权通常都会有区域的限制，特许权使用的地域通常是指特许加盟商被授权使用特许连锁经营权的地域范围，它通常是用来限定特许加盟商使用特许权的空间范围。同时，它也可以用来限定特许人在特定地区发展加盟商的数量，防止因特许人贪婪而无节制地发展加盟店，避免特许体系内部发生恶性竞争，危害整个特许体系的健康运作，从而维护特许加盟商的利益。
这些条款可能规定：（1）特许人授予特许加盟商区域独占权，即在该区域内不再指定其他特许加盟商和特许人自己经营业务；（2）特许人不得将其制造的产品或其商标交给特许加盟商所在区域的第二方使用；（3）特许加盟商不得到合同规定的场所之外进行营业活动；（4）特许加盟商不得去授权区域外招徕生意，但可以为主动前来的区域外顾客提供服务。
17.重新选址的权利
房东的犯罪、死亡等你所控制不了的因素会剥夺你在原场地开展特许业务的权利。如果这种情况真的发生，你可能处于违反特许连锁经营合同的境地。因此，应在特许连锁经营合同中规定，在这种情况下，你应有一段合理的时间来重新为特许业务选址而不会受到惩罚。
18.商品或原材料采购
特许人通常规定特许加盟商只能向他购买规定的商品或原材料，这样规定的目的主要有两个：一是通过向特许加盟商出售商品或原材料获取利润；二是以此控制特许加盟商的经营活动，以保证向市场提供的商品或服务的质量，从而树立特许连锁经营良好的商业形象和商标信誉。特许人在采购方面最典型的控制手段，就是规定严格的采购质量标准。特许人还可以要求特许加盟商必须从他批准或指定的供应商那里采购，以保证稳定的品质和数量。
19.价格
为维护产品的统一形象，保证整个特许连锁经营体系的正常运行，特许人一般要对每个加盟店的产品价格实行控制，即总部统一定价。但考虑到反不当竞争法的压力，以及各个加盟店的具体情况各有不同，特许人会把价格定为“建议价格”或“指导价格”，具体定价由特许加盟商自己确定。如果你必须从特许人或其联盟者那里购买全部或一部分设备、存货或其他的产品或服务，虽然特许人有权从这些物件的出售中赚取一个合理的利润，但还是应该制定一个价格条款，确定相关的定价问题，如定价方式、特许人提高价格的条件、可否享受特许人提供给任何客户的优惠价格，以防止自己在价格方面受到欺骗。
20.广告和促销
一般而言，广告促销及其他增加商誉的活动应由特许人统一策划、执行，但特许加盟商可以在总部协调下进行配合。此外，合同应对涉及广告与促销的计划、实施和费用分担等做出明确的规定。仔细审查这些规定，确保你付出的费用与你所得的利益是相匹配的，不要让特许人的直营店搭便车。
21.不竞争保证
不竞争保证书是你向特许人做出的承诺，据此承诺，你不会经营与特许业务相类似的业务。当你是特许加盟商时（即处于特许期），以及特许期满或终止后一段时间内（通常两年，即特许期后），保证书均适用。如果你已是特许加盟商或正计划成为特许加盟商，而你已有了与特许业务相竞争的业务或正在考虑之中，要把这些业务排除在不竞争保证书之外。
如果你已经在经营类似业务，和特许人洽谈一下，彻底删除到期后的保证条款或规定在以下情况下这一条款并不适用：特许连锁经营合同期满并未得到更新；特许连锁经营合同转交给了一个由特许人同意的买主；特许连锁经营合同因特许人的死亡而终止。
22.保密
特许连锁经营合同的核心是无形资产的许可使用，其中对经营诀窍、技术机密等知识产权的保密问题十分重视，因此特许连锁经营合同都有保密条款。如某特许连锁经营合同规定：“乙方（特许加盟商）及加盟店应将《手册》及为履行本合同所制定或批准的其他资料所含内容列为机密，并使其处于保密状态。未经甲方（特许人）事先书面同意，乙方及加盟店不得复制、记录或以其他方式泄露给他人。乙方及加盟店承诺在整个合同期内和合同期满后10年内，不将其所知悉的任何保密的知识、经营方法等向其他个人、组织、公司透露。”
23.特许人审计
如果特许权使用费是根据总收入支付的，大部分的特许连锁经营合同规定特许人有权对特许加盟商的报表和记录进行审计，如果报告的收入偏低，要对特许加盟商做出惩罚。为了避免特许人的打扰，要限制他们审计的次数。为了避免自己受到过度惩罚，可以限定在一定情况下赔偿损失，如低报的数量过大（如总收入的2%~5%）或故意低报。还要规定，特许人为你的财务状况保密。
24.“经特许人同意”
特许合同可能包括“经特许人同意”的条款，如店址选择最终要提交特许人批准通过。如果是这样，应规定特许人做出决定不能被不合理的撤销或耽搁（如30天以上），以免自己受到牵制。
25.意外事件
你要经营一个加盟店，不仅仅是购买特许权，还有许多事情要做，如融资、选择合适的地点等，这些都是购买特许权要依赖的条件。可以在合同中规定如果这些情况中的任何一个未能满足要求，你能收回你所支付的全部费用。即使特许人要留下一部分，也要确保所留额度是合理的。
26.特许人视察加盟店的权利
大多数特许连锁经营合同规定特许人或其代表有权利在任何时候视察你的加盟店而无须事先通知，以检查特许加盟商业务的开展情况。这势必会妨碍你的生意，因此在合同中规定特许人应在正常的工作时间视察并给予合理通知（紧急情况除外）。否则，你的加盟店可能会成为特许人的样板店而又未得到合理的补偿。
27.费用的支付
特许人向特许加盟商收取的费用会有以下几种：（1）加盟金，即特许人在将特许连锁经营权授予特许加盟商时所收取的一次性费用。如某特许连锁经营合同规定：“本合同订立前，乙（特许加盟商）方须向甲方（特许人）一次性缴纳特许连锁经营加盟金 5 万元。”（2）特许权使用费，即特许加盟商在使用特许连锁经营权的过程中按一定的标准或比例向特许人定期支付的费用。如某特许连锁经营合同规定：“在合同有效期内，乙方（特许加盟商）应按特许企业总营业收入的3%按月向甲方（特许人）交纳特许连锁经营权使用费。”（3）保证金，即为确保特许加盟商履行特许连锁经营合同，特许人可要求特许加盟商交付一定的保证金，合同到期后保证金应退还特许加盟商。保证金可以促使特许加盟商忠实履行合同。如果特许加盟商违约，特许人可用保证金充抵特许权使用费和违约金。如某特许连锁经营合同规定：“本合同订立前，乙方（特许加盟商）须向甲方（特许人）缴纳 10万元保证金。合同期满后甲方将保证金退还乙方。若乙方拖延缴纳特许连锁经营权使用费，甲方有权用保证金充抵。乙方收到充抵通知后，必须在5日内将保证金补足。如果乙方不能按期补足保证金，甲方有权终止合同并不再退还保证金。”（4）其他费用，即特许人根据特许连锁经营合同为特许加盟商提供相关服务并收取的相应费用，如特许人派出专业技术管理人员的费用、广告费用的分摊、店面设计费、专项指导服务费、委托代理费等等。这部分费用通常在特许连锁经营合同之外单独约定。实践中，特许人可收取上述费用的一种或几种，具体金额双方可根据实际情况进行约定。在特许合同中应将费用的种类、额度、支付方式和时间明确标出。
28.延迟付款收费
大部分特许连锁经营合同规定，如果特许加盟商延迟支付特许权使用费、广告费或其他费用，特许人可以因你延迟支付而收取一定费用。因此，可以在合同中规定5~10天的宽限期，因为有时并非是你故意拖欠。看看规定的收费数额是否过高。
29.最低营业额要求
有些特许连锁经营合同以特许加盟商达到一定的销售水平为条件授予其特许权或区域独占权。最好不做这样的规定，如果确实这样规定，要确保所要求的最低营业额是公平的，通过合理努力可以达到。如果未达到一个合理的营业额要求，特许人惩罚你的方法也应该是合理的，如减少你的独占区域范围或让你失去独占区域权，但不应该剥夺你的特许连锁经营权。
30.特许人优先购买权
有些特许连锁经营合同规定，在特许连锁经营合同期满或终止时，有时是特许连锁经营合同期中的任何时候，特许人有优先购买特许加盟商的加盟店的权利。如果你的加盟店经营非常成功，而特许人又对购买你的加盟店感兴趣，优先购买权对你就很不利。如果特许人坚持这一权利，将其限制在协议期满或因你方违约造成的协议终止的情况下，而购买价格应是公平的现行市场价格而不是某个较低的价格如账面价格。优先购买权可能只限于有特许人财产标记的物件，如存货、账本、设备等等。应要求特许人购买这些物件，因为你可能不能再出售或使用，而特许人则可以。
31.特许加盟商优先购买权
如果你的业务发展良好，你可能想购买附近区域内的另一加盟店，因此可以在合同中规定你有优先购买权。
32.产品担保
尽量在特许连锁经营合同中规定特许人或其合作者对其所生产的产品向你提供产品担保，以确保在这些产品对消费者造成危害或伤害时，可以免除不应由自己承担的责任。
33.抵消的权利
如果你欠特许人1元而特许人欠你0.5元，你可能想用0.5元而不是1元来抵消这一债务。虽然抵消条款很难达成，因为特许人非常严格地保护他们及时收到所有特许权使用费和各种款项的权利，但大多数特许连锁经营合同特别地规定你支付使用费和其他款项的义务独立于特许人应对你承担的义务。所以，你仍应尽量获得一种选择权，以在特许人没有或拒绝履行他在特许连锁经营合同项下的义务时，你有权选择是否由你来履行，并有权选择是否抵消特许连锁经营合同下你要支付的特许权使用费和其他款项。在许多情况下，如果特许人不履行其义务，这是你可采取的惟一补救措施。在你行使权利之前，你应提示特许人适当的加以注意，且给予他补救的机会。
