作为控制权配置的一系列制度安排，公司治理源于现代公司的组织形式。BERLE和MEANS（1932）在其著名的《现代公司与私有产权》一书中指出，规模经济和技术变迁导致企业规模越来越大，公司股权分散在众多的小投资者手中，从而不拥有或拥有很少公司股份的管理人员完全掌握了现代公司的控制权。BER-LE和MEANS（1932）描述的这种控制权模式曾一度被许多学者视作是现代公司的基本特征，但最近许多研究对其提出了质疑。例如，HOLDERNESS和 SHEEHAN（1988）在美国证券市场发现了100多家存在绝对控股股东的上市公司；HOLDERNESS等（1999）也发现美国上市公司经理人员所拥有的公司股份已远高于BERLES和MEANS（1932）所描述的情况。在世界其他国家，集中的所有权结构更是一种普遍现象（CLAESSENS等，2000；FACCIO和 LANG，2002；LA PORTA等，1999；MAHER和 ANDERSSON，2000）。毋庸置疑，控股股东的存在是解决经理与股东之间利益冲突问题的一种有效方式，并且已有许多研究提供了大股东在公司治理中的重要作用的相关证据（SHLEIFER和VISHNY，1997）。但是，股权集中也产生了另外的代理问题，即控股股东对其他中小股东的利益侵占问题。有研究发现，交叉持股（CROSS-HOLDING）、双重股票（DUAL SHARES）和金字塔结构（PYRAMIDS）提高了控制权与所有权的分离程度（LA PORTA等，1999；BEBCHUK等，2000；CLAES-SENS等，2000；DYCK和 ZINGALES，2001）。CLAESSENS等（2002）和LA PORTA等（2002）的研究则表明控制权与所有权的分离程度越大，公司的市场价值越低，从而提供了控股股东侵占其他股东利益的间接证据。因此，与其说股权集中解决了代理问题，还不如说是扩大了代理问题（BEBCHUK，1999；BEBCHUK等，2000；WOLFENZON，1999）。
上述分析表明，无论是股权集中还是股权分散的公司，所有权和控制权都是在一定程度上相互分离的，但两权分离所导致的代理问题却具有不同的表现形式：股权分散公司的代理问题主要表现为经理人员与股东之间的利益冲突，而股权集中公司中主要的代理问题则是控股股东与其他股东之间的利益冲突。从代理理论出发，SHLEIFER和VISHNY（1997）认为现代公司治理结构就是防止公司内部人（包括经理人员和控股股东）侵占外部人利益的一系列制度安排。董事会（BOARD OF DIRECTORS）、大股东（LARGE SHAREHODERS）、代理权争夺（PROXY FIGHTS）、敌意接管（HOSTILE TAKEOVERS）以及财务结构（FINANCIAL STRUCTURES）被认为是控制经理人员道德风险的几种最主要的治理机制（HART，1995；SHLEIFER和VISHNY，1997），而相对制衡的股权结构以及提高控股股东的现金收益权比例则可以降低控股股东与其他股东之间的代理成本（CLAESSENS等，2002；GORTON和 SCHMID，2000；LA PORTA等，1999；LA PORTA等，2002；PAGANO和ROELL，1998）。传统上，根据公司所有权的集中程度和控股股东的性质，公司治理系统通常被分为市场主导型（MARKET-CENTERED）和银行主导型（BANK-CENTERD）两种类型，前者如美国和英国，后者如日本和德国（ALLEN和GALE，2000）。但最新研究表明，一国上市公司的股权结构、股利政策、外部融资成本以及资本市场的发达程度与该国法律体系的完善程度具有高度的相关性（LA PORTA等，1999A；LA PORTA等，1999B；LA PORTA等，2000；CLAESSENS等，2000；BERKOWITZ等，2002；LOMBARDO和PAGANO，2000；BECK等，2001），因此，用法律体系来解释各国公司治理结构的差异似乎更为合理（SHLEIFER和VISHNY，1997；LA PORTA等，2000）。但是，这并非说明上市公司在既有的法律框架下对其治理结构的有效性不能有所作为，因为公司内部不同的制度安排（例如董事会的独立性、经理人员的选聘和奖惩机制、公司领导结构以及股东大会的议事规则等）仍可以在一定程度上弥补不完善的法律体系对公司治理结构的消极影响（KLAPPER和 LOVE，2002）。因此，任何一项关于公司治理的研究不得不同时考虑股权结构（特别是控股股东的性质）与法律体系的共同影响。
MAHER和ANDERSSON（2000）以及FACCIO和LANG（2002）对欧洲国家的研究、CLAESSENS等（2000）对东亚各国的研究、LA PORTA等（1998）对世界其他国家的研究都发现，家族控股与国家控股在许多成文法系和习惯法系的上市公司中都是一种普遍现象。最近，已有文献对家族控股企业的治理效率进行了检验（VOLPIN，2002），但截至目前，尚未有文献直接对国家控股企业的公司治理问题进行实证检验。
国家与企业的关系历来是经济学家所关注的重要问题。根据产权经济学的基本观点，如果合同是完备的，并能够被有效地执行，那么谁拥有所有权是不重要的。而如果完备的合同不存在或不可能被有效地执行时，具有不同目标的不同所有者对企业的经营管理将存在巨大的差异。尽管实证没有取得一致的结论，但一般认为，由于缺乏足够的管理激励，国家拥有企业所有权是低效率的。WILLIAMSON（1985）指出，如果政府总是能够遵守社会财富最大化的原则，那么国家拥有所有权或许是一种更优的选择，但问题是，政府总是能够遵守上述原则的假定并不合理，因为政府官员作为“自私者”有着不同于“社会大众”的私人权益，从而他们选择行动时就有可能违背社会财富最大化的原则（SHLEIFER和VISHNY，1994）。另外，根据代理理论，国家作为委托人可能是不合格的。因为，当国家作为所有者时，代表国家对代理人进行授权的并不是真正意义上的“委托人”，从而他就不可能像私人产权的委托人那样去努力地监督代理人。SHIRLEY和WALSH（2000）从监督机制、收购兼并、合同约束和破产机制四个方面对国家控股在公司治理中的消极作用进行了总结。从监督机制来看，股东对经理人员的直接监督，作为解决代理问题的最优选择，其有效性依赖于股东的特征。由于作为股东的国家在全民意义上是完全分散的，任何单一的全民都没有足够的动力和能力去对经理人员进行监督，只能将该权力授予一些政府官员，从而产生了新的代理问题，并且政府官员能否对经理人员进行监督也值得怀疑。另外，由于缺乏搜集信息的能力，相对于私人产权，国家控股下企业经理人员的“选择行动”（COLLECTIVE-AC-TION）问题更为严重。由于政治压力和缺乏诚信，当国家作为控股股东时，力图通过合同来约束经理人员的努力也往往归于失败，而作为外部监控的重要方式，收购兼并机制在国家作为控股股东时也往往无能为力，这是因为由于特殊的政治目的，国家股份一般是不能够自由流动的，而股份的流动性则是控制权机制得以发挥作用的基本前提。当上述机制都不足以有效地控制经理人员的败德行为时，破产机制就成为威胁经理人员的最后一道防线。但同样出于社会目标，国家控股的企业往往不会由于经济原因被宣告破产。总之，从理论上来看，由于既没有能力也缺乏动力对经理人员进行有效的监督，相对于私人产权，国家控股企业的股东与经理之间的代理问题更为严重。虽然国家控股的无效率或低效率可以从大量的有关国有企业私有化改造后企业绩效得到显著提高的实证研究中得到证实（MEGGINSON和 NETTER，2001；DJANKOV和MURRELL，2002），但尚未有研究直接证明国家控股和私人控股企业在治理结构上的差异。
我国上市公司面临的治理环境为检验上述问题提供了难得的机会。我国证券市场是在计划经济向市场经济转变过程中，适应国有企业改革需求的制度创新举措（裴平，2000），这从根本上决定了我国上市公司的治理结构与西方私有企业控股的上市公司有着根本的差异。自20世纪70年代末（1978年）开始至90年代初，我国的国有企业改革分别经历了行政性分权、放权让利以及全面的承包责任制等几个阶段，但由于种种原因，上述举措并没有从根本上解决我国国有企业的效率低下问题。1992年，我国确定了建立社会主义市场经济体制的改革目标，提出了建立社会主义市场经济体制的基本框架，明确提出建立现代企业制度是国有企业改革的基本方向（马建堂和刘海泉，2000）。于是，为了配合国有企业的股份制改造，以上海证券交易所（1990）和深圳证券交易所（1991）的成立为标志，我国的证券市场开始了其逐步的发展历程。由于我国的证券市场在建立之初就已经明确了为国有企业改革服务的基本方向，因此，尽管当时民营经济和乡镇集体经济已经在整个国民经济中占有了一定比重，但是非国有企业仍然难以取得证券发行资格。另外，为了维护公有制的主体地位，国家相关部门对股份有限公司中国有股权的管理做出了明确规定，要求国有企业在改制过程中必须保证国有股权依国家产业政策在股份公司中的控股地位（包括绝对控股和相对控股）。很显然，正是这种特殊的改制过程导致了国家（政府部门或国有企业）在我国绝大多数上市公司中的绝对或相对控股地位。
除了国家控股外，我国上市公司的另一个基本特征就是最高管理人员的兼任现象，即控股股东（即母公司）的法人代表（一般为董事长）同时担任上市公司的董事长或总经理。据李东平（2001）的统计，截至1998年年底，半数以上的上市公司存在最高管理人员兼任现象，尤其在IPO公司，最高管理人员的兼任比例更是高达82%；而本研究样本公司中董事长兼任控股股东的法人代表的比例也达到了57%。李东平（2001）从股权结构、改制过程以及人事制度安排等三个方面，对上述现象进行了解释。其实，控股股东向上市公司派驻管理人员并不是我国上市公司的特有现象。例如，在东亚、欧洲各国的家族控股公司中家族成员也往往在公司经理层中担任重要职务（CLAESSENS等，2000；LA PORTA等，1999）。LA PORTA等（1999）甚至认为，控股股东直接参与公司管理是其控制企业的一种方式，也是降低“股东与经理之间的代理成本”的重要途径。但是，与私有企业的控股股东直接参与公司管理不同，我国上市公司的最高管理人员兼任是与转轨经济固有的内部人控制特征相联系的。根据青木昌彦（1995），内部人控制是社会主义国家从计划经济向市场经济的转轨过程中，由于政府丧失了过去传统体制下对企业高度集中的行政管理权（即企业“所有者缺位”或所有者功能丧失），从而企业经理获得对企业大部分控制权的同时，国家又尚未建立起有效的国有资产管理体制的情况下产生的。它使原有企业的经理和职工能够运用所掌握的经营决策权，以侵占所有者权益为代价，实现个人和小集体利益的最大化，并进而导致企业运营的低效率。我国国有企业的内部人控制源于以扩大企业自主权和增加利润留成为核心的企业改革（钱颖一，1995）。从20世纪80年代初期到推行现代企业制度以前，国有企业改革的基本取向是在不断放权的同时，相应地调整国家与企业之间的利益分配关系。随着企业自主经营权的扩大，企业的命运更加依赖于企业经营管理者集团特别是领导者的决策与交易能力。同时，由于分配格局的调整，企业产生了独立利益，有了追求利益最大化的动力。但是，各政府部门并不是原业主，“所有者缺位”使得政府部门在下放了企业的经营管理权后，却难以有效地控制和监督企业经营者的行为，致使企业经理人员能够为牟取个人私利或本企业职工的小集团利益而损害企业出资者的权益，从而形成了事实上的内部人控制。但是，由于政府还牢牢掌握着企业人事的任免权，我国企业控制权的特征又与东欧和俄罗斯等国传统意义上的内部人控制存在一定的差异，张春霖（1995）将我国国有企业的内部人控制称为行政干预下的内部人控制。于是，一方面最高管理人员要代表大股东利益行使大股东决策权，从而必然导致控股股东与其他股东的利益冲突，另一方面由于内部人控制，公司控制权又事实上掌握在高级管理人员手中。因此，国家控股与最高管理人员兼任这两种机制相互作用的结果，就使得“控股股东与其他股东之间的利益冲突”与“股东与经理之间的利益冲突”———两种截然不同的代理问题———在我国上市公司奇妙地结合在一起。
因此，对我国上市公司治理结构的研究不仅有助于对国家控股与私人控股企业的效率差异进行比较，还能够进一步加深对内部人控制问题的了解。
