曾祖政，赠太子太保。曾祖母薛氏，赠温国太夫人。祖炫，试秘书省校书郎，知耀州富平县事，赠太子太傅。祖母皇甫氏，赠温国太夫人。父池，尚书吏部郎中，充天章阁待制，赠太师，追封温国公。母聂氏，赠温国太夫人。公讳光，字君实，其先河内人，晋安平献王孚之后。王之裔孙征东大将军阳，始葬今陕州夏县涑水乡，子孙因家焉。自高祖、曾祖皆以五代衰乱不仕。富平府君始举进士，没于县令。皆以气节闻于乡里。而天章公以文学行义事真宗、仁宗为转连使，御史，知杂事，三司副使，历知凤翔、河中、同、杭、虢、晋六州，以清直仁厚闻于天下，号称一时名臣。
公自儿童，凛然如成人。七岁闻讲《左氏春秋》，大爱之，退为家人讲，即了其大义。自是手不释书，至不知饥渴寒暑。年十五，书无所不通。文辞醇深，有西汉风。天章公当任子，次及公，公推与二从兄，然后受补郊社斋郎，再奉，将作监主簿。年二十，举进士甲科。改奉礼郎。以天章公在杭，辞所迁官，求签书苏州判官事以便亲，许之。未上，丁太夫人忧。未除，丁天章公忧。执丧累年，毁瘠如礼。服除，签书武成军判官事，改大理评事，为国子直讲，迁本寺丞。
胡相庞籍名知人，始与天章公游，见公而奇之，及是为枢密使，荐公召试馆阁校勘，同知太常礼院。中官麦允言死，诏以允言有军功，特给卤簿。公言：“孔子不以名器假人，繁缨以朝，且犹不可，允言近习之臣，非有元勋大劳，而赠以三公之官，给以一品卤簿。其为繁缨，不亦大乎？”故相夏竦卒，诏赐谥文正。公言：“谥之美者，极于文正，竦何人，可以当此！”书再上，改谥文庄。迁殿中丞，除史馆检讨，修日历，改集贤校理。庞籍为郓州。徙并州，皆辟公通判州事。公感知已，为尽力。
时赵元昊始臣，河东贫甚，官苦贵籴，而民疲于远输。麟州、窟野、河西多良田，皆故汉地，公私杂耕。夫圣中，始禁田河西者，虏乃得稍蚕食其地，俯窥麟州，为河东忧。籍请公按规。公为画五策：“宜因州中旧兵，益禁兵三千，厢兵五百，筑二堡河西，可使堡外三十里虏不敢田，则州西六十里无虞矣。募民有能耕麟州闲田者，复其税役十五年，能耕窟野、河西者，长复之，耕者必众，官虽无所得，而籴自贱，可以渐纾河东之民。”籍移麟州，如公言。而兵官郭恩勇且狂，夜开城门，引千余人渡河，载酒食，不为战备，遇敌死之。议者归罪于籍，罢节度使知青州。公守阙。三上书，乞独坐其事，不报。籍初不以此望公，而公深以自咎。籍既没，升堂拜其妻如母，抚其子如昆弟，时人两贤之。
改太常博士，祠部员外郎，直秘阁、判吏部南曹，迁开封府推官，赐五品服。交趾贡异兽，谓之麟。公言：“真伪不可知，使其真，非自然而至，不足为瑞，若伪，为远夷笑，愿厚赐其使而还其兽。”因奏赋以讽。
迁度支员外郎，判句院。擢修起居注，五辞而后受。判礼部。有司奏六月朔，日当食。公言：“故事，食不满分，或京师不见皆贺，臣以为日食四方见京师不见，天意人君为阴邪所蔽，天下皆知，而朝廷独不知，其为灾当益甚，皆不当贺。”诏从之。后遂以为常。
迁起居舍人，同知谏院。苏辙举直言策，入第四等，而考官以为不当收。公言：“辙于同科四人中。言最切直，有爱君忧国之心，不可不收。”时宰相亦以为当黜，仁宗不许。曰：“求直言，以直弃之，天下其谓朕何！”公遂与谏官王陶同上疏：“愿为宗庙社稷自重，却罢燕饮，安养神气，后宫嫔御，进见有度，左右小臣，赐予有节，厚味腊毒，无益奉养者，皆不宜数御。”上嘉纳之。
初，至和三年，仁宗始不豫，国嗣未立，天下寒心而不敢言，惟谏官范镇首发其议，公时为并州通判，闻而继之。上疏言：“礼》：大宗无子，则小宗为之后。为之后者，为之子也。愿陛下择宗室贤者，使摄储贰，以待皇嗣之生，退居藩服。不然，则典宿卫、尹京邑，亦足以系天下之望。”疏三上，其一留中，其二付中书。公又与镇书：“此大事，不言则已，言一出，岂可复反，愿公以死争之。”于是镇言之益力。及公为谏官，复上疏，且面言：“臣昔为并州通判，所上三章，愿陛下果断而力行之。”时仁宗简默不言，虽执政奏事，首肯而已。闻公言，沈思久之，曰：“得非欲选宗室为继嗣者乎？此忠臣之言，但人不敢及耳。”公曰：“臣言此，自谓必死，不意陛下开纳。”上曰：“此何害，古今皆有之。”因令以所言何中书。公曰：“不可，愿陛下自以意喻宰相。”
是日，公复言江淮盐事，诣中书白之。宰相韩琦问公，今日复何所言。公默计此大事，不可不使琦知，思所以广上意者。即曰：“所言宗庙社稷大计也。”琦喻意，不复言。后十余日，有旨令公与御史里行陈洙同详定行户利害。洙与公屏语曰：“日者大飨明堂，韩公摄太尉，洙为监祭。公从容谓洙，闻君与司马君实善，君实近建言立嗣事，恨不以所言送中书，欲发此议，无自发之，行户利害，非所以烦公也。欲洙见公达此意耳。”时嘉祐六年闰八月也。
至九月，公复上疏言：“臣向者进说，陛下欣然无难，意谓即行矣，今寂无所闻，此必有小人言陛下春秋鼎盛，子孙当千亿，何遽为引不祥之事，小人无远虑，特欲仓猝之际，援立其所厚善者耳。唐自文宗以後，立嗣皆出于左右之意，至有称定策国老、门生天子者，此祸岂可胜言哉！”上大感悟，曰：“送中书。”公至中书，见琦等曰：“诸公不及今定议，异日夜半禁中出寸纸以某人为嗣，则天下莫敢违。”琦等皆唯唯，曰：“敢不尽力。”后月余，诏英宗判宗正寺，固辞不就职。明年遂立为皇太子。称疾不入。公复上疏言：“凡人争丝毫之利，至相争夺，今皇子辞不赀之富，至三百余日不受命，其贤于人远矣。有识闻之，足以知陛下之圣，能为天下得人。然臣闻父召无诺，君命召不俟驾而礼，使者受命不受辞，皇子不当辞避，使者不当徒反。凡召皇子，内臣皆乞责降，且以臣子大义责皇子，宜必入。”英宗遂受命。
兖国公主下嫁李玮，以骄恣闻。公上疏言：“太宗时，姚坦为兖王翊善，有过必谏，左右教王诈疾，逾月，太宗召王乳母，入问起居状。母曰：‘王无疾，以姚坦故，郁郁成疾耳。’太宗怒曰：‘王年少，不知为此，汝辈教之。’杖乳母数十，召坦慰勉之。齐国献穆大长公主，太宗之子，真宗之妹，陛下之姑，而谦恭率礼，天下称其贤，愿陛下教子以太宗为法，公主事夫以献穆为法。”已而公主不安于李氏，诏玮出知卫州，公主入居禁中，而玮母杨归其兄璋，散遣其家人。公言：“陛下追念章懿皇后，故使玮尚主，今乃母子离析，家事流落，陛下独无雨露之感，凄恻之心乎？玮既责降，公主亦不得无罪。”上感悟，诏公主降封沂国，待李氏恩礼不衰。
判检院，权判国子监，除知制诰，力辞至八九，改授天章阁待制。兼侍讲，赐三品服，仍知谏院。上疏言：“经略安抚使以便宜从事，出于兵兴权制，非永世法。及将相大臣典州者，多以贵倨自恃，凌忽转运使，使不得举职。朝廷务省事，专行姑息之政。至于胥吏喧哗而逐御史中丞，辇官悖慢而退宰相，卫士凶逆而狱不穷奸泽加于旧，军人詈三司使而法官以为非犯阶级，于用法疑其余。有一夫流言于道路，而为之变法推恩者多矣，皆陵迟之渐，不可以不正。”
充媛董氏薨，追赠婉仪，又赠淑妃，辍朝成服，百官奉慰定谥行册礼，葬给卤簿。公言：“董氏秩本微，病革之日，方拜充媛。古者归人无谥，近制惟皇后有之，卤簿本以赏军功，未尝施于妇人，惟唐平阳公主有举兵佐高祖定天下之功，乃得给，至韦庶人始令妃主葬日，皆给鼓吹，非令典，不足法。”时有司新定后宫封赠法，皇后与妃皆赠三代。公言：“别嫌明微，妃不当与后同。袁盎引却慎夫人坐，正为此耳。天圣亲郊，太妃止赠二代，而况妃乎！”
知嘉祐八年贡举，仁宗崩，英宗以哀毁致疾，慈圣光献太后同听政。公首上疏言：“章献明肃太后，保佑先帝进贤退奸，有大功于赵氏，特以亲用外戚小人，故负谤天下。今太后初摄大政，大臣忠厚如王曾，清纯如张知白，刚正如鲁宗道，质直如薛奎者，当信用之。鄙猥如马季良、谗谄如罗崇勋者，当疏远之，则天下服。”又上疏英宗，言：“汉宣帝为昭帝后，终不追尊卫太子、史皇孙，光武起布衣，得天下，自以为后元帝，亦不追尊巨鹿都尉，南顿君，惟哀、安、桓、灵，皆自旁亲入继大统，追尊其父祖，天下非之，愿以为戒。”
时公所得仁宗遗赐珠、金，直百余万，率同列三上章，言：“国有大忧，中外窘乏，不可专用乾兴故事，若遗赐不可辞，则宜许侍从以上进金钱，佐山陵费。”不许。公乃以所得珠为谏院公使钱，金以遗其舅氏，义不藏于家。
英宗疾既平，皇太后还政。公上疏言：“治身莫先于孝，治国莫先于公。”其言切至，皆母子间人所难言者。时有司立法，皇太后有所取用，有司奏覆，得御宝乃供。公极论以为不可，当直下合同司移所属立供，如上所取，已乃具数奏太后，以防矫伪。
曹佾除使相，两府皆迁。公言：“佾无功而得使相，陛下以慰母心耳。今两府皆迁，无名，若以还政为功，则宿卫将帅，内侍小臣，必有觊望。”已而都知任守忠等皆迁。公复争之，因论：“守忠大奸，陛下为皇子，非守忠意，沮坏大策，离间百端，赖先帝不听。及陛下嗣位，反覆革面，交构两宫，国之大贼，人之巨蠹，乞斩于都市以谢天下。”诏以守忠为节度副使，蕲州安置，天下快之。
时有诏陕西刺民兵号义勇，公上疏极论其害，云：“康定、庆历间籍陕西民为乡弓手，已而剌为保捷指挥，民被其毒，兵终不可用，遇敌先北，正兵随之，每致崩溃。县官知其坐食无用，汰遣归农，而惰游之人，不能复反南亩，强者为盗，弱者转死，父老至今流涕也。今义勇何以异此！”章六上，不从。乞罢谏官，不许。
王广渊除直集贤院。公言：“广渊奸邪不可近，昔汉景帝为太子，召上左右饮，卫绾独称疾不行，及即位，待绾有加。周世宗镇澶渊，张美为三司吏，掌州之钱谷，世宗私有求假，美悉力应之，及即位，薄其为人，不用。今广渊当仁宗之世，私自结于陛下，岂忠臣哉！原黜之以厉天下。”
执政建言濮安懿王德盛位隆，宜有尊礼，诏太常礼院与两制议。翰林学士王珪等相顾不敢先，公独奋笔立议曰：“为之后者为之子，不敢复顾其私亲，今日所以崇奉濮安懿王，典礼宜一准先朝封赠期亲尊属故事，高官大爵，极其尊荣。”议成，珪即敕吏，以公手稿为案，至今存焉。
时中外景訩訩，御史吕诲、传尧俞、范纯仁、吕大防、赵鼎、赵瞻等皆争之，相继降黜。公上疏乞留之，不可。则乞与之皆贬。初，西戎遣使致祭，而延州指使高宜押伴，傲其使者，侮其国主。使者诉于朝，公与吕海乞加宜罪，不从。明年西戎犯边，杀略吏士，赵滋为雄州，专以猛悍治边，公亦论其不可。至是契丹之民，有捕鱼界河，伐柳白沟之南者。朝廷以知雄州李中佑为不材，选将代之。公言：国家当外国附顺时，好与之计较末节，及其桀骜，又从而姑息之。近者西戎之祸，生于高宜，北狄之隙，起于赵滋。朝廷方贤此二人，故边臣皆以生事为能。今若选将代中佑，则来者必以滋为法，而以中佑为戒，渐不可长，宜敕边吏，疆场细故，徐以文檄往反，若轻以矢刃相加者，坐之。
京师大水，公上疏论三事，皆尽言无所隐讳。除龙图阁直学士。判流内铨，改右谏议大夫，知治平四年贡举。
神宗即位，首擢公为翰林学士，公力辞，不许。上面谕公：“古之君子，或学而不文，或文而不学，惟董仲舒、扬雄兼之，卿有文学，何辞为？”公曰：“臣不能为四六。”上曰：“如两汉制诰可也。”公曰：“本朝故事不可。”上曰：“卿能举进士，取高等，而云不能四六，何也？”公趋出，上遣内臣至阁门，强公受告，拜而不受。趣公入谢，曰：“上坐以待公。”公入，至廷中。以告置公怀中，不得已乃受。
遂为御史中丞。初，中丞王陶论宰相不押常朝班为不臣，宰相不从，陶争之力，遂罢。公既继之，言：“宰相不押班，细故也，陶言之遇。然爱礼存羊，则不可已。自顷宰相权重，今陶复以言宰相罢，则中丞不可复为，臣愿候宰相押班，然后就职。”上曰：“可”。陶既出知陈州，谢章诋宰相不已。执政议再贬陶，公言：“陶诚可罪，然陛下欲广言路，屈已受陶，而宰相独不能容乎？”乃已。
公上疏论修心之要三，曰仁、曰明、曰武。治国之要三，曰官人、曰信赏、曰必罚。其说甚备。且曰：“臣昔为谏官，即以此六言献仁宗，其后以献英宗，今以献陛下，平生力学所得，尽在是矣。”公在英宗时，与吕诲同论祖宗之制：“勾当御药院常用供奉官以下，至内殿崇班，则出。近岁居此位者，皆暗理官资，食其廪给，非祖宗大意。又故事，年未五十，不得为内侍省押班，今除张茂则，止四十八，不可。”至是，又言之。因论高居简奸邪，乞加远窜。章五上，上为尽罢寄资内臣，居简亦补外。
未几，复留陈承礼、刘有方二人，公复争之。又言：“近者王中正往陕西，知泾州，刘涣等谄事中正，而鹿阝延钤辖吴舜臣，违失其意。已而涣等进擢，舜臣降黜，权归中正，谤归陛下。是去一居简得一居简。”上手诏问公所从知。公曰：“臣得之兵客，非一人言，事之有无，惟陛下知之。若无，臣不敢避妄言之罪。万一有之，不可不察。”
诏用宫邸直省官郭昭选等四人为阁门只候。公言：“国初草创，天步尚艰，故即位之始，必以左右旧人为腹心耳目，谓之随龙，非平日法也。阁门只候在文臣为馆职，岂可使厮役为之。”
英宗山陵，公为仪仗使，赐金五十两，银合三百两。三上章辞，从之。
边吏上言：“西戎部将嵬名山，欲以横山之众，取谅祚以降。”诏边臣招纳其众。公上疏极论，以为：“名山之众，未必能制谅祚，幸而胜之，灭一谅祚生一惊祚，何利之有。若其不胜，必引众归我，不知何以待之。臣恐朝廷不独失信于谅祚，又将失信于名山矣。若名山余众尚多，还北不可，入南不受，窃无所归，必将突据边城以救其命，陛下独不见侯景之事乎？”上不听，遣将种谔发兵迎之，取绥州，费六十万万。西方用兵，盖自是始矣。
兼翰林侍读学士。登州有不成婚妇，谋杀其夫伤而不死者。吏疑问即承，知州事许遵谳之。有司当妇绞而诏贷之。遵上议，准律，因犯杀伤而自首者，得免所因之罪，妇当减二等，不当绞。诏公与王安石议之，安石是遵议。公言：“谋杀犹故杀也，皆一事，不可分为二，若谋为所因与杀为二，则故与杀亦可为二邪？”自宰相文彦博以下，皆附公议，然卒用安石言，至今天下非之。
权知审官院。百官上尊号，公当答诏。上疏言：“先帝亲郊不受尊号，天下莫不称颂，末年有建言者，国家与契丹有往来书信，彼有尊号而我独无，以为深耻。于是群臣复以非时上尊号。昔汉文帝时，单于自称‘天地所生日月所置匈奴大单于’，不闻文帝复为大名以加之也。愿陛下追用先帝本意，不受此名。”上大悦，手诏答公：“非卿朕不闻此言，善为答词，使中外晓然，知朕至诚，非欺众邀名者。”遂终身不复受尊号。
执政以河朔灾伤，国用不足，乞今岁亲郊，两府不赐金帛，送学士院取旨。公言：“两府所赐，以匹两计止二万，未足以救灾，宜自文臣两省武臣宗室剌史以上皆减半。”公与学士王珪、王安石同对。公言：“救灾节用，且自贵近始，可听两府辞赐。”安石曰：“常衮辞赐馔，时议以为衮自知不能，当辞位不当辞禄，且国用不足，非当今之急务也。”公曰：“衮辞禄犹贤于持禄固位者，国用不足，真急务。安石言非是。”安石曰：“不足者，以未得善理财者故也。”公曰：“善理财者，不过头会箕敛以尽民财，民穷为盗，非国之福。”安石曰：“不然，善理财者，不加赋而上用足。”公曰：“天下安有此理，天地所生财货百物，止有此数，不在民则在官。譬如雨泽，夏涝则秋旱。不加赋而上用足，不过设法阴夺民利，其害甚于加赋。此乃桑羊欺汉武帝之言，太史公书之，以见武帝不明耳。至其末年，盗贼蜂起，几至于乱。若武帝不悔祸，昭帝不变法，则汉几亡。”争议不已。王珪进曰：“救灾节用，宜自贵近始，司马光言是也。然所费无几，恐伤国体，王安石言亦是。惟明主裁择。”上曰：“朕意与光同。然姑以不允答之。”会安石当制，遂引常衮事责两府，两府亦不复辞。
兼史馆修撰。上问公可为谏官者，公荐吕诲，诲以天章阁待制知谏院。诏公与张茂则同相视二股河及生堤利害。公用都水监丞宋昌言策，乞于二股之西置上，约水东流，若东流日深，北流自浅，薪刍渐备，乃塞其北，放出御河、胡卢河下流，以纾恩、冀、深、瀛以西之患。时议者多不同，公于上前，反覆论难，甚苦，卒从之。后皆如公言，赐诏奖谕。
王安石始为政，创立制置三司条例司，建为青苗、助役、水利、均输之政，置提举官四十余员，行其法于天下，谓之新法。公上疏，逆陈其利害，曰：“后当如是。”行之十余年，无一不如公言者。天下传诵，以公为真宰相，虽田父野老，皆号公司马相公，而妇人孺子，知其为君实也。
迩英进读，至萧何、曹参事。公曰：“参不变何法，得守成之道。故孝惠、高后时，天下晏然，衣食滋殖。”上曰：“汉守萧何之法，不变可乎？”公曰：“何独汉也，使三代之君，常守禹、汤、文、武之法，虽至今存可也。武王克商，曰：‘乃反商政，政由旧。’然则虽周亦用商政也。《书》曰：‘无作聪明，乱旧章。’汉武帝用张汤言，取高帝法纷更之，盗贼半天下。元帝改宣帝之政，而汉始衰。由此言之，祖宗之法。不可变也。”后数日，吕惠卿进讲。因言：“先王之法，有一年而变者，‘正月始和布法象魏’是也。有五年一变者，巡狩考制度是也。有三十年一变者，‘刑罚世轻世重’是也。有百年不变者，父慈子孝兄友弟恭是也。前日光言非是，其意以讽朝廷，且讥臣为条例司官耳。”上问公：“惠卿言何如？”公曰：“布法象魏。布，旧法也，何名为变。若四孟月朔属民读法，为时变月变耶？诸侯有变礼易乐者，王巡狩则诛之，王不自变也。刑新国用轻典，乱国用重典，平国用中典，是为世轻世重，非变也。且治天下，譬如居室，敝则修之，非大坏不更造也。大坏而更造，非得良匠美材不成。今二者皆无有，臣恐风雨之不庇也。公卿侍从皆在此，愿陛下问之。三司使掌天下财。不才而黜可也。不可使两府侵其事，今为制置三司条例司，何也？宰相以道佐人主，安用例？苟用例，则胥吏足矣。今为看详中书条例司，何也？”惠卿不能对。则诋公曰：“光为侍从何不言，言而不从何不去？”公作而答曰：“是臣之罪也。”上曰：“相与论是非耳，何至是！讲毕，赐坐户外。将出，上命徙坐户内，左右皆避去。上曰：朝廷每更一事，举朝訩訩，何也？”王珪曰：臣疏贱在阙门之外，朝廷之事不能尽知，借使闻之道路，又不知其虚实也。“上曰：闻则言之。”公曰：青苗出息；平民为之，尚能以蚕食下户，至饥寒流离，况县官法令之威乎？“惠卿曰：青苗法，愿取则与之，不愿不强也。”公曰：愚民知取债之利，不知还债之害，非独县官不强，富民亦不强也。臣闻作法于凉，其弊犹贪，作法于贪，弊将若之何！昔太宗平河东，立和籴法，时米斗十余钱，草束八钱，民乐与官为市。其后物贵而和籴不解，遂为河东世世患，臣恐异日之青苗，犹河东之和籴也。“上曰：陕西行之久矣，民不以为病。”公曰：臣陕西人也，见其病不见其利，朝廷初不许也。而有司尚能以病民，况立法许之乎？“上曰：坐仓籴米何如？”坐者皆起曰：不便。上已罢之幸甚。“上曰：未罢也。”公曰：京师有七年之储，而钱常乏，若坐仓钱益乏，米益陈，奈何？“惠卿曰：坐仓得米百万斛，则省东南百万之漕，以其钱供京师，何患无钱？”公曰：东南钱荒而米狼戾，今不籴米而漕钱，弃其有余，取有所无，农末皆病矣。“侍讲吴申起曰：光言至论也。”公曰：此皆细事，不足烦人主，但当择人而任之。有功则赏，有罪则罚，此则陛下职也。“上曰：然。文王罔攸，兼于庶言，庶狱庶慎，惟有司之牧夫。”公趋出。上曰：卿得无以惠卿之言不乐乎？公曰：不敢。韩琦上疏论青苗之害，上感悟，欲罢其法。安石称疾求去。
会拜公枢密副使，公上章力辞，至六七。曰：“上诚能罢制置条例司，追还提举官，不行青苗、助役等法，虽不用臣，臣受赐多矣。不然，终不敢受命。”上遣人谓公：“枢密，兵事也，官各有职，不当以他事为词。”公言：“臣未受命，则犹侍从也，于事不可言者。”安石起视事，青苗法卒不罢，公亦卒不受命。
则以书喻安石，三往反，开喻苦至，犹幸安石之听而改也。且曰：“巧言令色鲜矣仁，彼忠信之士，于公当路时，虽龃龉可憎，后必徐得其力，谄谀之人，于今诚有顺适之快，一旦失势，必有卖公以自售者。”意谓吕惠卿。对宾客，辄指言之曰：“覆王氏者，必惠卿也。小人本以利合，势倾利移，何所不至。”其后六年，而惠卿叛安石，上书告其罪，苟可以覆王氏者，靡不为也。由是天下服公先知。
公求补外，上犹欲用公，公不可。以端明殿学士出知永兴军。朝辞进对，犹乞免本路青苗、助役。
宣抚使下令，分义勇四番，欲以更戍边，选诸军骁勇，募闾里恶少为奇兵，调民为干粮麦少饭，虽内郡不被边，皆修城池楼橹如边郡，且遣兵就粮长安、河中、邠，三辅骚然。公上疏，极言：“方凶岁，公私困弊，不可举事，而永兴一路城池楼橹皆不急，干粮麦少饭昔尝造，后无用腐弃之，宣抚司令，臣皆未敢从。若乏，军兴，臣坐之。”于是一路独得免。
顷之，诏移之许州，不赴，遂乞判西京留司御史台以归。自是绝口不论事。以祀明堂恩，加上柱国。
至熙宁七年，上以天下旱、蝗，诏求直言。公读诏泣下，欲默不忍，乃复陈六事。一青苗，二免役，三市易，四边事，五保甲，六水利，此尤病民者，宜先罢。又以书责宰相吴充：“天子仁圣如此，而公不言，何也？”
元丰五年，公忽得语涩疾，自疑当中风，乃豫作遗表，大略如六事加详尽，感慨亲书，缄封置卧内，且死，当以授所善范纯仁、范祖禹使上之。
凡居洛十五年，再任留司御史台，四任提举崇福宫。官制行，改太中大夫加资政殿学士。
神宗崩，公赴阙临，卫士见公入，皆以手加额，曰：“此司马相公也。”民遮道呼曰：“公无归洛，留相天子，活百姓。”所在数千人聚观之。公惧，会放辞谢，遂径归洛。
太皇太后闻之，诘问主者，遗使劳公，问所当先者。公言：“近岁士大夫以言为讳，闾阎愁苦于下，而上不知，明主忧勤于上，而下无所诉，此罪在群臣，而愚民无知，归怨先帝，宜下诏首开言路。”从之。下诏榜朝堂，而当时有不欲者，于诏语中设六事以禁切言者曰：“若阴有所怀，犯非其分，或扇摇机事之重，或迎合已行之令，上以观望朝廷之意以侥幸希进，下以眩惑流俗之情以干取虚誉，若此者，必罚无赦。”太皇太后封诏草以问公。公曰：“此非求谏，乃拒谏也。人臣惟不言，言则入六事矣。”时太府少卿宋彭年、水部员外郎王谔皆应诏言事，有欲借此二人以惩天下言者皆以非职而言，赎铜三十斤。公具论其情，且请改赐诏书，行之天下。从之。于是四方吏民，言新法不便者数千人。
公方草具所当行者，而太皇太后已有旨，散遣修京城役夫，罢减皇城内觇者，止御前工作，出近侍之无状者三十余人，戒敕中外无敢苛刻暴敛，废导洛司物货场，及民所养户马宽保马限，皆从中出，大臣不与。公上疏谢：“当今急务，陛下略已行之矣，小臣稽慢，罪当万死。”诏除公知陈州，且过阙入见，使者劳问，相望于道，至则拜门下侍郎，公力辞，不许。数赐手诏：“先帝新弃天下，天子冲幼，此何时，而君辞位耶？”公不敢复辞，以覃恩迁通议大夫。
初，神宗皇帝以英伟绝人之资，励精求治，凛凛乎汉宣帝、唐太宗之上矣。而宰相王安石用心过当，急于功利，小人得乘间而入，吕惠卿之流以此得志，后者慕之，争先相高，而天下病矣。先帝明圣，独见其非，出安石金陵，天下欣然，意法必变，虽安石亦自悔恨。其去而复用也，欲稍自改，而惠卿之流，恐法变身危，持之不肯改。然先帝终疑之，遂退安石，八年不复召，而惠卿亦再逐不用。元丰之末，天下多故，及二至嗣位，民日夜引领以观新政，而进说者以为三年无改于父之道，欲稍损其甚者，毛举数事以塞人言。公慨然争之曰：“先帝之法，其善者，虽百世不可变也。若安石、惠卿等所建，为天下害非先帝本意者，改之，当如救焚拯溺，犹恐不及。昔汉文帝除肉刑，斩右趾者弃市，笞五百者多死。景帝元年即改之。武帝作盐铁，榷酤、均输等法。昭帝罢之。唐代宗纵宦官，公求赂遗，置客省拘滞四方之人。德宗立未三月，罢之。德宗晚年为官市，五坊小儿暴横，盐铁使月进羡余。顺宗即位，罢之。当时悦服，后世称颂，未有或非之者也。况太皇太后以母改子，非子改父。”众议乃定。
公以为：“治乱之机，在于用人，邪正一分，则消长之势自定。每论事，必以人物为先，凡所进退，皆天下所谓当然者，然后朝廷清明，人主始得闻天下利害之实。”遂罢保甲团教，依义勇法，岁一阅。保马不复买，见在者还盐牧给诸军。废市易法，所储物皆鬻之，不取息，而民所欠钱皆除其息。京东铸铁钱，河北、江西、福建、湖南盐及福建茶法，皆复其旧。独川、陕茶，以边用，未即罢。遣使相视，去其甚者。户部左右曹钱谷皆领之尚书。凡昔之三司使事。有散隶五曹及寺监者，皆归户部，便尚书周知其数，量入以为出。于是天下释然，曰：“此先帝本意也，非吾本意也，非吾君之子，不能行吾君之意。”时独免役、青苗、将官之法犹在，而西戎之议未决也。
山陵毕，迁公正议大夫。公自以不与顺命，不敢当，诏不许。
元祐元年正月，公始得疾。诏公与尚书左丞吕公著朝会，与执政异班再拜而已，不舞蹈。公疾益甚，叹曰：“四患未除，吾死不瞑目矣。”乃力疾上疏论免役五害，乞直降敕罢之，率用熙宁以前法。有未便，州县监司节级以闻，为一路一州一县法。诏即日行之。又论西戎大略，以和戎为便，用兵为非。时异议者甚众，公持之益坚。其后太师文彦博议与公合，众不能夺。又论将官之害，诏诸将兵皆隶州县，军政委守令通决之。又乞废提举常平司，以其事归之转运使及提点刑狱。公谓监司多新进少年，务为刻急，天下病之，乞自太中大夫待制以上，于郡守中举转运使、提点刑狱，于通判中举转运判官。又以文学、德行、吏事、武略等为十科，以求天下遗才，命文臣升朝以上，岁举经明行修一人，以为进士高选。皆从之。
拜左仆射。疾稍间，将起视事，诏免朝觐，许以肩舆，三日一入都堂或门下尚书省。公不敢当，曰：“不见君，不可以视事。”诏公肩舆至内东门，子康扶入对小殿，且曰毋拜。公惶恐入对延和殿，再拜。遂罢青苗钱，专行常平粜籴法，以岁上中下孰为三等，谷贱及下等则增价籴，贵及上等则减价粜，惟中等则否，及下等而不籴，及上等而不粜皆坐之。时二圣恭俭慈孝，视民如伤，虚己以听公。公知无不为，以身任天下之责。
数月复病，以九月丙辰朔，薨于西府，享年六十八。太皇太后闻之恸，上亦感涕不已。时方躬祀明堂，礼成不贺二圣皆临其丧，哭之哀甚，辍视朝三日。赠太师、温国公，襚以一品礼服，赙银三千两，绢四千匹，赐龙脑水银以敛。命户部侍郎赵瞻入内，内侍省押班冯宗道护其丧，归葬夏县，官其亲族十人。
公忠信孝友，恭俭正直，出于天性。自少及老，语未尝妄，其好学如饥之嗜食，于财利纷华，如恶恶臭，诚心自然，天下信之。退居于洛，往来陕郊，陕洛间皆化其德，师其学，法其俭，有不善，曰：“君实得无知之乎！”博学无所不通，音乐、律历、天文、书数，皆极其妙。晚节尤好礼，为冠婚丧祭法，适古今之宜。不喜释、老，曰：“其微言不能出吾书，其诞吾不信。”不事生产，买第洛中，仅庇风雨。有田三顷，丧其夫人，质田以葬。恶衣菲食，以终其身。
自以遭遇圣明，言听计从，欲以身徇天下，躬亲庶务，不舍昼夜。宾客见其体赢，曰：“诸葛孔明二十罚以上皆亲之，以此致疾，公不可以不戒。”公曰：“死生命也。”为之益力。病革，谆谆不复自觉，如梦中语，然皆朝廷天下事也。既没，其家得遗奏八纸，上之，皆手札论当世要务。京师民画其像，刻印鬻之，家置一本，饮食必祝焉。四方皆遣人购之京师，时画工有致富者。
有《文集》八十卷，《资治通鉴》三百二十四卷，《考异》三十卷，《历年图》七卷，《通历》八十卷，《稽古录》二十卷，《本朝百官公卿表》六卷，《翰林词草》三卷，《注古文孝经》一卷，《易说》三卷，《注系辞》二卷，《注老子道德经》二卷，《集注太玄经》八卷，《大学中庸义》一卷，《集注场子》十三卷，《文中子传》一卷，《河北谘目》三卷，《书仪》八卷，《家范》四卷，《续诗话》一卷，《游山行记》十二卷，《医问》七篇。其文如金玉谷帛药石也，必有适于用，无益之文，未尝一语及之。初，公患历代史繁重，学者不能综，况于人主，遂约战国至秦二世，如左氏体，为《通志》八卷以进。英宗悦之，命公续其书，置局秘阁，以其素所贤者刘攽、刘恕、范祖禹为属官。凡十九年而成，起周威烈王讫五代，上下一千三百六十二载。其是非颖似之间，皆有辩论，一事而数说者，必考合异同而归之一，作《考异》以志之。神宗尤重其书，以为贤于荀悦，亲为制叙，赐名《资治通鉴》，诏迩英读其书，赐颍邸旧书二千四百二卷。书成，拜资政殿学士，赐金帛甚厚。
娶张氏，礼部尚书存之女，封清河郡君，先公卒，追封温国夫人。子三人，童、唐皆早亡，康今为秘书省校书郎。孙二人，植、桓皆承务郎。
公历事四朝，皆为人主所敬。然神宗知公最深，公思有以报之，常摘孟子之言曰：“责难于君谓之恭，陈善闭邪谓之敬，吾君不能谓之贼。”故虽议论违忤，而神宗识其意，待之愈厚。及拜资政殿学士，盖有意复用公也。夫复用公者，岂徒然哉，将必行其所言。公亦识其意，故为政之日，自信而不疑。呜呼，若先帝可谓知人矣，其知之也深。公可谓不负所知矣，其报之也大。
轼从公游二十年，知公平生为详，故录其大者为行状。其余，非天下所以治乱安危者，皆不载，谨状。
