自成吉思汗以来的蒙古四大汗之际，围绕着汗位谁属的争夺出现过多次。但是像忽必烈和阿里不哥兄弟间的激烈斗争又是前所未有的。这次斗争的与众不同处在于：首次以两个并立的大汗把整个蒙古帝国划分为势不两立的营垒，首次表现为兄弟操戈与大规模的、延续四年之久的军事冲突。就其性质而言，不只是蒙古王室内部传统的汗位争夺或宗派斗争，而且是在新的形势下蒙古统治集团内革新和守旧等不同政治倾向、不同统治方针的斗争。这场斗争又不可避免地影响着忽必烈的政治生涯和蒙古帝国的前景。
先让我们来看忽必烈和阿里不哥两大营垒间的军事、政治、经济等方面的实力对比情况：
军事上，阿里不哥掌握着漠北大部分蒙古诸千户军队。因为蒙古军屡次西征和南下，阿里不哥所掌握的漠北军事力量或许不及乃父拖雷那么雄厚，但漠北大兀鲁思六十余个基本千户的组织秩序未变，阿里不哥以大汗和拖雷家族“灶主”
的双重身份，拥有无可取代的最高管辖权。浑都海六盘山四万骑兵，散处秦、蜀的原随从蒙哥南征军队等，阿里不哥也能够全部统辖和支配，或能支配其中的大部分。
忽必烈麾下的军队主要限于漠南，包括忽必烈进攻鄂州所率领的东路军，以及其他汉地世侯诸万户的军队。忽必烈与他麾下军队的统辖关系，主要是基于总领漠南军国重事和复出总兵攻鄂州而建立和维系的。
不管是可支配军队的数量，抑或统辖关系的牢固性，忽必烈比起幼弟阿里不哥，似乎都要强一些。在所拥有的军事力量方面，阿里不哥略占优势。
政治上，忽必烈和阿里不哥虽然都是成吉思汗嫡孙、蒙哥汗的母弟，虽然都是经过忽里台贵族会议推选拥戴而登汗位的，但阿里不哥曾奉命留守和林，主持国政，蒙哥汗诸皇子与原汗廷大臣都站在他一边，其忽里台会议在和林附近举行，参与拥戴阿里不哥的蒙古宗王数量很多。依照蒙古人的习俗，阿里不哥继承汗位似乎更为合理，更能得到蒙古臣民政治上的认可和拥戴。
忽必烈则前不久遭到蒙哥汗的痛斥，在漠北的政治基础薄弱。他之所以不愿返回漠北而在开平举行忽里台会议，也与这个背景有关。
另外，从汉地的角度而言，忽必烈自总领漠南以来，顺应被征服地区统治政策亟待调整的形势需要，主动搜罗汉地士大夫和吸收汉文化，在邢州、京兆、河南尝试以汉法治汉地，“中土诸侯民庶翕然归心”。能这么讲，忽必烈在汉地建立了良好的政治基础。阿里不哥的汉地政策与蒙哥汗的“蒙古中心”倾向没有什么差别，近期对汉地的招兵又造成较大的骚扰。郝经说：阿里不哥“以次则幼，以事则逆，以众则寡，以地则偏，兵食不足，素无人望。”这可以反映汉地官民对阿里不哥的不满与政治上的较低评价。
经济上，自忽必烈总领漠南军国庶事，很长时间控制了漠南广阔的农耕区域，“奄有中夏，挟辅辽右、白霄、乐浪、玄菟、秽貊、朝鲜，面左燕、云、常、代，控引西夏、秦陇、吐蕃、云南”，“倍半于金源，五倍于契丹”。诚然，忽必烈唯领军事，除邢州、河南、京兆一度能全面治理外，基本不能过问财赋。忽必烈开平即汗位之后，自然对上述地区的财赋有了最高的节制权。在同阿里不哥作战中，忽必烈频繁从中原汉地征调粮食马匹皮帽裘衣等军需物资，“经画馈运，相继不绝”。由此可见，忽必烈掌握了漠南雄厚的财力和物力。
阿里不哥以漠北及吉利吉思为根据地，“地穷荒徼，阴寒少水，草薄土瘠，大抵皆沙石也”。一旦离开漠南，粮食军需难以筹集。后来，只得求助于察合台领地。
两相比较，忽必烈在经济上优势明显。
总之，阿里不哥在军事上占优势，忽必烈在经济上占优势，政治上则双方各有所长，难分上下。两大营垒在客观条件上各有优劣，旗鼓相当，都有取胜的可能，也都有败北的危险。就看双方谁能利用个人和群臣的智慧，扬长避短，扩大优势，把握机会。
至关重要的在个人军事才能方面，忽必烈比起阿里不哥是要成熟、干练、高明的多。这也难怪，忽必烈从远征大理，到渡江攻鄂，也算是统率千军万马，攻城略地，身经百战。而阿里不哥多数时间居处漠北，未见参加什么大的用兵征战。
兄弟二人的军事阅历，相差甚远。
在与阿里不哥的作战中，忽必烈制定了一套正确的战略战术，那就是以漠北
为主，秦陇为辅，两战场南北配合，兵力集中，主动出击漠北，确保蒙古本土作战的胜利。
秦陇鏖战是在中统元年五月拉开序幕的。那里，战争的激烈程度，并未因为次要战场而有所减缓。
因为手中的兵力有限，忽必烈未向秦陇地区增派多少兵卒，只是在即汗位伊始的四月初任命八春、廉希宪、商挺为陕西四川等路宣抚使，赵良弼为参议。
廉希宪、商挺和赵良弼，开始就是忽必烈藩邸京兆宣抚司官员。忽必烈派这三人去关中，目的是要他们利用往日对秦陇军政官员的统属关系，就地组织兵马，同阿里不哥方面较量。商挺说的：“西师可军便地”，就是这个意思。
廉希宪、商挺及赵良弼是五月三日驰驿抵达京兆府的。
两日前，阿里不哥委派的行尚书省官刘太平、霍鲁怀已抢先入城。刘太平数年前曾是钩考京兆的干将，他的到来给秦陇吏民带来了恐慌。
廉希宪等开始大力宣传新大汗忽必烈即位的相关诏旨，以阐明更始大势，安定人心。还派使者到浑都海六盘山军中宣谕安抚。
十余日后，得悉使者已被浑都海所杀。廉希宪明白，浑都海的六盘山军马已明确倒向阿里不哥方面，情势紧急。于是，召集僚属日：“上新即位，责任吾等，正在今日。不早为之计，殆将无及。”然后果断命令万户刘黑马逮捕刘太平和霍鲁怀，又采取先处置后迎赦免罪犯诏书的办法。把刘、霍二人绞死于狱中。
廉希宪又派刘黑马、巩昌总帅汪惟正乘驿分赴四川诛成都军将密里霍者和青城军将乞台不华，就地接管川蜀蒙古军团。当时，刘黑马是矫称忽必烈圣旨，杀死了密里霍者。汪惟正又命令力士绑缚乞台不华，然后杀之。事后，忽必烈予以全力支持，诏川蜀军事由刘黑马、汪惟正等节制。
下一个目标，就是对付六盘山浑都海军了。
商挺和廉希宪曾议论过浑都海军可能选择的上、中、下三条出路：乘虚直捣京兆，为中；重装北归和林，为上；恃财聚兵坐观，为下。还正确判断其必选北归和林的第三条路。
对此，廉希宪等便宜征集川蜀轮换兵卒及在家余丁四千人，由八春统率，抵御浑都海军，以防其东犯。又授予汪良臣金虎符、银印及白银一万五千两，命令他征调巩昌、秦州、平凉等二十四城诸军，来当做关中另一支可支配的武装力量。
浑都海率所部军离开六盘山后，西渡黄河，直趋甘州。阿蓝答儿自和林率军南下接应，马上同浑都海军会合。阿蓝答儿、浑都海遂合军东攻西凉州只必帖木儿大王领地。
据说，阿蓝答儿抵达浑都海军中后，一度追问弃妻儿东逃归附忽必烈的耶律铸的下落。浑都海还当面诟骂耶律铸之子耶律希亮：“其父今亡命东见皇帝矣！”
耶律希亮用力辩解，才暂时免除了对方的怀疑和监视。
八春、汪良臣二军奉命西去御敌，同浑都海军相持两月，未见分晓。
九月，合丹大王及哈必赤、阿曷马等率骑兵参战，会同八春、汪良臣部，与阿蓝答儿、浑都海在甘州东山丹附近的耀碑谷展开决战。陇州蒙古军将领按竺迩也率所部助战。
忽必烈让全军由宗王合丹统一号令指挥，分三路以迎敌，合丹列阵于北，八春列阵于南，汪良臣列阵于中。时值大风吹沙，天色阴暗，汪良臣命令军士下马，用短兵器突然袭击敌军左翼，绕出阵后，又击溃敌军右翼。八春直捣敌军前部，合丹指挥精锐骑兵邀截敌军归路。大败敌军，斩阿蓝答儿与浑都海，杀伤俘虏不计其数。只有部分残余军士逃回吉儿吉思阿里不哥麾下。
为了震慑敌人，把局势稳定，廉希宪还命令把阿蓝答儿、浑都海枭首于京兆市中三日。秦陇之战遂以忽必烈方面的胜利而告终。
忽必烈任用少数几个宣抚使等官员，见机行事，就地临时组织调集秦蜀军队，竟能打败阿蓝答儿、浑都海的数万重兵。除了对秦陇局势正确无误的判断外，还得益于忽必烈善于选用人才与用人不疑。商挺、廉希宪、赵良弼三人，不仅原先任职于忽必烈藩邸京兆宣抚司，对秦蜀军政界很熟悉，而且个个足智多谋，能独当一面。窝阔台之子合丹是参与拥戴忽必烈的西道诸王领袖。忽必烈在耀碑谷决战前夕委任合丹为全军统帅，威望高，能服众，对阿蓝答儿、浑都海辈也有影响力。
总之，忽必烈任用的几名秦陇军政官员，人尽其才，非常称职，可谓极一时之选。
据说，廉希宪等事后曾让自劾擅杀刘太平，擅自征调军队，擅自委命军帅汪良臣等罪。忽必烈不但没有责怪追究，反而降诏赞誉道：“朕委卿以方面之权，事当从宜，毋拘常制，坐失事机”。事后又对商挺、廉希宪说：“大丈夫事也。”
“当时之言，天知之，朕知之，卿果何罪。”“卿等古名将也，临机制变，不遗朕忧”。
正因为忽必烈不乏权变务实与豁达胸怀，能做到用人不疑和疑人不用，臣下就愿意为他立奇功，效死命了。
忽必烈明白：阿里不哥手中的王牌，即占有漠北。自己的缺陷又恰恰是远离蒙古本土漠北。在他同阿里不哥的军事较量中，漠北的争夺是最主要、最迫切的。
所以，忽必烈一开始就把漠北确定为主战场。他没有被动防守，没有坐待阿里不哥南下进攻漠南开平，而是主动出击，反客为主，把仗打到漠北去。如此，忽必烈就能以成吉思汗嫡孙和拖雷诸子的兄长身份，名正言顺地去逐鹿漠北，去夺回漠北的控制权，去战胜阿里不哥，证明自己是顺乎蒙古传统的大汗。
基于这项战略，忽必烈从中统元年（1260 年）夏季就调兵遣将，筹措军需粮草，集中蒙古军与汉军主力，积极为决战漠北做好各方面的准备。
忽必烈接受商挺等“南师可还备选”的建议，让史天泽为急使，向留戍长江北岸的霸都鲁和兀良合台下达命令：“马上从鄂州撤围回来，因为人生的变化好像命运的旋转”。于是，这支军队奉命迅速返回忽必烈身旁，成为后来漠北用兵的主力之一。
五月，忽必烈命令平阳、京兆两路宣抚司签兵七千名，由万户郑鼎、昔剌忙古带率领，防守延安等处隘口。又征调诸路兵三万驻守燕京近地。六月，还以诏书调集东平路严忠济等一万五千精兵前往开平。
如此一来，相当多的汉世侯地主武装和新签起的兵丁都被征发集中到长城一线，以备忽必烈调遣。
如果把塔察儿、也孙哥等诸王军队计算进来，此时忽必烈用于进攻漠北和防守幽燕的军队，大约有十五万左右。
忽必烈筹集调用的军需，也是种类各异，数量甚夥。如五月，命令各路购买马一万匹输送开平。六月，又命燕京、北京、西京三路宣抚司运米十万石至开平、沙井、抚州、鱼儿泺、净州等处，以备军储。还命令十路宣抚司造战袄、裘、帽等各万，亦运送开平。曾随忽必烈南征的燕京行台官月合乃，罄其家资，市马五百匹献上。忽必烈大加赞美，特意颁赐写有“后当偿汝也”的券书。这一切都是大规模军事行动所不可缺少的军需物质准备。
在调集兵马粮草之中，个别忽必烈宿卫士的相机便宜行事，也能建立奇功，发挥意想不到的作用。如原藩邸必阁赤长昔班，奉命以户部尚书、宗正府扎鲁忽赤督粮于黄河以西的宁夏一带，返回途经大同北部，得悉万户阿失铁木儿等正在简选士卒，追随阿里不哥。昔班立即矫称制书召其军赴忽必烈麾下。阿失铁木儿狐疑不决，昔班规劝说：“皇帝兄也，阿里不哥弟也。从兄顺事也，又何疑焉。”
阿失铁木儿请求当夜商议，第二天答复。第二天，果然表示愿意听从忽必烈的号令。于是，昔班率领其军马归附了忽必烈。忽必烈见此情景，非常高兴，不禁赞叹道：“战阵之间，得一夫之助，犹为有济。昔班以两万军至，其功岂少哉！”昔班之所以能够建此奇功，得益于忽必烈和宿卫近侍间牢固的效忠、信赖关系，还得益于忽必烈通常允许部下灵活机动地处理突发事件。若没有后一条，昔班岂不要顾忌因“矫制”而获罪。
七月，忽必烈决定亲自征讨阿里不哥。
秋冬之交，忽必烈率军进攻和林。东道诸王也相哥与纳邻合丹奉命充当忽必烈的先锋。阿里不哥派出旭烈兀长子主木忽儿和斡儿答子合剌察儿率军同忽必烈方面作战。双方在巴昔乞地区相遇交战，阿里不哥的军队被击溃，主木忽儿与合刺察儿携少数残兵逃窜。
自窝阔台建都和林以来，该城粮食通常是用大车从汉地运来的。忽必烈下令封锁粮食运输，和林城便发生大饥荒，物价上涨。阿里不哥陷入了绝境。这时，获悉主木忽儿和合剌察儿战败，阿里不哥与他的军队仓皇逃出和林，回到吉儿吉思地区。
阿里不哥逃回吉儿吉思后，害怕忽必烈的军队赶来追剿。于是，派急使请求忽必烈的宽恕，说道：“我们这些弟弟们有罪，是因为太不知天高地厚了，你是我的兄长，能对此加以审判，无论你吩咐我到什么地方，我都会去，决不违背兄长的命令。我养壮了牲畜就来见你”。忽必烈听罢，高兴地说：“浪子们现在回头了，清醒明白了，回心转意了，他们承认了自己的过错了”。年底，忽必烈命令移相哥率十万军队留守和林，自己南返驻军于燕京近郊。
但是，阿里不哥没有信守承诺。翌年夏秋当他把马群喂养肥壮后，就再次出兵攻打忽必烈。在接近驻扎在边境的移相哥的军队时，阿里不哥派去急使诈言：
“我是来投降的”。移相哥相信了，放松了警觉，竟遭到阿里不哥的突然袭击，
被打败溃散。阿里不哥重新收复和林，而且，穿过草原，南下直趋忽必烈的开平之地。
忽必烈觉得情况紧急，一面调集汉地七万户张柔、王文干、邸浹、解诚、张荣实、张宏所、严忠嗣部军及平章塔察儿所率一万军队等，随驾北上；一面命令诸王旭烈兀、塔察儿（按只吉台子）、纳邻合丹和驸马纳陈、帖里垓等五投下将领各率军队充当先锋，迎战阿里不哥的军队。
十一月，忽必烈率大军同阿里不哥在昔木土脑儿遭遇，展开激烈的决战。诸王哈丹、驸马腊真与兀鲁、忙兀居右，诸王塔察儿及太丑台居左，哈必赤将中军。
诸王纳邻合丹等斩杀阿里不哥部将合丹火儿赤及其兵三千人，阿里不哥麾下的斡亦刺部军被打败。塔察儿、哈必赤等又分兵奋击，大破敌军，追击五十余里。忽必烈亲率诸军继续进攻，线真奉命领右军，史天泽率领左军。在忽必烈强有力的攻势下。阿里不哥部将呵脱等投降，阿里不哥率其余部向北逃窜。
这时，忽必烈说：
“不要去追他们，他们都不是明白事理，应当使他们明白过来，后悔自己的行为”。
公元 1259 年，忽必烈率领东路军攻打南宋鄂州，惊慌失措的贾似道，密遣宋京出使蒙古向忽必烈求和，提出愿意向蒙古称臣，划长江为界，每年向蒙古贡银二十万两，绢二十万匹。忽必烈这时已知蒙哥病逝，正想北返争夺汗位，求之不得，于是同意了贾似道的请求，率兵北返了。
中统元年（1260 年）三月，忽必烈在开平登上大汗之位。这时，忽必烈为了和阿里不哥争夺大汗之位，愿意同宋和好，于是按照惯例，派遣以翰林侍读学士郝经为大使、翰林待制何源与礼部郎中刘人杰为副使的使团，出使南宋报告忽必烈即位的消息，同时要求南宋履行与贾似道签订的和议。
南方朝廷不明白贾似道私下签约一事，事后，贾似道隐瞒了暗中求和真相，编造了鄂州大捷的瞎话，说他所遣诸路大军都获胜利，“鄂围始解，江汉肃清。
宗社危而复安，实万世无疆之休”。
宋理宗认为贾似道有再造之功，下诏晋升贾似道为少师，封为卫国公，大肆褒奖。
当郝经使宋时，贾似道正让廖莹中等人编撰《福华编》，以称颂其“解鄂州
围”之大功。他听说郝经等人前来，深怕自己暗中向忽必烈求和及谎报军情的真相暴露，便密令淮东制置司将郝经一行人员扣押在真州（今江苏仪征）忠勇军营，蒙古大使马上成了阶下之囚。
郝经无故被扣，不知道原因，于是提笔上书宋朝皇帝，“愿附鲁连之义，排难解纷：岂知唐俭之徒，款兵误国”。表明愿为蒙古与南宋和好做出贡献，贾似道置之不理。
郝经认为南宋皇帝不愿和好将他扣押，又数次上书皇帝说：“不知贵朝何故接纳其使，拘于边郡，蔽幂蒙覆，不使进退，一室之内，颠连宛转，不睹天日，绵历数年。”
郝经希望宋朝皇帝以应忽必烈美意，“讲信修睦，计要元元”“使南北之人免遭杀戮之祸”。
郝经所上宋帝之书，都被贾似道所扣押。郝经见其多次上书，杳无音信，又提出亲见宋帝之请求，也没有得到任何回复。
贾似道见郝经上书，才华横溢，又以其为汉人大儒，便想劝他投降，为己所用。但是，贾似道错打了算盘，郝经不畏威逼利诱，大义凛然，守节不屈。贾似道没有方法，只好下令把他押回去看管，不使丝毫消息透露出去。
郝经欲归不能，欲见宋朝皇帝又见不得，多数随员受尽了虐待和折磨，先后死去。
郝经多么想把自己的境况报告给忽必烈啊！但又没有办法。只好艰苦地熬时度日。
一天，有人送给他一只大雁，经过同意，他养着解闷。
据说，这只大雁见到郝经，连连拍打着翅膀，高叫不停，似乎有什么事情要诉说一样。郝经见状，若有所悟，顿时想起了汉代“苏武牧羊”以鸿雁传书的传说，心想，我若进不得，退不得，什么消息也传不出去。何不让这只大雁给忽必烈汗送个消息，让历史上的传说变成现实呢！郝经想到这里，马上找出一条尺余长短的布帛，铺在一块木板上，写下了一首流传千古的诗句：
霜落风高恣所如，归期回首是春初。
上林天子援弓缴，穷海纍臣有帛书。
郝经题诗完毕，在诗下写了“中统十五年九月一日放雁，获者勿杀”几个字，
后面落款为“国信大使郝经书于真州忠勇军营新馆”。
因为郝经长时间被囚，只知道忽必烈即位时的中统纪年，不知道后来已经改为至元纪年了，因此诗后题写的时间仍是按中统元年计算的中统十五年，实际上是至元十一年（1274 年）。
郝经写好帛书之后，就把帛书拴在雁足上，乘雁阵北飞之际，把大雁放飞了，远去的大雁带去了郝经万种思念，千般情怀，但没有自由的他，此时只有默默的企盼。
然而，事有凑巧，就在这一年，河南开封有位老百姓“射雁金明池”，就把这只大雁射下来了，这位老百姓看到了雁足上的帛书，不知所以，赶忙把大雁与帛书交给朝廷，当帛书传到忽必烈手中时，忽必烈感慨万千，他既同情郝经的遭遇，又痛恨南宋的无理，更替这只大雁感到惊奇。
忽必烈从帛书中知道了郝经的下落，掌握了贾似道破坏和议的真凭实据，立即派遣礼部尚书廉希贤及郝经的弟弟行枢密院都事郝庸赴宋责问蒙古使者无故被执一事。
宋廷方知贾似道暗订与约及谎报军情等事情真相，他们面对元使诘责，理屈词穷，又惧怕元朝的强大武力，马上答应释放郝经等一行使人回国，并派其总管段佑以礼相送。
至元十二年（1275 年），郝经一行回到了阔别十五六年的大都（今北京），忽必烈设盛宴欢迎。
但因为十五六年的囚徒生活和旅途的劳累，郝经已经耗尽了体力，身体日益衰弱，竟至卧床不起，没过多久便撒手人间。
忽必烈听说郝经逝世，非常惋惜，命厚葬之，并亲临凭吊。
中统元年（1260 年）四月，忽必烈派遣郝经使宋，要求南宋履行划江为界，贡献银绢二十万两匹的协议。
忽必烈用很高兴的心情等着南宋送来银绢。可事隔一年，不但南宋没有送来银绢，就连郝经的消息也石沉大海。
忽必烈大怒，中统二年（1261 年）七月，谕将士举兵伐宋，特下诏日：
“朕即位后，深以戢兵为念，故年前遣使于宋，来通和好。宋人不务远图，伺我小隙，反启边衅，东剽西掠，曾无宁日。
朕今春还宫，诸大臣皆以举兵南伐为请，朕重以两国生灵之故。犹待信使还归，庶有悛心，来成和议，留而不至者，今又半载矣。往来之礼遽绝，侵扰之暴不已。”
彼尝以衣冠礼乐之国自居，理当如是乎？曲直之分，明显可见。今遣王道贞往谕。卿等当整尔士卒，砺尔戈矛，矫尔弓矢，约会诸将，秋高马肥，水陆分道而进，来问罪之举。尚赖宗庙社稷之灵，其克有勋。卿等当宣布朕心，明谕将士，各当自勉，毋替朕命。
忽必烈在诏书中揭露了南宋随意羁留使者的罪行，表示不灭亡南宋誓不罢休。
但是，忽必烈究竟是一位杰出的政治家，恼怒之余，他又想起了郝经在蒙哥三路大军攻宋时所说的“不合时宜”的话，便冷静下来，心情慢慢平静下来，决定暂时不大举攻宋。
忽必烈暂不大举攻宋，确是明智之举。因为，这时的蒙古形势和蒙哥攻宋时比较起来，不见其好，只见其坏。
其时，忽必烈即位只有一年多，政权还没有完全稳固，阿里不哥争夺汗位的斗争正在激烈地进行，接着又发生了汉人世侯李擅的叛乱，内政的整顿刚刚起步，经济的恢复与发展还没有完全进入轨道，可以说当时的形势是，内乱迭起，百废待兴。
如此情形，忽必烈哪有精力攻宋呢？
经过一番缜密思索，忽必烈决定，对宋朝无理扣留使者暂时忍耐，还是要把主要精力用于平定内乱与整顿内政上。
于是，忽必烈亲统大军镇压阿里不哥和李擅叛乱。
此时，忽必烈又设官分职，大力稳定各地秩序。不久，忽必烈统治区域相继稳定下来，经济发展也走了正常轨道。
就在忽必烈平定内乱、发展经济、稳定秩序、国力日见蓬勃的形势下，南宋不但没有抓住机遇，重新振兴，反而更加腐败。
南宋理宗是一位很昏庸的皇帝，他是在奸臣史弥远在宁宗柩前发动政变时登上皇帝宝座的，他深知史弥远把他扶上皇帝宝座就是为了专擅朝政，因此，他把一切大权都交给史弥远，自己甘当傀儡，直到绍定六年（1233 年）史弥远病死，
他才“亲政”。
理宗“亲政”以后，任用董槐为相，但不久就被丁大全、马天骥和阎贵妃所排挤。
三人狼狈为奸，一个鼻孔出气，控制朝政。
当时有人在朝门上写了“阎马丁当，国势将亡”八个大字，充分表明了出人们对丁大全一伙奸党的痛恨。
开庆元年（1259 年）十月，丁大全因封锁蒙古攻宋的消息而被罢相，贾似道开始控制南宋政权。
贾似道的姐姐是理宗早年宠爱的贵妃，他就是靠着贾贵妃的关系，平步青云，在丁大全被罢时升任右丞相，领兵援鄂州，同忽必烈私自订立城下之盟。
贾似道事后隐瞒真相，谎称大捷，更加红得发紫。
理宗晚年，贾似道置国事于不顾，用自己的好恶，定策立赵禥为帝，赵禥就是宋度宗。
宋度宗更加昏庸，他因为贾似道有定策之功，每逢朝拜，一定答谢，称贾似道为“师臣”，而不直称其名。百官都称他为“周公”。
宋度宗同意贾似道三日一朝，后又改为六日一朝，不久又改为十日一朝，允许入朝不拜。
贾似道虽然不天天来上朝，但国中大事他都要了解，各级官吏只好抱着文书到他家里请求指示签署。就是到了他家，也懒得亲自动手，大小朝政，全交给馆客廖莹中、堂吏翁庆龙处理。
贾似道处理政事，一切都按自己的私意行事，“正人端士，斥罢殆尽。吏争纳赂求美职，图为师阃、监司、郡守者，贡献不可胜数，一时贪风大肆”。
谁若是善于阿谀奉迎，便可得到高官厚禄。谁要是不会溜须拍马、正直为公，一定会受到排挤和迫害。
潼川府路安抚使刘整等武将，就是因为贾似道嫉功害能，先后被排挤出南宋，投降了蒙古。
李芾、文天祥等正直的士大夫也受到了排斥与打击。朝廷之中只剩下贾似道一伙蝇营狗苟的无耻之徒。
贾似道不但把朝廷搞得贿赂公行，腐败成风，个人生活也非常腐朽。
他成天只知吃喝玩乐，在临安（今杭州）西湖边的葛岭上，修造豪华堂室，题作“半闲堂”，塑己像于其中，强取宫女叶氏及倡尼有美色者为妾，养妓女多人，“日肆淫乐”，又建“多宝阁”，强迫人们贡献各种奇器异宝，藏于其中，每天前去观赏。听说“余蚧有玉带，求之，已殉葬矣，发其冢取之”。
贾似道还整日玩蟋蟀，斗蟋蟀，专门著述《蟋蟀经》描述他养蟋蟀、斗蟋蟀的经验。
他夜游西湖，船上点的灯烛最为明亮，人们在高处望见湖中灯火同平日不同，就可以断定是贾似道游湖。
贾似道等人的腐朽生活，完全建筑在千百万人民的痛苦之上。他为了满足自己的奢侈生活与解决政府的财政亏空，推行所谓的‘‘公田法”，名义上规定每户田地超过一定数量，就要将三分之一卖给官府作为“公田”，官府相应付给田价。
其实是低价强取，所付田价以纸币“会子”及“度牒”、“官告”充当，在“楮币不通，物价倍长”的形势下，好比废纸一张。弄得人们妻离子散，家破人亡。
贾似道还任意横征暴敛，除了加重正税“两税”的税收以外，还巧立名目，尽情勒索，什么经制钱、月桩钱、总制钱、田契钱、版帐钱、称提钱、折估钱、曲引钱、免行钱、纳醋钱、卖纸钱、保正牌限钱、户长甲帖钱、折纳牛皮牛筋牛角钱等名目，种类繁多，应有尽有。
就是诉讼贾似道也要向百姓交钱，两诉不胜还要交罚钱，诉讼得胜要交欢喜钱等，敲骨吸髓，不留有余。
黄震曾总结南宋后期几个特点，指出四大弊端，“曰民穷、曰兵弱、曰财匮、曰士大夫无耻”。
吴潜亦言：当时“国库空虚，州县罄竭”，“耕夫无一勺之食，织妇无一缕之丝，生民熬熬，海内汹汹。天下之势譬如以淳胶腐纸粘破坏之器，而置之几案，稍触之，则应手随地而碎耳”。
王伯大指出当时的形势说：“今天下之大势如江河之决，日趋日下而不可挽。”
贾似道把已经腐烂的宋朝社会变得更加腐败。
忽必烈在战胜阿里不哥、平定李璮叛乱，稳定了内部局势以后，听说南宋贾似道当权，怨声载道，觉得灭宋的时机已经成熟，于是不失时机地发动了灭宋战争。
中统二年（1261 年），南宋潼川府路安抚使、知泸州军州事刘整因为受到吕文德忌刻，被吕文德所遣爪牙俞兴诬陷为贪污边费，刘整遣使上诉于朝，贾似道不予理睬。
刘整见贾似道杀向士璧、曹世雄等将领，危不自保，遂率所属泸州十五郡、户三十万投降忽必烈。
忽必烈闻听刘整来降，高兴之余，授任他为府行省，兼安抚使，赐金虎符。
又授任他行中书省于成都、潼川两路。
刘整投降蒙古，让南宋失去了重庆上游的险要、涣散了南宋斗志，还使忽必烈了解了南宋的内部矛盾和军事虚实，大振蒙古士气。
刘整认为南宋唯恃吕文德坚守鄂州，建议“遣使赂以玉带，求置榷场于襄阳城外以图之”，做好攻宋准备。
忽必烈采纳了刘整的建议，派人带着玉带请于吕文德。吕文德接受贿赂，果然答应了蒙古的请求。
于是，蒙古“开榷场于樊城，筑土墙于鹿门山，外通互市。内筑堡壁”，进可攻，退可守，使蒙古占据进攻南宋的有利地势。
至元四年（1267 年），刘整入朝，向忽必烈献策说：“自古帝王，非四海一家，不为正统。圣朝有天下十七八，何置一隅不问，而自他说，现在今“宋主弱臣悖，立国一隅，今天启混之机”，建议忽必烈灭宋时应该改变作战方略，暂置鄂州不问，“先攻襄阳”，并表示愿为蒙古灭宋“效犬马之劳”。
忽必烈正想举兵灭宋，听了刘整之言，又使他想起了即位开始郭侃所建的平宋之策，郭侃曾说：
“宋据东南，以吴越为家，其要地，则荆襄而已。今日之计，当先取襄阳，既克襄阳，彼扬、庐诸城，弹丸地耳，置之勿顾，而直趋临安，疾雷不及掩耳，江淮、巴蜀不攻自平”。
那时因为忙于同阿里不哥作战，没有实行其策。今日刘整所言，与郭侃不谋而合。忽必烈很高兴，立即批准了刘整的请求。
进攻南宋，先取襄樊，再由汉水进入长江，平定南宋，确是一个极好的灭宋战略。
至元五年（1268 年），忽必烈命阿术（大将兀良台之子）与刘整等人率领大
军把襄樊团团包围起来。
第二年，忽必烈又派丞相史天泽前往规划，不攻下襄樊，誓不罢休。
襄阳位于汉水南岸的一个河湾里，北、东、东南三面临水，同北岸樊城相对，中有浮桥相通。
南宋驻守襄樊的是吕文焕等人率领的重兵，他们依恃有利地形与坚固的城防，顽强地抵抗蒙古军队的进攻。
阿术与刘整攻城不克，发现蒙古水战不如宋军，刘整与阿术计议曰：“我精兵突骑，所当者破，惟水战不如宋耳。夺彼所长，造战舰，习水军，则事济矣。”
于是，两人修书请示朝廷，马上获得忽必烈批准。
两人同心协力，很快造出战船五千艘，训练了七万水军，强行攻城。但襄樊两城互相支援，蒙古军队还是没有办法。
阿术与刘整又采取筑堡封锁的办法，筑起长围，联络诸堡，把一座襄阳城围得铁桶般水泄不通，让城内供饷困难，缺少盐、柴、布匹等物，甚至出现撤屋为薪、缝纸为衣的窘况，襄樊城陷入了困境。
可腐朽的宋度宗与贾似道仍然终日淫乐，无心救援。
沿江制置使夏贵等不及朝廷命令，乘秋季大雨、汉水猛涨之机，率领舟师前往襄樊救援，军队行至虎尾洲时，被阿术所率蒙古军打败。范文虎也曾率领部分舟师来援，但行至灌子滩也为阿术所败。
驻扎郢州（今湖北钟祥）的宋将李庭芝见襄樊形势危急，焦急万分，请求朝廷出兵救援，没有结果，只好出重赏召募三千民兵，由张顺、张贵率领，强行突破蒙古军队封锁，去襄阳运送物资。
咸淳八年（1272 年），张贵、张顺率领舟师转战一百二十里，冲破元军拦截，冒险杀人襄阳城中，及至清点人数，不见张顺。
数日之后，江上浮出张顺尸体，身中四枪六箭，手中仍死死抓着弓箭不放。
张贵进入襄阳以后，派人潜回郢州，同郢将约定派兵龙尾洲接应。至期，张贵率军突围，接近龙尾洲，郢军已撤，龙尾洲已为元军所据。
宋军仓促接战，大败，张贵重伤被俘而死。李庭芝援救襄樊的活动也败归。
蒙古军队虽然多次打败宋朝援军，但襄樊城还是攻不下来，阿术心中很是烦恼。
这时，军中走出一名大将，阿术抬头一看，见是张弘范。
张弘范是金朝大将、后来投降蒙古的汉人世侯张柔的儿子，自幼熟读兵书，学习武艺，长大以后经常从蒙古军征伐。
他见蒙古军队多日无进展，自己又在攻城时中了一箭，觉得如此攻法，难于遽破。于是包扎好箭疮，来见阿术，建议道：
“襄樊多年不下，要是两城相为唇齿，可以互相救援，故不可破。为今之计，莫若阻截江道，切断襄阳与樊城间的联络，使两城各自变成孤城，然后水陆夹攻樊城，樊城必破无异。樊城一破，襄阳也就难保。”
阿术正在愁闷无计之时，一听此话，大喜过望，马上依计而行，派兵锯断两城间所植之木，放火烧毁了两城间的浮桥，切断了襄樊二城之间的交通。
至元十年（1273 年）正月，阿术又调来炮匠阿里海牙及其所造的回回大炮，用力轰击樊城，樊城失去襄阳援助，难以招架，终于被元军攻破了。
宋朝守将范天顺力战不屈，自杀而死。统制牛富率领将士巷战，渴饮血水，坚持战斗，终因众寡悬殊，受伤后投火而死。
樊城失陷，襄阳危在旦夕，在阿里海习回回大炮的轰击下，城内一片慌乱，吕文焕无心恋战，开城投降。
宋军死守了五六年的襄樊城，最后落人元军之手。
从此，宋朝长江上游的门户打开了，宋军再也无法阻止了。
至元十年（1273 年），忽必烈大军攻克襄樊，阿术和刘整遣让快马飞报忽必烈，忽必烈听后非常高兴，下诏嘉奖众将士。
四月，阿里海牙带着降将吕文焕入朝，将相大臣都要求乘胜南伐。
忽必烈也有意南伐，但为了把事情办得更好，特召姚枢、许衡和徒单公履等人问计，徒单公履说：
“乘破竹之势，席卷三吴，此其时矣。”
忽必烈大为赞赏，于是，就成立了荆湖襄阳和淮西正阳两个行枢密院，以史天泽、合丹等人为枢密使，做大举攻宋的准备。
至元十一年（1274 年）正月，阿里海牙又向忽必烈建议说：“襄阳，自昔用武之地也，今天助顺而克之，宜乘胜顺流长驱，宋可必平。”
阿术也说：“臣久在行间，备见宋兵弱于往昔，失今不取，时不再来。”忽必
烈立即召来史天泽一起同议发兵大事，史天泽说：“此国大事，可命重臣一人如安童、伯颜，都督诸军，则四海混同，可计日而待矣。臣老矣，如副将者，犹足为之。”
忽必烈听了这话。说：“伯颜可以任吾此事。”阿术和阿里海牙都表示赞同。
伯颜曾从旭烈兀西征，并在那里任事十余年，后来作为旭烈兀使团成员，从伊利汗国来到元朝，被忽必烈看中，便留为己用，成为忽必烈的亲近大臣。忽必烈准备最后灭宋，首先想到伯颜，准备把最后灭宋的大任交给他。
至元十一年（1274 年）三月，忽必烈为了进一步加强灭宋的统一领导，把荆湖和淮西两个行枢密院改为两个行中书省，史天泽、以伯颜、阿术、阿里海牙与吕文焕行省荆湖，以刘整、合答、塔出、董文炳行省准西。
不久，史天泽向忽必烈建议说：“今大师方兴，荆湖、淮西各置行省，势位难分上下，号令必不能一，后当败事。”
忽必烈采取了史天泽的意见，为了号令统一。又把淮西行中书省改为行枢密院，把灭宋大权集中到伯颜手中。
忽必烈做好攻宋准备以后，六月，下令大举攻宋，他诏谕行中书省及蒙古汉军万户千户军士说：
爰自太祖皇帝以来，同宋使介交通。宪宗之世，朕以藩职奉命南伐，彼贾似道复遣宋京诣我，请罢兵息民。朕即位之后，追忆是言，命郝经等奉书往聘，盖为生灵计也，而乃执之，导致师出连年，死伤相藉，系累相属，皆彼宋自祸其民也。
襄阳既降之后，冀宋悔祸，或起令图，而乃执迷，罔有悛心，所以问罪之师，有不能已者。
“今遣汝等，水陆并进，布告遐迩，使咸知之。无辜之民，初无预焉，将士毋得妄加杀掠。有去逆效顺。别立奇功者，验等第迁赏。其或固拒不从及逆敌者，俘戮何疑。”
忽必烈又抓住宋朝拘留使者之过，来鼓励士兵。
一时军情激奋，个个摩拳擦掌，发誓要灭亡宋朝。
忽必烈发布诏谕以后，伯颜前来辞行，忽必烈意味深长地对伯颜说：
“昔曹彬以不嗜杀平江南，汝其体朕心，为吾曹彬可也。”
从前，忽必烈率军平大理时，姚枢劝他以曹彬为榜样，不嗜杀人，忽必烈也深表同意。如今，忽必烈也以曹彬灭南唐市不易肆的故事，劝伯颜不嗜杀人，足见忽必烈已经有了仁义之心。
九月，伯颜督率诸军，兵分两路大举灭宋，伯颜本人同阿术统领右军主力，以南宋降将吕文焕为先锋，由襄阳入汉水过长江。
左军由合答统领，以南宋降将刘整为先锋，出淮西取道扬州而进。又令董文炳率领一路大军自淮西正阳南逼安庆，以为呼应。
各路大军都受伯颜节制，伯颜一下令，元军个个奋勇争先，对南宋发起了最后的攻势。
此时，宋度宗已病死，贾似道拥立全后的幼子即位，是为宋恭帝。
南宋的总兵力约有七十余万，从军队数量而言，不少于元军。
但贾似道当权，政治腐败，军队分崩离析，无战斗力。正如南宋京湖制置使汪立信所说：
“今天下之势十去八九，而君臣宴安不以为虞，”整天“酣歌深宫，啸傲湖山，玩岁偈日，缓急倒施”，要想打退元军进攻，“不亦难乎！”
汪立信心中很焦急，向贾似道献上三项抗元的策略，上策是在全部七十万大军之中。选出英勇善战者五十余万充实江上，沿江百里设屯，“屯有守将，十屯为府，府有总督，特别要害处，辄参倍其兵。无事则泛舟长淮，往来游徼，有事则东西齐奋，战守并用。刁斗相闻，馈饷不绝，相互应援，以为联络之固”。
中策是“久拘聘使，无益于我，徒使做得以为辞，请礼而归之，许输岁币以缓师期，不二三年，边遽稍休，藩烜稍固，生兵日增，可战可守”。下策便是归降。
汪立信的分析不为不确，所献上策和中策不失为妙法良策，然而，贾似道不旦不采用，反而以汪立信眼睛不好，大骂：“瞎贼狂言敢尔”，马上罢了汪立信的官。
贾似道拒谏饰非，弄得人心惶惶，混乱一片。
不久，在南宋首都临安（今杭州）等地就流传出一首“江南若破，百雁来过”
的歌谣，以“百雁”为“伯颜”的谐音，暗示元朝丞相伯颜所率大军马上要灭之南宋。
伯颜率领右路主力会师襄阳，派遣唆都由枣阳进司空山，翟文彬由老鸦山出荆南，来分散宋军对汉水流域的防守，伯颜本人统帅中军沿汉水直逼郢州（今湖北钟祥）。
郢州在汉水北岸，以石砌城，高如大山，矢石也打不进去。
宋军又在汉水南岸修筑一座新郢城，在江中央插了很多木桩，拦截船只的往来。
宋军还用铁绳让数十条战船连接起来，配以强弩，挡住元军的进路。
南宋大将张世杰率领十余万精兵和一千多艘战船守卫在这里。离郢州不远的黄家湾堡也有宋军防守。
伯颜见状，不敢草率行事。他派遣吕文焕观察了郢州宋军的防御设施，发现黄家湾堡西边的沟渠，深阔数丈，南通藤湖，可到汉江。阿术所俘获的老百姓也提供了这一线索。
于是，伯颜派名将刘国杰、李庭攻下黄家湾堡，由藤湖人汉江。当时，许多将领向伯颜说：“郢城，我之喉襟，不取，恐为后患。”伯颜说：“用兵缓急，我则知之。攻城，下策也，大军之出，岂为此一城哉。”坚持绕过郢州，渡过了汉水。最后，驻在郢州的宋军沉不住气了，在副都统赵文义率领下，出城追击元军，伯颜闻讯，亲率大军回返，大败宋军。
伯颜通过郢州，顺流破沙洋、新城，来到汉口，那时，南宋淮西制置使夏贵、都统高文明等以战船万艘阻拦元军的进攻。
南宋都统王达以重兵驻守阳逻堡。阳逻堡是南宋江防要塞，向来是兵家必争之地，阳逻堡若失，江防要城鄂州必不可保。
伯颜摆出进攻汉口的架式以吸引宋军，后由沙芜入长江，全力进攻阳逻堡。
宋军坚守，奋勇抵抗。
伯颜攻了三天，也没有攻下来。有位相士对伯颜说：“天道南行，金木相犯，若二星交过，则江可渡。”
伯颜不相信相士的话，派阿术率三千骑兵夜袭长江南岸，以为捣虚之计，然后南北夹攻，大败宋军，夏贵只率少数战船逃走。
鄂州知州张晏然、都统程鹏飞听说阳逻堡失守，心惊胆战，以城投降。
占领鄂州以后，伯颜分兵留阿里海牙经略荆湖，自领水陆大军，以吕文焕为
前锋，顺流而东。宋朝沿江诸帅多为吕文焕旧部，都不战而降。
至元十二年（1275 年）正月，伯颜和董文炳等会师于安庆，二月，进入池州（今安徽贵池）。
鄂州等地接连失守，南宋朝野震动，群臣都上疏，要求贾似道亲自出兵抗元。
贾似道被迫无奈，只好勉强出兵。
但他畏元如虎，没有出战，就重演故伎，又让宋京使元，企图用奉币称臣的办法，再次同蒙古议和，被伯颜拒绝。
无可奈何之际，贾似道只好装腔作势，部署起军队来。他令泰州观察使孙虎臣以精兵七万驻在池州附近的丁家洲，令淮西制置使夏贵以战船两千五百艘停在长江拦阻元军，自己便带一部分军队驻在芜湖以南的鲁港。明令建立都督府，号称雄兵百万。
表面上看阵容很大，其实宋军内部矛盾重重。
夏贵因在阳逻堡被元军打败，害怕别的将领打胜仗治他的罪。又担心孙虎臣抢功，因此没有斗志。
而元军乘胜而来，士气旺盛。
伯颜令元军造大船十余艘，船上放满干柴禾，扬言要烧宋人战船，以威吓宋军。然后率军猛攻丁家洲。
阿术与孙虎臣对阵激战，用炮火猛轰宋军，宋军顿时大乱。不多时，宋朝大将夏贵先逃，贾似道仓惶失措，急忙鸣金收兵，元军乘势冲杀过去，宋朝十三万大军马上溃散，主力全部瓦解。
士气正旺的元军乘胜追击，三月，攻下建康（今江苏南京）。伯颜以行中书省驻建康，董文炳、阿塔海以行枢密院驻于镇江，巩固了长江防线，为元军最后灭宋奠定了基础。
伯颜在建康，有人告诉他宋朝大臣汪立信曾向贾似道献过上、中、下三策，如今自杀而死。伯颜听后，很惊讶地说：“宋有是人，有是言哉！使果用，我安得至此。”宋朝不是没有人材，而是政府太腐败。
打响灭宋战役以后，忽必烈一直关心战事的发展，当他听到前线不断传来胜利捷报，心情无比激动与喜悦，仍然像往常一样，对战事的发展不断做出布置和指示。
但忽必烈因为没有身临其境，不知道宋朝腐朽的速度已逞直线下降之势，认为宋朝还有一定势力，再加上西北诸王在北边不断骚扰，忽必烈对伯颜进军这样神速有些担心，曾几次以“士卒不习水土，遣使令缓师”，“以北边未靖”，下令“勿轻入敌境”等。
至元十二年（1275 年）、五月，又因为担心诸王骚扰，把伯颜从南方前线召回上都（今内蒙古正蓝旗东闪电河北岸），专门商议是否继续进攻南宋的问题。
伯颜攻宋，收到了很多成效，正欲率军直取临安，忽接回都命令，于是打马飞行，很快赶回上都。
此时，西北诸王海都等人乘元军攻宋之机，对忽必烈发动了新的攻势，忽必烈有意停止攻宋，要伯颜北上平定海都叛乱。
伯颜向忽必烈详细汇报了攻宋情况，并再三表示，宋朝现在很腐朽，正是灭宋的大好时机。建议继续进兵，一举灭宋。忽必烈听了伯颜的话，对宋廷的腐朽有了新的看法，马上批准了伯颜的请求，令其领兵迅速攻克临安，灭亡宋朝。
同时，为了不让西北诸王占到便宜，忽必烈又让右丞相安童行中书省、枢密院事，辅佐皇子那木罕率大军北征海都。
诸事安排完后，南北两支大军同时向对手发动了进攻。
伯颜快马加鞭，昼夜兼程，赶回建康。
十一月，伯颜从建康、镇江一线分兵二路直攻临安。
以行省参政阿剌罕等为右军，从建康出四安攻余杭县西北的独松关；以张弘范、董文炳等为左军，自江阴取海道经澉浦、华亭攻入临安；伯颜与行省右丞阿塔海为中军，从建康出发从常州进攻临安。
伯颜下令，三路大军水陆并进，浩浩荡荡地杀向临安。
此时，临安城内，慌作不堪。
贾似道因为丁家洲战役不战而逃，以及鄂州城下私自定约和扣留郝经等事暴露，群情愤怒，被贬往循州，途中被押送人员郑虎臣杀死。
贾似道虽然被杀，但他把宋朝搞得混乱不堪，遗患无穷，流毒甚广，已经无法挽回了。
朝中大小官员，听说元军三路来攻，都离职逃走；外地守臣，也都丢印弃城而去。
辅佐幼帝的谢太后急得像热锅上的蚂蚁，忙写了一张诏令，贴到朝堂上，全文曰：
我国家三百年，待士大夫不薄。吾与嗣君，遭家多难，尔小大臣不能出一策以救时艰，内则畔（叛）官离次，外则委印弃城，避难偷生，尚何人为？亦何以见先帝于地下乎？天命未改，国法尚存。凡在官守者，尚书省即与转一资，负国逃者，御史觉察以闻。
虽然谢太后苦苦哀求，对没有逃者晋升一级的奖赏，又有对逃者进行惩罚的恫吓，依然无济于事，弃官而逃者不见其少，日见其多。
其时，谢太后知道形势紧急，出于无奈，只好下了一道哀痛诏，令各地赶快起兵勤王。谢太后在这道哀痛诏里，承认“田里有愁叹之声，而莫之省忧；介胄有饥寒之色，而莫之抚慰”。
要求“文经武纬之臣，忠肝义胆之士”大起义兵，想挽救宋朝，并同意将来“不吝爵赏”，重重酬报。
诏书发到各地，那些平时“食宋君之禄”的大小官员和将领置之不理，只想逃跑或投降元朝，去食新的主子的俸禄了。
只有赣州（今江西赣州）知州文天祥与郢州守将张世杰率兵入卫临安。
文天祥是吉州庐陵（今江西吉安）人，宝祜四年（1256 年）考中状元，后被任命为赣州知州。
文天祥接到谢太后勤王诏书，不顾一切，拿出家财召募一支军队星夜赶往临安保卫王室，却遭到宰相陈宜中的否绝，派他到平江（今江苏苏州）去作知府，又让他去守余杭附近的独松关，然而，还未等文天祥去上任，两地均已失守，陈宜中只好同意文天祥去临安。
这时，宋朝大势已去，再也无法挽回了，陈宜中与谢太后没有办法，只好派出使者向忽必烈摇尾乞怜，请求退兵修好，表示可以称侄纳币，称侄不许，可以称侄孙，最后愿意称臣，求封为小国。
然而此刻，再摇尾乞怜也没有用，毫无疑问，每次都遭到了拒绝。
不过，伯颜受忽必烈之命，并不拒绝宋使前来谈判，他怕把宋人逼急了，宋人或战或逃，让临安的公私财富在战火混乱中焚毁散失，因此，利用宋人委曲求全的心理，假意谈判，慢慢进兵。
和议不成，文天祥主张让谢太后、全太后（宋度宗后）、恭帝入海，留下自己背城一战。陈宜中不同意，但又拿不出任何办法，后来干脆逃到温州去了。
伯颜三路大军进展顺利，至元十三年（1276 年）年初会师临安。
谢、全两太后惊恐万分手足无措，只好任命文天祥为右丞相兼枢密使，派他去元营谈判。
文天祥到达元营，不顾伯颜的威胁利诱，坚持先撤军后谈判的立场。
伯颜见文天祥如此，知为难得人才，于是打破元军从不扣留使者的惯例，把其拘留营中，意欲使其投降。
文天祥被留，谢太后、全太后、宋恭帝没有办法，只好捧着传国玺和降表向伯颜投降。
伯颜接受降表，入临安巡视，观潮于浙江，而后驻于湖州。
随后，伯颜在临安设两浙大都督府，命范文虎、忙兀台管令大都督府事宜。
伯颜义前张惠、董文炳、阿剌罕等人入城点核仓廪及军民钱谷簿册，收缴百官诰命官印等，又让人收取御用器物、宫中图籍、符玺与珍宝等。
董文炳等人人城后，罢去南宋职官，解散南宋军队，封存府库，收集礼乐器皿及图籍等。又向翰林学士李檠建议说：
“国可灭，史不可没。宋朝十六主，有天下三百余年，其太史所记具在史馆，宜悉收以备典礼。”
于是收集宋史及诸注纪五千余册，保存好，后送归国史院，保存了大量典籍，为后来修撰《宋史》奠定了基础。
因为伯颜牢记忽必烈“以曹彬为榜样，不嗜杀人”的教诲，“奉扬宽大，抚戢吏民”，让“宋民不知易主”，“九衢之市肆不移，一代之繁华如故”，马上便使临安市民安定下来。至元十三年（1276 年）三月，伯颜留下董文炳、阿剌罕等人经略浙闽未下州郡，令阿塔海等人进入宋宫，向恭帝及两太后宣布诏旨，免其系颈牵羊之礼，跟随大军北上。五月，宋恭帝等至上都，忽必烈接见，废其帝号，封为瀛国公。
元军能够攻占南宋首都临安，全是忽必烈运筹帷幄、不失时机发动灭宋战争的结果；是忽必烈用人得当、又善于听取刘整、伯颜等人建议的结果；是忽必烈发展经济、整顿内政、保证前线物资供应的结果；是忽必烈不嗜杀人、安抚百姓
的结果。当然，这也离不开南宋自身的腐败。
就在伯颜进围临安、宋恭帝准备投降之际，宋度宗之子益王赵呈等从临安出走，经婺州抵达温州，张世杰与陆秀夫等人，后来也越城逃走，闻听二王在温州，赶来相会，并辗转来到福州。
文天祥出使元营被扣留，元人押解北上，行至镇江。文天祥和随从人员设法逃出，历尽艰险，也来到福州，同张世杰、陆秀夫等人共同拥立年仅九岁的赵昰即位，是为宋端宗。然后传檄远近，号召恢复，在江南西路、福建路和广南东路一带继续坚持抗元斗争。
至元十三年（1276 年）十月，忽必烈命塔出等人以江西行都元帅府兵自江西进入广东，董文炳、阿刺罕、唆都以行省兵出浙东进入福建，分道追张世杰等。
十一月，张世杰等人奉帝呈逃走泉州，最后，提举泉州市舶司官员薄奉庚也投降了元朝，张世杰、陆秀夫只好护卫宋端宗逃往潮州。
这时，西北诸王海都等人的叛乱非旦未平定，相反，忽必烈派遣平叛的宗王蒙哥之子昔里吉等人又发动了叛乱，劫持皇子那木罕与丞相安童，分送至术赤后王忙哥帖木儿和海都处，并回师攻掠和林，形势立刻紧张起来。
忽必烈统观全局，认识到当时的主要危险来自北方，于是将平南大军陆续抽调北上，江南新附之地，守备顿呈空虚。
文天祥大加利用这一时机活动。
文天祥从镇江逃脱，来到福州以后，“使吕武招豪杰于江淮，杜浒募兵于温州”，很快又组织了一支抗元武装，转战于赣南、粤东、闽西一带，乘元朝大军北调之机，联络各路豪杰，相继收夏广州、梅州、湖州、邵武、兴化等地，曾取得“雩都大捷”，攻克兴国，赣州所属各县全部恢复，元军只守住了赣州一城。
吉州所属八县地也恢复了四县。各地听到消息，都起兵响应，赣南、粤东的形势出现了转机。
自伯颜攻宋以来，元军到处如入无人之境，少数地方与少数军队曾进行过抵抗，给元军以严重打击。
但范围多限于一城一地，性质也只限于消极防守，从来没有进行过积极的反攻。
文天祥这次大规模的军事恢复活动，历史上是不多见的，不但鼓舞了各地抗
元斗争的士气，也使元朝统治者大为震动。
消息传到上都，忽必烈非常震惊。他本以为宋都失陷，其余各地可随手而拾，哪知又杀出来个文天祥，一时把元军打得落花流水。
对于文天祥的胆识与勇气，忽必烈既佩服又愤怒。
佩服的是，在首都陷落、皇帝被掳、大小官员都投降的形势下，文天祥还能组织一支不小的军队，“驱群羊而搏猛虎”，坚持抗元斗争，这在腐朽的宋王朝当中，不能不说是个奇迹。
愤怒的是，忽必烈这时正忙于平定西北诸王的叛乱，弄得焦头烂额，偏偏在这个时候，文天祥把他的江南部署搞乱了。
然而，忽必烈到底是一位杰出的政治家和军事家，他在形势极度复杂的情况下，仍然镇定自若，统观全局，进行新的部署。
他仍然将主力放在北方，命伯颜、阿术等率军北征海都、昔里吉等人的叛乱，同时，加强了南方的军事部署，特设江西行省，以塔出、彻里帖木儿、麦术丁、李恒、张荣实、也的迷失、失里门、蒲寿庚、程鹏飞等人行江西行中书省事，分水陆两路进攻闽广。
后来，忽必烈又让李恒、张弘范为蒙古汉军都元帅，水陆并进，扫荡残宋势力。又让塔出、贾居贞行中书省事于赣州，兼辖江西、福建、广州诸道，既要保证当地的稳定，又要保证前线的后勤供应。
忽必烈部署完毕，大家都各司其责。
这时，小皇帝在元军的追击下，东躲西藏，受尽了惊吓，一时得病死了。陆秀夫、张世杰等人又立赵罡之弟赵昺为帝，后逃到崖山（今广东新会海中），坚持抗元，在元军的进击下，文天祥连续失败，就连自己的妻子欧阳夫人、女儿柳小娘等也落入元军手中。
至元十五年（1278 年）十二月，文天祥撤出潮阳，转移海丰，想进入南岭山中，结营固守。
行至海丰以北的五坡岭时，文天祥估计元军一时追不上来，便停下来埋锅做饭。此时陈懿投已降了元军，为其担任向导，带领轻装骑兵，兼程追袭，迅速就追到了五坡岭。
这时，文天祥和幕僚们正在岭上吃饭，没有准备，仓促接战，很快就败下阵
来，文天祥等人全都成了元军的俘虏。
当文天祥被押至张弘范面前时，张弘范劝其投降。文天祥严辞拒绝。张弘范无可奈何，把文天祥押在军中，同李恒合兵一处进攻南宋的最后据点崖山。
当文天祥随军经过珠江口外的零丁洋（今广东中山南）时，想起当年在赣水皇恐滩应诏起兵勤王的情景，万千感慨，面对零丁洋，抱定誓死效国的决心，写下了悲壮沉雄的千古绝唱：
辛苦遭逢起一经，干戈寥落四周星。
山河破碎风抛絮，身世飘摇雨打萍。
皇恐滩头说皇恐，零丁洋里叹零丁。
人生自古谁无死，留取丹心照汗青。
至元十六年（1279 年）二月，张弘范率领军队到达崖山，让文天祥写信劝张世杰投降，文天祥说：“吾不能妍父母，乃教人叛父母。可乎？”坚决不同意。
后来，张弘范强迫文天祥写信劝降，文天祥大义凛然，拿出他的《过零丁洋》
诗作为回答。
张弘范见通过文天祥让张世杰投降已不可能，只好下令军中，向崖山猛攻。
张世杰把一千条大船结成一字阵，阵中的船同外面的船用绳索联结起来，四周加筑楼棚战栅，看上去如城墙一般。
张弘范见宋军把大船联在一起，就用轻舟满载茅草，浇上油，乘着风势，点上火，向宋军的船队漂去，希望收到赤壁火烧战船的功效。
没想到张世杰早有准备，在战船上涂了厚厚的一层泥，让火不容易烧着。船上又备有长杆，一见火船逼近，便伸出长杆，顶住宋船。
张弘范的火船到了宋军船队面前，近不得前，只好停在那里，真可谓“玩火自焚”了。
张弘范见火攻失败，便调来大炮，利用炮石、火箭作掩护，南北夹击，突破宋朝水军阵角，跳上宋船，同宋军短兵相接。
宋军虽然顽强抵抗，怎奈寡不敌众，难以招架，眼看全军就要覆灭，陆秀夫抱起年仅九岁的小皇帝投海而死。
张世杰力战突围而出，后遇风涛覆舟而死。
南宋至此彻底灭亡。
张弘范攻破崖山，非常高兴，于军中置酒大会，大肆庆祝。
席间，张弘范对文天祥说：
“国亡，丞相忠孝尽矣，能改心以事宋者事皇上，将不失为宰相也。”
文天祥丝毫不为所动，回答道：“国亡不能救，为人臣者死有余罪，况敢逃其死而二其心乎”，请求以死报国。
张弘范又说，先生意欲留取丹心照汗青，今“国亡矣，即死，谁复书之。”
文天祥回答说：“商亡，而夷齐不食周粟，亦自尽其心耳，岂论书与不书。”
张弘范见文天祥死不投降，只好请示忽必烈。
元军攻占临安，宋人先后投降，忽必烈曾经召见宋朝降将，问道：“汝等降何容易？”那些降将回答道：“贾似道专国，每优礼文士而轻武臣。臣等久积不平，故望风送款。”忽必烈听完，觉得这些降将没有骨气，心里一阵恶心，轻蔑地说：
“似道实轻尔曹，特似道一人之过，汝主何负焉。正如尔言，则似道轻尔也固宜。”
忽必烈本想在南人中选拔一些才能之士，来助他之力，结果在他所见到的降人当中，都是些无耻懦弱之徒，他以为南宋不会有像样的人才了，大失所望。
在忽必烈为南宋人才匮乏而愁叹之际，张弘范所遣使者来到大都，向他报告了文天祥誓死不投降的情况。忽必烈听此，惊讶不己，“既壮其节，又惜其才”，令张弘范将文天祥护送京师，不准随意杀死。忽必烈决心劝降文天祥，并要委以重任。
至元十六年（1279 年）十月，文天祥被押到大都，忽必烈吩咐大臣，不论用何方法，一定要把文天祥劝降。
于是，劝降使者接连不断地到来。
降元的留梦炎、王积翁先后来劝，文天祥痛骂叛徒，大力拒绝。
忽必烈又派宋恭帝来劝降，文天祥见宋朝皇帝亲来，马上跪到地上，痛哭流涕，连连说：“圣驾请回”，别的什么也不讲。伯颜手下的大将唆都也来劝降说：
“丞相在大宋为状元宰相，今为大元宰相无疑。丞相常说国在家在，国亡家亡，这是男子心。天子一统，做大元宰相，是甚次第。国亡与亡四个字休道”，仍然想用高官厚禄来劝诱文天祥投降，文天祥丝毫不为所动。
多次劝降不成，丞相孛罗亲自出马，文天祥说：“自古有兴有废，帝王将相灭亡诛戮，何代无之，尽忠于宋，所以至此。今日不过死耳，有何言。”
孛罗问：“自古常有宰相以宗庙城郭与人，又遁逃去者否？”
文天祥回答说：“为宰相而奉国以与人者，卖国者也。卖国者必不去，去者必非卖国之臣。”
孛罗又问：“汝立二王，竟成何事？”文天祥说：“立君以存宗社，臣子之责，若夫成功，则天也。”
孛罗又说：“既知其不可。何必为？”文天祥说：“父母有疾，虽不可为，无不用医药之理，不用医药者，非人子也。天祥今日至此，只有死，不在多言。”
孛罗气得发疯。只好禀告忽必烈。忽必烈更加重视其气节，下令将文天祥关押起来。想让时间来改变他。
不久，元军把文天祥的妻子欧阳夫人和两个女儿都押到大都，表示，只要文天祥一降元，家人立可团聚。
文天祥确实想念妻子儿女，然而他更重气节，宁可不见亲人，也不屈膝。
忽必烈听说文天祥誓死不屈，更为赞赏，于是亲自召见文天祥说：
“汝以事宋者事我，即以汝为中书宰相。”
文天祥回答说：“天祥为宋状元宰相，宋亡，只可死，不可生。”
忽必烈又说：“汝不为宰相，则为枢密。”
文天祥说：“一死之外，无可为者。”
忽必烈亲自劝降不成，想把他放了，可谓爱才心切，这在古代帝王之中，实在少有。
这时，有位僧人说：“土星犯帝坐，疑有变。”中山地区又有人自称“宋主”，有兵千人，扬言“欲取文丞相”。大都也有匿名书，“言某日烧蓑城苇，率两翼兵为乱，丞相可无忧者”。
元人怀疑丞相即指文天祥，他们害怕释放文天祥以后，文天祥“复号召江南”，所以，建议处死文天祥。
忽必烈虽然深觉可惜，但考虑元朝江山，还是含泪下达了杀死文天祥的命令。
至元十九年十二月九日（1283 年 1 月 9 日）文天祥在大都柴市从容就义，年仅四十七。
南宋彻底灭亡了，一代雄主忽必烈的心里无比兴奋，简直难以用语言形容。
忽必烈灭亡南宋，建立了历史上任何一个朝代都不能与之相比拟的大统一的王朝。
中国从唐朝末年以来，后历经五代十国，战事连续，遍生烽烟。天下扰壤，人心惶惶，苦不堪言。
后来出现了宋太祖与宋太宗两位英主，南征北讨，终于统一了中原和南方，但北方仍有辽、西夏政权的并立，西方和西南方又有未能直接管辖的吐蕃和大理等。
到了南宋时期，虽然金人兴起，消灭大辽，但这种民族政权对立的格局并没有打破。
成吉思汗兴起于蒙古草原，虽然灭掉了西辽和西夏，但并没有灭掉金和南宋，含恨九泉。
窝阔台继承了成吉思汗的遗志，灭掉了他们以前认为天上人统治的金王朝，对于历史悠久的南宋王朝仍是没有办法。
只是到了忽必烈时期，才灭掉了吐蕃、大理和南宋王朝，真正实现了全国的大统一。这个大统一，基本上保证了中国元明清以来的大统一，再也没有出现分裂割据的现象。
《元史·地理志序》说忽必烈统一南宋以后的领土是“北逾阴山，西极流沙，东尽辽左，南越海表”。大体上同清朝乾隆全盛时期的疆域相等，奠定了中国统一的多民族国家的疆域基础，这一功绩是难以估量的。
汉人最愿意讲正统，认为只有汉人建立的政权才是正统王朝，少数民族建立的政权不是正统王朝，是僭越。
忽必烈也觉得少数民族总是受汉人直接或间接管辖，有些自卑。
后来，蒙古的铁骑踏碎了汉人的河山以后，便洋洋得意了一下，以为汉人也不过如此，不比自己高明多少。
特别是契丹和女真人进入中原以后，他们开始改变汉人的正统观念，提出了谁人中原谁就是正统的思想。忽必烈觉得这种正统思想很适合自己，因而也拿来作为对付汉人的武器。
在这种思想指导下，忽必烈以为，少数民族不应由汉人来统辖，其实少数民
族中的杰出人物出来管汉人也不是不应该的。有了这种思想，忽必烈不再自卑了，不但为其一统天下而兴奋，同时也觉得无比自豪。
忽必烈认为大统一的局面，能为人们提供一个比较安定的生产和生活环境，利于经济的发展，也有利于南北经济文化的交流。
首先，对蒙古族等少数民族而言，要获取喜爱的丝绸、瓷器和粮食等，就十分方便了。
其次，对汉人而言，也不是一点好处也没有，要想得到少数民族的牛羊肉、皮革制品、弓箭、马鞍等，也是非常方便。
在大统一的条件下，各族都把自己的优秀产品拿来交换，不但可以互通有无，还可以推广先进技术，对发展经济与文化只有好处，没有坏处。
当然，忽必烈进行武力统一，并不是想给各族人民办多少好事，而是为了自己更多地索取。但客观上的确起到了促进经济发展与南北经济文化交流的作用。
