十一战区现已有军人二十二万余人，其中十万余隶属果军系列，十二万隶属抗联。分给十一战区的第四十集团军的番号终于名副其实，随着军队扩充，三个军级番号被启用，101军、102军和103军，但这几个军番号只专属于马占山的果军，抗联番号没有升级，依然只有4个师番号，其中缘由明眼人都知道，谁也不说什么。
民众人数只有十万，这种军民比例是奇怪的，是严重扭曲的比例。按照中国生产力发展水平和剩余产出物数量，十万民众只能供养的起一支两千人的部队，这也已是极限数字。但在十一战区这块地方则很特殊，这支军队几乎不依靠当地民众来供养，他们获得了大量的美援物资，这一个时期内有近五万吨作战物资运进了战区，足可支持高强度战斗三个月之用。
但美方提供了大量物资，同时也有着严苛的要求，一他们希望这些作战物资完全用在对日作战上，二他们希望尽快发起一场较大型战役，提振士气，声援太平洋战场、滇缅战场和苏德战场。没有人希望做亏本生意，美方借机言明，若在八月前不发起攻击，美方将减弱支持力度直至完全没有，若战败也同理，美方将不再会把宝贵的物资投到饭桶身上。
老蒋对这支由马占山率领的杂牌武装心理是很复杂的，他既恼怒史迪威不遗余力武装这支杂牌，又希望这支杂牌能在东北搞出点动静给他长长脸，开战以来果军败多胜少，即使是“胜利”，也仅限在大的防御战中所取得的一些小的战术胜利，还从未有主动进攻取胜的战役性胜利，这使他受到颇多诘责，让他感觉到大失面子。如果马占山能取得一次辉煌胜利，这将使他从指责的尴尬中解脱出来，所以他也力主大打早打。
延安方面较为谨慎，毛ZD认为***头一次拥有了12万人的机动型重兵集团，这是一个出人意料了不起的成就，不应一次性的消耗在大型战役中，但随着获得的情报越来越多，毛ZD判断出这一仗不打不行，不打就将失去所有外援，而没有外援，这样一支没有大量民众提供给养的部队必将崩溃，与其自行崩溃，不如拼死一战或许能获得生机，最后他决定打，为此他特意从抗大抽调出数百优秀学员支援杨靖宇。
这数百学员个个都不是善茬，他们都是各根据地选派的身经百战的基层优秀指挥员，他们到了抗联必将大大充实抗联指挥系统。
日军梅津美治郎方面，也在酝酿新的作战方案。马占山与抗联的联军始终是如鲠在喉不吐不快，情报表明，联军在遭受残酷围剿损失近半武力的情况下，忽然得到一些不明规模的力量加强，他不能让这样的情况持续下去，他不能眼睁睁的看着马占山与杨靖宇重新坐大。
