到天宝年间，唐玄宗开始志得意满。“承平日久，安于逸乐，渐远端士而近小人。”在宰相人选上，先后重用“口蜜腹剑”的李林甫和市井小人杨国忠，轻信藩将安禄山，沉溺于与杨贵妃的爱情，出现了重大的政治失误。
开元前期，玄宗还能听进去一些谏议，到天宝年间，几乎就听不进任何不同意见了。国家财政的积累，给唐朝提供了好大喜功的资本。天宝时期，玄宗对内大兴土木，修造兴庆宫和华清宫，在全国兴建道观，塑造老子和自己的雕像；对外大兴边功，多次发动对吐蕃、南诏的战争。“上（玄宗）以国用丰衍，故视金帛如粪壤，赏赐贵宠之家，无有限极。”官贵奢侈浮华，一掷千金，百姓生计日见艰难。诗人杜甫对此发出了“朱门酒肉臭，路有冻死骨”的呼喊，社会矛盾开始激化。
到天宝后期，安禄山一人身兼范阳、平卢、河东三镇节度使，军权在握。
安禄山和史思明都是营州(治龙城，今辽宁朝阳)少数民族，会六种民族语言，做过互市牙郎(贸易居间人)。二人从军后，皆以骁勇著称，为幽州节度使张守圭所赏识。安禄山以其狡猾钻营，很快升为平卢节度使。此后，以虚报战功、献媚贿赂皇帝近臣等手段，取得唐玄宗的宠信，至天宝十载(751年)，升至平卢、范阳、河东三镇节度使，拥兵18.39万，占当时全国兵力57万的32％强，成为权倾一时的边帅。安禄山早有野心，多次入朝，深知内地兵力空虚，武备松弛，朝政日趋腐败，就与亲信高尚、严庄、史思明等阴谋策划叛乱，夺取唐朝天下。
天宝十四载十一月初九，安禄山以讨杨国忠为名，从范阳(今北京城西南)发兵15万，号称20万，南下反唐，向洛阳、长安(今西安)进攻。中原已多年没有战事，很多郡县无兵可用，毫无应变准备。地方官吏闻叛军将至，或弃城逃跑，或开门出迎。安军长驱南下，几乎没有遭到什么抵抗，很快占领了黄河以北大部分地区。唐玄宗惊恐，急派安西节度使封常清赶赴洛阳募兵迎战。又仓猝部署对安禄山的全面防御：命郭子仪为朔方节度使，右羽林大将军王承业为太原尹，卫尉卿张介然为河南节度使，程千里为潞州长史；任命荣王李琬为元帅，右金吾大将军高仙芝为副元帅，率步骑5万，进屯陕郡(治陕城，今河南三门峡市西)；令朔方、河西、陇右等军镇，除留少数军队驻守防地外，其余部队全部内调。十二月，安禄山率众从灵昌(今河南滑县东)渡过黄河，接连攻陷陈留(今河南开封)、荥阳(今荥阳东北)，大败封常清部于武牢(即虎牢关，今河南荥阳汜水镇西)、葵园，进占洛阳。其部将高秀岩部在北面配合，进攻振武军(今内蒙古和林格尔北)，被郭子仪所率朔方军击败。封常清在洛阳战败之后，退至陕郡，说服高仙芝放弃无险可守的陕城，退守潼关(今陕西潼关东北)，以阻止安军入关。安禄山命部将崔干祜率部入据陕郡，进逼潼关。唐玄宗听信宦官边令诚的谗言，以战败、弃地罪杀封常清、高仙芝，又急忙起用病废在家的河西、陇右节度使哥舒翰为副元帅，领兵8万，连同各路援兵及高仙芝旧部，号称20万，进驻潼关。
叛军所到之处，烧杀抢掠，激起百姓无比愤怒。平原太守颜真卿、常山太守颜杲卿等率军民奋起抗击叛军，河北17郡相继响应。天宝十五载正月，安禄山在洛阳自称大燕皇帝，闻河北有变，即遣史思明、蔡希德率兵攻破常山(今河北正定)，杀颜杲卿。河北郡县又多被安军攻陷。但不久，河东节度使李光弼与郭子仪先后率军出井陉(今河北获鹿西南)，入河北，在九门(今河北藁城西北)、嘉山(今河北曲阳东)等地，接连大败史思明部，一度切断洛阳与范阳的交通。安禄山因军心动摇，打算放弃洛阳返回范阳。唐玄宗过高估计战局的好转，于六月强令哥舒翰出兵收复陕、洛。哥舒翰被迫领兵出潼关，在今灵宝西被安军崔乾祐部大败，几乎全军覆灭，自己也做了俘虏。潼关失守，唐室仓皇出逃，自长安奔蜀，至马嵬驿(今陕西兴平西)，随行将士怒杀杨国忠，又迫玄宗缢死杨贵妃。唐玄宗最后逃到成都。太子李亨逃到朔方，于七月在灵武(今宁夏灵武西南)即帝位，是为肃宗。郭子仪、李光弼得知潼关失守后，收兵退入井陉。不久，郭子仪领兵5万至灵武。颜真卿自知兵力不敌，弃平原(今山东陵县)南走。河北郡县又被史思明占领。
至德二载(757年)正月，安禄山为其子安庆绪所杀，安庆绪据洛阳称帝。李光弼率兵不足万人坚守太原，屡败叛军，歼敌10万。郭子仪率兵攻取河东(今山西永济西南)。唐肃宗急于收复两京，不用谋士李泌先取范阳，以断安军归路的策略，四月，以郭子仪为天下兵马副元帅，率兵攻长安。郭子仪在长安城西清渠为安军所败，退保武功(今陕西武功西北)。九月，广平王李俶与郭子仪领兵15万，并借回纥精兵4000人，在长安城南香积寺北与10万安军展开激战，歼其6万余人，乘胜克复长安。十月，又在陕郡之西的新店击败安军15万，一举收复洛阳。安庆绪率部逃往邺城(今河南安阳)。在此之前，真源县令张巡、睢阳太守许远，率众苦守汴河战略要地雍丘(今河南杞县)和睢阳(今河南商丘县南)，与优势叛军前后进行大小400余战，歼其12万余人。最后虽因孤军奋战、粮尽援绝而城陷，但粉碎了安军夺取唐王朝赖以生存的江淮财赋基地的企图。南阳太守鲁炅坚守南阳(今河南邓州)历时一年，南阳失陷后又退保襄阳，始终挡住了叛军南下襄、邓的道路，确保了唐王朝江汉漕运的畅通唐肃宗在收复洛阳一年后，于乾元元年(758年)九月，才命郭子仪、李光弼等9节度使，统兵20余万，进讨安庆绪，以宦官鱼朝恩为观军容宣慰处置使，监督诸军行动，不设统帅。唐军围邺城4月之久，史思明率军13万来援。二年三月，两军在安阳河北大战，时狂风骤起，天昏地暗，唐军惊退溃散。史思明杀安庆绪，还范阳称大燕皇帝。九月，史思明统兵南下，占领洛阳。十月，与兵马副元帅李光弼大战于河阳(今河南孟县南)，连遭挫败，退保洛阳，两军相持年余，上元二年(761年)二月，唐肃宗令李光弼反攻洛阳，大败。三月，史朝义杀其父史思明，自立为帝。
宝应元年(762年)四月，唐肃宗去世，太子李俶(已更名豫)即位，是为代宗。十月，代宗以雍王李适为天下兵马元帅，与仆固怀恩率唐军和回纥兵攻克洛阳，歼叛军6万，俘2万，乘胜收复河阳、汴州(治今河南开封)等地。史朝义逃往河北。河北安史部将见大势已去，纷纷投降唐廷。史朝义在唐军的追击下，于宝应二年正月，窘迫自杀。历时七年又三个月的安史之乱，至此结束。
安史之乱是中唐社会矛盾的产物。由于唐朝社会长期和平，不识战斗，所以叛兵很快攻下洛阳和长安。然而叛军每破一城，都大肆劫掠妇女、财货，男子壮者荷担，老弱则被杀死，渐失民心。安禄山攻陷长安后，日夜纵酒为乐，没有进兵四川，使玄宗在蜀，太子李亨在灵武立足，组织力量反击。唐将颜杲卿、张巡、郭子仪、李光弼等力阻叛军，不但消灭了敌军大量有生力量，而且稳住了战局，为唐军战略反攻准备了条件。唐王朝在平定安史叛乱中，由于过早实行战略反攻，而弃潼关不守，又急于收复两京，而不先攻范阳，断其归路，收复两京后，又不乘胜追歼等几次战略决策上的严重失误，致使战争旷日持久。但在李光弼、郭子仪、张巡等将帅的卓越领导下，在广大人民的支持下，最终取得了胜利。但唐王朝虽然取得了战争的胜利，但战乱对北方黄河流域广大地区的经济破坏非常严重；战后，朝廷又被迫授安史部将为节度使，由此形成藩镇割据局面；吐蕃乘边防空虚，侵扰也日益频繁，唐王朝从此由统一集权走向分裂割据，由强盛走向衰落。
