虞姬是被一片箫声惊醒的，醒来之后，骤然听到耳熟的《云门》的箫声，仿佛沉静到另一个美妙的世界。箫声过后，紧接着传来一阵悲跄凄凉的楚歌声，似乎有千军万马都在营寨内吟唱。
虞姬走出大帐发现天逐渐亮了起来，箫声也渐渐的高扬，整个秦营和西楚营寨都笼罩在浓烈的楚歌箫声之中。
《云门》共有九段，段段都令人心旷神怡，尤其是越到最后，越加的凄楚可怜，楚国的乡音也越来浓厚。
项羽也早听到了这曲熟悉的箫声，披上紫色帝王袍，走出大帐，他还以为是虞姬回来了。帐外早就站立了一派将领。季布等人都在。季布转脸看着项羽，眼中充满了悲伤和疑惑。项羽急忙问道；“这是什么乐曲，怎么这么熟悉，还有这歌声。”
季布道；“大王怎么忘了这是《云门》九段。是我们楚国的箫声，歌声是我们楚国的歌声。”
项羽顿时失色；“怎么有这么多人在唱歌，莫非楚国的战士都投降了秦国不成。”
听着《云门》看看眼前的处境，项羽怎能不想呼唤风雨，怎能不想天下贤人尽他所用，然而，北风无耳，贤士以去，只有这北风犀利中颤抖的营寨了。
项羽手抚佩剑，迎风而立，悲壮至极。他长叹一声说道；“天若有柱，我将断之，地若有环，我将提之，可恨天无柱，地无环，不能和赢胡亥同归于尽了。”
天亮了，朝霞染红了东方如昔日郢都染坊里的彩锻一样美丽。项羽向整个军营望望，站在帐篷外的兵卒们都在静静地听着梅花玉箫，都沉浸在过去得胜的欢乐中。
项羽站在那里一动不动，季布、钟离昧站在项羽的后面也一动不动，士兵们或倚或靠，或立或坐，侧耳倾听也一动不动。帐篷不动，战旗不动，朝霞不动，整个西楚大营如陶窑厂里的泥塑一般。都沉静在《云门》的氛围中，谁也没有发觉箫声越来越悲凉了。楚歌声正在解释那一声声的悲凉，歌曰：“五更里哟夜清清，冻死楚兵一名名，寒野列尸无人哭，来世再不当楚兵。爷娘盼而归，妻儿嚎夫君，回来吧，回来吧！”
虞姬听着听着不由自主莫名其妙的掉下了眼泪来，楚兵楚将们也都垂头丧气，暗暗啼哭，特别是八千子弟兵从江东跟随项羽，辗转东南西北，吃尽苦头，备受折磨，心里格外难受，有的甚至放声大哭。
一时之间，楚军军心大乱，意志消沉，精神萎靡。
钟离昧在悲哭声中突然醒悟，连忙喊道；“霸王，不好，我们中了敌人的诡计啦，这靡靡箫声，如泣如诉，是秦军的迷魂汤。”
项羽见楚兵一个个哭丧着脸萎靡不振，急的跺脚搓手，直瞪眼珠子，想不出什么好办法。他叫来虞子期等一众将领商量商量还是无计可施。最后还是钟离昧出了个法子；“霸王，各位将军，我有一计，我们不妨试试。”项羽忙说；“快讲，说来听听。”钟离昧道；“秦军用楚歌乱我军心，我们可以在营盘内的高台上击鼓鸣号，战鼓一敲，军心大振，悲哀的箫声和歌声自然就失去了作用。”
连续三天每天夜里秦营中都传出无数的楚歌和箫声，楚营中的将士接连逃走，人数越来越少，军心像一盘散沙。每天夜里，秦营内传出悲哀曲调时，楚军就战鼓相伴。鼓声咚咚，震天动地，激励昂扬，催人奋进。号角雄壮，划破长空，给人力量，增加斗志。整个楚营鼓声喧天，长号排空，将士们操戈练刀，骑马射箭，精神好了一点。这才稍稍的稳住一点形势，可是谁都知道颓势已经形成，杂乱纷繁的鼓声难以挽回败局。
箫声歌声停止了，楚汉两营又重新回到静寂的恐怖之中。
第四天清晨，秦国联军中突然响起一阵阵战鼓声，项羽走出营帐一瞧，之间四面尘土飞扬，鸟雀遮天，杀声浩瀚。没等项羽明白过来，面前就已经跪下三四个巡逻兵：“报大王，秦国大将率领五十万秦兵像楚营杀来。”项羽大声道；“在那个方向。”巡逻兵慌张的说；“四面八方都是人马，说不清那个方向。”
项羽骂道；“该死的赢胡亥，但愿你亲自领兵，我和你来决一死战。”说罢，当即命人牵马太戟，愤然出征。
项羽率领八万人马冲出营盘直向中军冲去。项羽心想，如果秦王亲自出战，我就抓住不放，只要秦王死了，秦兵一定旗倒阵乱，不战自败。“他手执画戟，身背铜鞭，腰佩宝剑，策动乌骓马，带领精兵强将一路血杀指向秦军的帅旗扑来。”
项羽边打边看，发现秦军这次出兵只有十万多，心里不觉少了一份负担。多日来，项羽在营帐中郁闷多时，攒聚了一身力气，真可谓神力无穷，英武无边，几百斤重的画戟在他手里飞舞像使唤烧火棍一样，横扫而过，就倒下一片死尸；直刺过去，就是一条血路。乌骓马伏、卧、跳、奔、闪、躲像是神马一样随心所欲，秦军见了无不撕心裂胆，魂飞魄散。
八万出兵神勇难当和秦兵相对砍杀，也是势不可挡。项羽带领几员大将冲到一面‘秦’字帅气下见没有秦王，气的嗷嗷爆叫，一下就结束了拿个身穿王袍冒充秦王的秦将的性命。转瞬间项羽又发现了第二面王旗，跟着杀了过去，又没有发现秦王。第三面王旗又在他身后几十丈处随风招展，项羽一路向纵深处挺进以凿穿之势，冲着帅旗猛杀，等到了帅旗下，却依然没有秦王的影子，举着旗帜的不过是个秦国的小兵。他气得七窍生烟，心神暴跳，把满腔的怒火都发泄在冲杀过来的秦兵身上。
秦兵在项羽的画戟下倒下一层又一层，一片又一片，秦兵阵中突然传出鸣金的声音。鸣金大作，秦兵像潮水般刷地一下退了下去。项羽一时还拿不定主意到底是追还是退，就在这时，撤退的秦军中突然冲出一匹高头大马，离着项羽二十丈外人丛中大声喊道：“西楚霸王，寡人先走了。”说罢，王竹掉头就跑。无数的亲兵包裹着他，向后撤退。
项羽看的真真切切，正是可恨的赢胡亥，这下子他是绝对不会放过了，急忙命令所有的楚军：“给我追，不惜一切代价干掉秦王。”
项羽气急败坏的追着秦王跑，一直追了有两三个时辰，所到之处，秦兵立即逃走，来不及逃跑的就横尸当常秦王赢胡亥完全不管不顾，只是一个劲的亡命奔逃，比刘邦还无赖。眼看就要追上，就在马头接着马尾，项羽高高举起画戟，要结果王竹性命的时候，突然从左右两侧杀出两路伏兵，直向楚兵向项羽扑来。
项羽惊讶之余不忘吆喝一声；“注意，秦兵埋伏。”楚兵楚将所有的精神都用在了秦王的身上，完全没有注意两侧的情况，项羽这一声惊呼，大家无不意外，一个个急忙应战。
“西楚霸王，淮南王英布在此，你死期到了。”
“西楚霸王，齐王灌英在此，你投降吧。”
“西楚霸王，寡人秦王赢胡亥在此，你来追呀，哈哈哈哈。”
声音从左右前三个方向传来，项羽抬头巡视，只见秦王、英布、灌英他们威风凛凛，骑着高头大马分别站在半山坡上。他们身后，战旗飘飘，帅旗猎猎，左右战将排列整齐，威武雄壮，正是春风得意，踌躇满志之时。
项羽一直追着秦王跑，不要命的像纵深处凿穿，根本没有考虑顾忌许多，这时候，他才恍然大悟起来，大声道的；“不好，我中计了，我们陷入包围圈了。”
不过，由于项羽勇猛善战，王竹还是没有本事把他留下来。项羽三面受敌，地势十分不利，不敢恋战，只好和虞子期奋力拼命，杀开一条血路，退回大营。这一次，随同出征的八万楚军可就太凄惨了，被秦军尾追砍杀，能够保住性命的不足三分之一，损失达到了三万人。
季布殿后，眼看秦兵越来越凶，越来越多，漫山遍野，无边无际，知道这次项羽逃不出去了。情急之下，大声呼喊；“霸王快走，末将帅本部人马，亲自殿后，死拼到底。”
项羽也不知道是听到还是没听到，战马盘桓，铁戟疯狂，飞速向前冲去，秦兵秦将追也追不上，追上了也是身首异处落个死亡。不过，项羽终究是人，这一路太漫长，他渐渐的汗流浃背，累的受不了了。
季布一看情势危急，立即带着本部人马，驳马杀了回去，对着秦兵对攻过去。秦兵秦将一看季布杀了回来，随即舍弃项羽对着他又是攒射，又是围攻，季布的本部人马，损失之后，不过七八千人，和秦军的几十万人一碰，就像是树叶卷入汪洋立即就被吞噬消亡。季布感到身前身后敌影重重，兄弟部下越来越少，到了眨眼就能少一圈的地步。回头看看西楚霸王已经走远了，无数的追兵改变方向向他杀来，心中暗叹一声，耳听战鼓震天，又不禁豪情迸发，脑中回想起，刚起兵的时候，金戈铁马战无不胜何等畅快，随即长啸一声，震动天地，厉声高喊；“季布今日死矣，对得起大楚的列祖列宗了。秦国狗贼纳命来。”
英布的军队本来就要追上项羽不想竟被季布横杀出来挡住了去路，心中老大的不高兴，看着季布浴血奋战，血战战袍，奄奄一息，身边秦兵在他的大刀白光下死伤无数，却又依然如无数的蝼蚁一样聚集过去，眼看就要将他淹没，心中一阵愧悔，不管怎么说，季布也是‘一诺千金’的真汉子大丈夫，自己和他曾经是亲密无间无话不谈喝酒划拳的好朋友好兄弟，没想到今天竟然要亲手送他归西。这个时候，秦国的兵马已经舍弃了项羽，全部向季布杀来，英布知道这人完了，就算是他刻意放水，秦王和灌婴也绝对不会放过他。眼珠子转了转，对着场中筋疲力竭的季布声嘶力竭的喊道；“季布老兄，你已经走上了绝路，何不早早的投降，秦王一定会厚待你的。”
季布杀的晕头转向，猛然听到英布的声音，心中火气上窜，眼中火星四溅，眼神四扫，就见英布在左前方二十步之外，厉喝一声；“英布狗贼，你把我季布看的和你一样没有骨头，老子誓死不做楚奸，去死吧。”大刀一挥，迎面端掉一名楚兵的头颅，人头送出去五丈之外，溅的英布满身鲜血。
英布还想再说，只见眼前白光闪动，一匹健马，越过无数秦兵，窜入战圈之中，一道白线，如无常手中勾魂索命的铁链飞也似的直奔季布后心。季布已经没了力气，听到身后锐锋响起，想要躲闪，根本已经来不及了，勉强侧了一下身子，灌婴的铁枪已经从他左后心刺入，由身上肋骨处穿透而出。
季布发出凄厉一声惨叫，却不坠马，战马猛然向前，血红的枪头已经被甩在身后，只是身上已经留下个透明的血洞，血突突的向外涌出来，如喷泉一般。季布挥刀砍掉三个人头，豪气干云的喊道；“值了，老子够本了。”说话之间，又是一名秦兵被劈成两半。他眼前顿时一阵眩晕，动作稍微慢了一点，战马已经被三柄长矛刺死，整个身体像瘫倒的大山一样迅速矮了下去。
灌婴迅速赶到，向闪电一般，铁枪就在季布坠马之前伸展出去，一枪从铠甲和头盔的接缝处刺了进去，砰的一声刺穿咽喉，铁枪旋转力道增加，向上一挑，季布的头颅已经横空飞起，灌婴战马向前，铁枪高举，一枪从空中头颅的眼珠刺入，来个串糖葫芦，将脑袋摄取过来，挂在马鞍桥上，转身扑杀秦兵。
英布在一旁看的心如刀绞，大声悲苦；“季布啊，季布，项羽这种人怎么值得你舍身赴死，你可真是糊涂啊！”可惜他虽然声音响亮，季布却是再也听不到了。楚国第一游侠，就这样死于乱军之中。跟随着他的战士接连一个个的死在秦兵屠刀之下。
三九天气，北风刺骨，寒气袭人。项羽垂头丧气地回到营帐，声声嘘叹：“哎，败了，败了。”钟离昧急忙出来迎接，一问详情，才知道项羽中了诱敌之计，季布已经战死，八万大军只剩下两三万回来，想起季布的英姿雄风，不禁悲从中来，嚎哭道；“季布老兄，你为何先走了——”
钟离昧只哭了一声，就把泪水止住了，泪水往肚子里咽，表面上却故作坚强；“大王，两军打仗胜败没有定数，今天败了，明天再赢回来，季布为国捐躯是他的本分，也是他的荣耀，何必因此而哀叹。切不可因为一次失败而耿耿于怀，闷闷不乐。”
项羽知道他说的是宽心话，无奈的挥了挥手，示意他先下去：“寡人要静一静。”
傍晚时分，虞子期来报告说逃跑的士兵越来越多，不在少数，无法阻止，他已经杀了一百来个，可是越杀越多。项羽不耐烦的打断了他的话，摆摆手示意他赶紧出去，只说了句；“寡人知道了。”虞子期心想，这叫什么话，知道了，知道了有什么用，我来时问你拿主意的，你却只说个知道了。项羽也知道虞子期是在等他的命令，可是，他此刻已经没了主意了，能给他什么命令。虞子期叹息而去。
午夜，又是午夜。先是一阵箫声，接着楚歌大作。项羽喝的酩酊大醉，根本无心理会，只是在心里一个劲的冷笑；“赢胡亥，你也只怕用这些不入流的阴招子，有本事的名刀明枪的来杀一场，这样，这样，胜之不武。”说着将手中的玉碗砸的粉碎。
突然有个小兵气喘吁吁的进来报告：“骑兵大王，小的刚刚探查清楚，秦军的十个大队，七十二个连环营百万人马，正向我们的营盘杀来，眼看就要到了，可是——”
项羽怒道；“吞吞吐吐，有话快讲。”小兵道；“可是，我们的士兵还在逃跑——”项羽不理这些，直接问；“消息准确吗？”小兵道；“是我亲眼所见。”项羽脸色煞白，眼前一黑，差点昏倒。
夜静更深，冷月晃晃，空旷的垓下显得格外苍凉。朔风呼啸而过，留下一声声尖利的怪叫。
项羽再次带着虞子期突围而去。留下钟离昧驻守营盘，钟离昧心里很不是滋味，走出大营想要巡视一番，透一口气。踏着冰冷的小路，遥望天空寒光点点的星辰，心里涌出一阵酸楚。钟离昧走出很远，来到了一个帐篷处，正想回头，突然听到帐篷里传出声音：“韩信的十队人马，七十二联营人马都围拢了过来，霸王两次突围都惨败而回，看来霸王的败局已定了，粮没有粮，草没有草，衣没有衣，战马都快吃完了，再跟着他也没有什么好处，不如趁着秦兵还没有到的时候逃跑，免得惨死异乡，连收尸的人都没有。”另一个士兵接着说；“刚才已经有几千人从东边的营门跑了，趁现在霸王没发现，逃跑还来得及，再不走可就晚了。”
此时，项羽又全身浴血的回来了，第三次突围宣告失败！
