第三章大星落前军
朝忘其事，夕失其功。
--《管子·形势》
书接前文，休整数月后，项梁二征章邯。章邯此时正集中优势兵力围攻齐军。项梁出兵亢父（今山东济宁南），并派部将龙且救援困守东阿（今阳谷县阿城镇）的齐国田荣，齐楚两军联合，大破秦军。正是一鼓作气，消灭章邯之际，田荣却带人跑了。原来田荣兄弟，本是布衣豪强。大哥田澹，响应陈胜起义计斩狄城县令趁势自立为王。得知田澹战死田荣被困的消息，齐国旧王公贵族趁机拥立正统王室后裔当了齐王。田荣闻讯大怒，急急引兵回国，夺取王位。兵临城下，新组阁的众人纷纷作鸟兽散。被拥立的齐王田假逃往楚国，田假的丞相田角、大将田间逃往赵国。田荣意识到，旧王公贵族不死，齐王之位终是坐不安稳，于是以退出反秦联盟拒绝出兵来要挟楚赵杀掉其竞争对手。项梁和田角等人同是贵族，根正苗红，惺惺相惜，而田荣不过趁势而起喧闹一时的**丝；再加上人家走投无路投奔于你，杀之名声太臭，因而楚赵两国拒绝了田荣的要求。田荣不派兵不是本意，威胁不成又派人游说，不料楚赵两国软硬不吃，田荣动了脾气拒不参战。
少你田荣，地球照转，项梁命刘邦项羽分兵追讨章邯。二人一路攻城掠地，屠城阳（今山东鄄城县东南），击濮阳（今河南濮阳），攻定陶（未破），转战中，在雍丘（今河南杞县）取得大捷，斩杀秦相李斯之子--三川郡守李由。而项梁本人率主力从东阿起兵西克定陶，捷报频传，一路凯歌，楚军上下皆有骄色，轻视秦军。项梁踌躇满志，仿佛看到了自己挥军西进，叩关直取咸阳的场景。偏偏此时，有只乌鸦来多嘴：“兵法有云，骄兵必败。现在士兵已有惰意，我要是您，就会对这势头感到害怕。”乌鸦名唤宋义，是旧楚国的令尹（宰辅）。项梁好似美梦被人吵醒，心说：“我熟读兵法会不知道这？宋义这书呆子不知变通。秦军一败涂地，此时正是秋风扫落叶的良机，对付章邯这支乌合之众无需多虑。这人当年被秦军吓破了胆。若非念其年高，一定治他个扰乱军心之罪。”为防止宋义再来啰嗦，项梁索性派其出使齐国。满腹牢骚的宋义在路上碰见准备面见项梁的齐国使者高陵君，自然少不了一番抱怨，并对其预言项梁必败，慢些赶路方可逃过一劫。
项梁没有意识到，战场局势确实如宋义所料发生了巨大的反转，一连串的胜利让楚军成了骄兵，而面临亡国危险的秦军反成了哀兵。面对楚军咄咄逼人的攻势，秦国决意放手一搏，动员举国兵力全部开往前线交由章邯指挥，章邯率精兵衔枚夜袭楚军大营（衔就是含、叼；枚是一种古代常用的军事装备--特制小木棍。木根两头有带，能系在脖子上。用于士兵偷袭前含在嘴里防止说话），秦军精锐锋芒毕露，项梁猝不及防，殒命阵中。
此时项羽刘邦在一起攻打外黄（今河南民权县境内），噩耗传来，为掩护主力逃亡，部队作了试探性的西进，攻打陈留（今河南开封东南），陈留固守，于是二人谋划撤退，联系吕臣军一起东撤。吕臣驻扎在彭城东（今江苏徐州），项羽驻扎在彭城西，刘邦驻军砀县（砀音荡，位于今河南永城市东北，苏皖鲁豫四省交会，与彭城很近）。
章邯击破项梁主力，又除掉了心腹大患项梁，认为楚军已不足虑，于是转头北上灭赵。此时赵国陈余为大将，张耳为丞相，二人拥立赵国后裔赵歇当了赵王。赵歇张耳在巨鹿城（今河北邢台境内）被秦军团团包围，危如累卵，陈余此时率几万士兵驻军巨鹿城北，虽心急如焚但不敢硬拼，在城北周旋等待机会。
再看楚国这边，可谓楚国柱石的项梁军败身死，楚王觉察局势紧迫，迅速从盱眙迁都至彭城。值得注意的是迁都是往北迁的，一般大败后迁都都是逃跑避祸，楚王反其道而行之，足见胆色。楚王到彭城后收编部队，召集诸将重新商议讨秦大计。眼前有两个任务，迫在眉睫的是北上救赵歼灭章邯军团，可以从长计议的是西进攻破函谷关。赵国有数万精兵，几十座城池，是反秦的重要力量，见死不救则反秦联盟势必瓦解，秦军破赵后必声势大振，趁胜携破竹之势扫平燕、齐、楚三国就轻而易举了，赵国非救不可。而西进首先可以扶持韩魏两国后人建立新的盟国，此消彼长，削弱秦朝力量；其次、秦兵举国攻赵后方空虚，西进可以威胁秦国国都咸阳起到围魏救赵的效果；三、若章邯军团不管不顾，楚军真攻入咸阳则秦国政权瓦解，章邯集团必军心大乱，不战自破，起到釜底抽薪效果。众人商议后，决定兵分两路：主力北上，小顾部队西进游击。
战略好定，战将难定。楚王为激励诸将，与众将约定：谁先平定关中就能在那里称王。然而楚军新败，秦军气焰高涨，众人贪生怕死谁也不敢领兵。项羽从小跟随项梁长大，分虽叔侄，情同父子。不共戴天的深仇大恨和众人贪生怕死的样子深深刺激了项羽，他奋然而起，请缨西征。然而从古至今，敢挥剑杀敌的人少有，爱摆弄唇枪舌剑的人却多得是。很多老将恼其自以为是怕其立功，纷纷攻击项羽为人太过暴虐，他带兵攻克的城池都被夷为平地，不得民心，楚国伐秦：陈涉、项梁连连失败，这次选将要慎之又慎，万万不可命其为将挫伤我军锐气。应该派个忠厚长者。在场诸将，资历、能力够格，一把年纪而又有胆出征的只有刘邦了，怀王于是命刘邦为西征统帅。之前齐使高陵君听从宋义的劝告，徐徐赶路逃过一难后认为此人很懂兵法，此时面见楚王推荐了宋义。楚王召见宋义，一番长谈，宋义引经据典，舌灿金花，取得了楚王信任，楚王任命其为上将军，统率主力北上。项羽极力请命当了副帅，范增当三把手。
