在交叉射击的箭雨之中，双方的士兵不断有人中箭。经过六天五夜不眠不休的攻城，护城河已经被吕马联军敢死队队员们抗来的沙包填满了。而在沙包上不时有一个个鲜活的生命变成一具具的尸体被抛在上面，成为最现成的沙包。
巴郡西门，是吕马联军重点攻击的对象，投入了总兵力的一半，共计五万余人的攻城部队，在井阑、箭阵的掩护下，跨过已被沙包和尸体填满的护城河，将带着索钩的云梯牢牢的搭向墙头。一些士兵顶着小盾持着大刀开始沿着云梯往上爬。
城头之上，张任亲自担负着西门的守卫工作。眼见云梯不断的搭上墙头，急得他怒吼一声，大声喝令道：“快给我将云梯用长矛推下去。”
顿时，那些躲避箭雨的长矛手硬着头皮伸出脑袋来，用长矛拼命绞开云梯的勾索，再奋力一推，将其推倒。云梯上正在往上爬的军士不由惨叫一声，摔向城下，将云梯下面攻城的士兵压死一片。但是，这张云梯倒下，另一张又再次扑上，源源不断的吕马联军露出凶悍的表情，悍不畏死般又爬上来。
“滚石檑木，给我砸死他们。”张任拼命急吼，大刀挥舞，砍死一名从云梯上刚露出头的敌军士兵。随着张任的命令声，不少的守军从垛墙下面搬出滚石或是檑木，顺着云梯狠狠地往下砸去。
“啊，啊！”被砸中的吕马联军军士不由发出声声惨叫，更有些个正被砸中脑袋的，顿时脑浆迸裂，变作惨不成形的模样滚了下去。
“杀，杀死这帮兔崽子。”李严舞着大刀，在城墙上来回跑动，看见哪个敌军一从云梯上露出脑袋，便冲过去就是一刀挥去，立时便削掉其大半个脑袋。但是，这样的杀戮根本未能阻止吕马联军的进攻之势，反而后续的士兵在将官的督令下，更加悍不畏死的冲了上来。城下的尸体堆了一层又一层，流出的鲜血足以变成一个大池塘。吕马联军的士兵们踩着自己同伴的尸体，在鲜血的浸淋下，一个接一个的向着死亡或是胜利冲去。
张任见对方猛攻西门，而东门，北门敌军稀少，便急忙调北门守卒急援。早就在北门守候的马超见机会终于来了，二话不说持云梯而上，以小盾护头，大刀开路，与马岱同时杀向城头。
吕布、马超身先士卒，欲血奋战，二人多次从云梯摔下，却又反复而上。马超所部将张任所部士兵的尸体立于城角以作掩护，同时以箭射城头。守兵被马岱引住，马超趁机自云梯一跃而上，连斩三名守卒，攻上城头。
即而，马岱亦翻身杀上，手中的万佛枪左抡右刺，守兵莫能止，连连败退。二人即攻上城头，便守住缺口，后继马超率军源源涌上。
张任见北门乱，急调弓手来射马超、马岱。马岱闯入弓兵阵中，乱刺乱杀，杀散弓兵。又有诸兵士来堵，马岱飞驰而入，刺兵士于枪下，余者皆惧，无人敢近。
吕布得知马超已攻上北门城楼后，大喜之余命徐晃继续猛功西门以牵制对方，而自己侧率军自北门缺口而上，以图守护战果。同时，又令其余各门全线猛攻，不计伤亡。城下尸体累积半城之高，血聚为池，兵士踏血水而进。
由于城北告急，其余三门守军大部分皆赶去救援，西门防守顿时松懈了不少，徐晃趁机攻上城楼，正好与赶去北门救援的庞羲相遇。庞羲也不言语，见徐晃杀上城头，提着大刀便向徐晃的喉咙劈去，而徐晃也一刀直取庞羲的前胸。
突然庞羲变招，大刀横移改为斜劈向徐晃的左臂。只见徐晃猛抖白虎刀，舞出一片刀影刺向庞羲。猛然间兵器碰，拼出一阵火花。庞羲还是有两下子的，只见他使着三十多斤的大刀，一刀接一刀的劈来。徐晃的刀犹如飞龙升天，庞羲的刀就像新月下凡，刀砍一线，带出寒风，刀劈一片，泛出寒光。
徐晃与庞羲两交战三十合，不分胜负，五十回合过后，庞羲依然在劈杀，只是力道变小和速度慢了许多。而徐晃的状况明显要好得多，两人武艺高下立判。庞羲见久战不下，心中万分焦虑。
突然，庞羲看到北门城楼冒起了熊熊大火，漫天的烟火直冲云霄，似乎要把初春的黑夜熔炼烧毁，伴随着传来阵阵喊杀声。庞羲一看，心神大乱，因为张任还等着自己带领人马赶忙北门增援呢，怎么不叫人心急焦虑呢？庞羲不敢再与徐晃纠缠，一来庞羲本身的武艺与徐晃尚有一段差距，二来庞羲无心恋战，急于救城。只见庞羲虚晃几刀之后，指挥着自己手下的数百名将士上前合围住徐晃，而他自己却想撤兵去助张任。
但是徐晃也看出了庞羲的意图，哪里肯舍得放过庞羲。但见面对重重包围，徐晃不慌不忙，大喝一声：“逆贼休走！有胆再与我大战三百回合！”同时挥动手中的白虎刀就犹如孙悟空摆弄金箍棒一般，刀影向四周舞动一个来回，他附近的几名士兵应声而倒，而剩下的人则被徐晃高超的武功震撼，不敢越雷池一步。
徐晃趁着对方士兵在他周围还没有形成合围，纵马举刀，策动胯下良驹前去追赶庞羲。面对前方越来越多的堵截士兵，徐晃收起白虎刀，取弓搭箭，弓上弦，弓满月，一支箭羽犹如流星飞落，带着刺耳的劲风声，精准射中庞羲的后脑。
杀了庞羲，徐晃迅速调转马头，率军冲入城下，对方将士已合众而来。徐晃以陷阵营堵住街道，分作数队，长枪齐搠，一轮接上一轮，搠死张任所部士兵大片。
张任所部一些将士爬上屋顶，弯弓搭箭射向徐晃所部。那知徐晃所部将士除备长枪、匕首外，亦身挂强弩，人人精于飞射，个个手无虚发。当下插枪持弩，还往射击。张任所部将士纷纷中箭，从屋顶栽身倒地，片刻功夫，屋顶上将士全被射死。
张任眼见西门大乱，急令调往别处守兵回转，杀往过来，还夺城墙。奈何马超、马岱英猛，张任率军争夺不下，缺口愈来愈大，吕布所部涌上城头者渐多，结为阵势，奋力扩大战果。见北门沦陷，西门又即将不保，张任顾此失彼，心头好不恼怒。
突然，东门一声巨响，却是臧霸发掘地道炸毁城门，吕马联军顿时如潮水般涌入。徐晃杀散街口守军，亦趁机打开城门。张任见东、南、北三门皆破，心知大势已去，长叹一声，下令残军退入城内的各巷道中死守，作最后的困兽之斗。
城内，残酷的战斗仍在继续。残余将士约三千余人在张任、李严的指挥下龟缩在巴郡城的各巷道中负隅顽抗。由于巷道狭窄崎岖，吕马联军的战车和重骑兵进不得来，只得派一队队步兵沿着一条条巷道徒步向前推进。这正中张任下怀，频频利用地利上的优势奇袭敌军，往往大获全胜。
但毕竟双方实力悬殊，张任所部的粮食和战力，也随着时间一天天地减少。张任和士兵一样每天饥肠辘辘，饿得个个面黄肌瘦，但他们仍然精神，守卫着巴郡。针对敌我态势，张任心想，这样下去，可守不了多久。继而他和李严商议后，决定派人到白帝城，请那里的守将出兵支援。但不幸的是，吕马联军早就封锁了通往外界的一切道路。
