马腾道：“唉，一言难尽啊。”
随后，萧风、鞠义便坐在那里，静静的聆听着马腾所说的话。
原来，马腾之所以到达此地，并非是因为找寻马超，而是另有原因。马腾向来以武勇著称，在家乡右扶风一带享有极高的名声，而且经常打抱不平，为人更是仗义疏财，受到了百姓的爱戴。又因为他的身体里有一半的羌族血统，也被羌胡中的一些首领所折服。
新任的右扶风太守杜子腾到任之后，利用职权，中饱私囊，更是徇私枉法，弄得右扶风境内是民怨沸腾。而恰逢凉州叛乱，凉州百姓多数涌入三辅，其中一部分便留在了右扶风内，一时间右扶风内人口激增。杜子腾看到了“商机”，为了获得最大的敛财手段，于是开始征收人头税，每个人只要落户在右扶风境内的，便都是右扶风的百姓，并且按照年龄的大小，开始征收不同的人头税，如果有反抗者，便乱棒打死。
一时间，右扶风境内的百姓都是苦不堪言，尤其是那些来自凉州的流民，本来就是家破人亡、流离失所了，面对人头税更是雪上加霜。凉州人向来好勇斗狠，于是流民自发组织起来开始反抗杜子腾，并且突然对右扶风治下的美阳县城发起了攻击，美阳县本来就没有多少驻军，突然受到袭击，根本没有办法抵御，官军被流民组成的军队打的大败，县令也被杀了，而美阳城中的百姓也不堪忍受杜子腾，便和流民所组成的叛军同流合污了。败军回到右扶风后，便将消息告知了杜子腾。
杜子腾敛财还可以，要说打仗的话，压根就不行。但是他非要强出头，带着官军便去攻打美阳县，妄图剿灭这伙流民叛军。但是，他所带领的三千官军，还没有抵达美阳，便在中途遭遇了流民叛军的埋伏，损失惨重，而杜子腾本人也受了伤，官军被打的落花流水，十分狼狈的逃了回去。
回到右扶风之后，杜子腾引以为很，听人说右扶风治下的茂陵有一个叫马腾的人，很有名气，而且武勇过人，深得羌、胡、汉所钦佩，便急忙让人将马腾叫到了太守府，让马腾招募一些勇士，帮助他去平定美阳县的流民叛乱，并且任命马腾为军司马。
马腾一心向汉，很早就想为朝廷出力了，但是一直没有得到机会。这次受到了杜子腾的赏识，欣然接受了杜子腾的命令，当即在右扶风境内设立了一个募兵处。马腾募兵，一呼百应，三日内，共募得五千多人。马腾挑选强壮者三千人，组成了一支军队，便向杜子腾要装备和武器。
杜子腾见马腾如此，也很大方，直接命人打开了武库，取出了三千套大汉军装以及装备，并拨出五百匹战马，让马腾组建了一支骑兵。马腾将这三千人整编成军之后，简单的训练了一天，严明了军纪之后，便浩浩荡荡的开赴了美阳县。
