英国侵略军在三元里被农民军打得失魂落魄，灰溜溜地退回香港。但他们并不甘心失败。英军统帅璞鼎查与海军少将巴尔克、司令卧乌古商议，决定自广东沿海北上攻打厦门。
此时正值中英鸦片战争进入白热化阶段，闽浙局势危急。
闽浙总督颜伯焘是满族人，非常痛恨洋鬼子。他极力称赞邓廷桢巩固海防的做法，他认为不能只是防守不进攻，对来犯之敌必须穷追猛打，一个不留地全部消灭。他上任后，造船50余艘，征召新兵，组织水勇，构筑炮台。他上奏道光皇帝，请求备战，却遭到道光的痛斥。道光帝还是一味求和的态度。
公元1841年8月21日璞鼎查留2000人守香港，率领4000人，50艘军舰攻向厦门。颜伯焘得到消息后，立刻指挥部下加强海上巡逻，做好战斗准备。中午时分，英军舰队悬挂着米字旗，渐渐靠近鼓浪屿，颜伯焘站在指挥台上，命令各炮瞄准敌舰，敌舰越来越近，已进入射程之内，颜伯焘命令：“瞄准右前方，开炮！”数炮齐发，五艘英舰中弹起火。
颜伯焘笑道：“打得好！打得好！瞄准，再打！”然而，此时鼓浪屿遭到英军三面攻击，清兵被打得措手不及，兵舰被击沉多艘，士兵伤亡过半。颜伯焘命令退到三座炮台坚守。并命三炮一齐向敌人开火，三炮齐轰，确实有威力，炸得敌人哇哇乱叫。无奈，炮台陈旧、炮弹太少，敌人兵多，炮火猛，三座炮台被毁，敌人乘机驾小艇登陆。颜伯焘一见，举起大刀，高喊：“和敌人拼！”带领众官兵冲入敌群。怎奈敌众我寡，激战中总兵江继岩、副将凌志、都司王世俊、把总纪国庆和数百名官兵战死。颜伯焘悲痛万分，流着泪在部分军兵的保护下退出厦门。
英军占领厦门，无恶不作，激起厦门百姓的愤怒。他们秘密串连500多人，乘黑夜敌人熟睡时，悄悄摸到敌人驻地，举起大刀、长矛、锄头向鬼子头上猛砸。500多人大杀一阵后，神速撤走。天亮后，璞鼎查发现一夜间，糊里糊涂竟被打死100多人。吓得英军惶惶不可终日，璞鼎查无奈，只好退出厦门，转攻定海。
定海是浙江的门户，此时的两江总督叫裕谦。是蒙古镶黄旗人，公元1817年中进士，曾任荆州知府，后调任两江总督。他十分敬佩林则徐，上任后，增添火炮，训练水师，并上奏皇上，请求撤回裁兵节饷的决定，同样遭到道光的训斥。
英军攻下厦门时，移师北上。裕谦获此消息后，立即上奏道光皇帝，请求派两广总督奕山出兵香港，一可收回香港，二又解定海之围。道光同意，命奕山攻取香港。然而贪生怕死的奕山却一再宣扬“守为上策，攻战次之”，完全拒绝进兵香港的决策。
1841年10月1日，英军在强大炮火掩护下向定海发动猛攻，葛云飞、王锡朋、郑国鸿三总兵率5000守军同英军浴血奋战6昼夜壮烈牺牲，定海再次失陷。
定海的失陷，犹如打开了通向镇海的大门，情况万分危急。裕谦准确地判断英军不久就会进攻镇海，他立即组织进一步加强防务，在城外易守难攻的招宝山金鸡岭一带部署重兵，准备抗敌。另一方面，为鼓舞斗志，他集众宣誓，激发将士们的爱国激情，坚定誓死保家卫国的决心。同时，为了以防万一，他将机密文件运往后方又对后事在家属面前作了详细交待。
10月9日，英军猛攻镇海外围清军阵地。裕谦冒着炮火登城指挥作战，激励官兵奋勇杀敌。这时曾以脚痛为由躲避会誓的浙江提督余步云竟从前沿阵地招宝山炮台擅自离开指挥岗位跑回城里，要求裕谦派遣外委陈志刚赴敌舰和谈。裕谦听后怒不可遏，怒斥他：“你何去何从自己选择吧。”
余步云碰了一鼻子灰，懊丧地回到招宝山炮台，不思悔改，反而变本加厉，在炮台上偷偷挂起白旗，向英军乞和。当英军继续进攻时，他竟临阵逃脱，从而导致招宝山守军全线溃退，炮台失陷。英军在招宝山得手后，便集中力量猛攻金鸡岭要塞，并利用招宝山的炮火，向金鸡岭轰击。守军顽强抵抗，将领谢朝思，托云保，重祥等壮烈牺牲，到第二天，金鸡岭要塞也被攻占，这样，镇海城内完全暴露在居高临下的英军炮火之中。
10月10日，英军猛烈的攻城炮火越来越密。炮弹接连三地在裕谦率军坚守的镇海东门内学宫附近爆炸，有几发炮弹落入学宫门前，激起股股冲天水柱。在这生死关头，裕谦决定“舍身成仁”，他将帅印交给副将手伸泰，叮嘱他把这儿的情况转告浙江巡抚刘韵珂，让他上报皇上。说罢，裕谦从容地走向泮池，伸泰等人未能拦住，裕谦纵身跳入水中。
裕谦死后，朝廷追封谥号“靖节”。一代爱国忠臣终因其宁死不屈的英雄气慨，深受人们尊敬。
