当水面波涛汹涌时，水面下却是平静无波。波涛汹涌只是一种假象，用来迷惑对方，而水面下的水实际上却另有打算。
上波下静正符合兵法中的“暗度陈仓”。“上波下静”即“明修栈道，暗渡陈仓”，是指故作态势，给人以假象，借以迷惑对方，出制胜的一种谋略。为历代军事家熟知和常用。
“明”与“暗”反映用兵打仗的奇正关系。只有诱使敌方按正常的用兵原则判断己方行动企图，才能达到出奇制胜的目的。所以，“暗渡陈仓”须有“明修栈道”来分散敌人的注意力，正如水道的“下静”必须有“上波”来掩饰一样。
上波下静之计适合在我方不便正面进攻，而又另有可“暗渡”之路的情况下使用。“表面波澜”、“明修栈道”是做样子给敌人看的，以便吸引和牵制敌人的有生力量，而“下静”和“暗渡陈仓”是我方所要达到的真实意图。水面要波浪起伏，正如修栈道要“明”，让敌人知道；水下面则要静，正如渡陈仓要“暗”，好掩人耳目。只有做到这一“明”一“暗”，一“上”一“下”，才能保证行动的成功。
应用于商战，此计可引申为：故意暴露自己的行动，用以迷惑麻痹竞争对手或以此吸引顾客，然后暗中准备行动，战胜对手或赢得顾客。
【引子】
“示之以动，乘其静而有主，益动而巽。”
——孙武《三十六计·第八计》
孙子说，故意暴露我方的行动，以牵制敌人在某地集结固守，然后我方迂回到敌人的背后发动突袭，攻敌不备，出奇制胜。事物的增益，因为变动而顺达。
孙子的这段话是从《周易》益卦中悟出的道理。
【原理】
“暗度陈仓”之计出自《史记·高祖本纪》，全称为“明修栈道，暗度陈仓”。“暗度陈仓”的前提是“明修栈道”，即公开展示一个让敌人觉得愚蠢或者无害的战略行动，以使敌人放松警惕。趁敌人被假象蒙蔽时，给其以措手不及的致命打击，自己则在没有遭到任何抵抗的情况下出奇制胜。
《孙子兵法·用间篇》中谈到“诳事于外”，就是敌意向外散布假情报，以“泄密”的方式，诳骗敌人。“上波下静”可以弥补兵力的不足，扭动被动局面，甚至可以创造战争奇迹。因此，古今中外的军事家，都很重视这一谋略。毛泽东也曾说过，有计划地造成敌人的错觉，给以不意的攻击，是造成优势和夺取主动的方法。
在现代商业活动中，“上波下静”、“暗度陈仓”是商家常用的妙计。运用此计时，要求商家善于制造假象，即事先“制造波澜”、“明修栈道”，以迷惑对手或消费者，不能让其看出破绽，方能顺理成章地实现自己的企图。
【故事】
上波下静——李允则筑城御敌
北宋真宗年间，雄州知州李允则打算修筑城池以防御北方契丹大军的突然进犯。但是当时契丹与北宋签订了和约，公开修城筑墙，怕契丹以此为借口进行武装挑衅。由于契丹强而北宋弱，北宋朝廷一味苟安求和，不愿引起战争。于是，李允则想出了一个“明修栈道，暗渡陈仓”的办法。
雄州城北门外原来有一个瓮城，李允则想修一个大城把它也包括进来。他首先在城北修建东岳祠，用黄金百金购置了许多祭祀器具，同时让吹鼓手们在路旁吹吹打打，以引起当地百姓和北方契丹人的注意。过了几天，李允则让手下人将东岳祠中的祭祀器具全部偷偷运走，放出风说这些器具被北方契丹人盗走了。李允则煞有介事地下令捉拿盗贼，一时间闹得满城风雨。后来，李允则表示：盗贼横行妄为，非筑城围护才可。这样他开始大张旗鼓地筑城，把原来瓮城居住的人，全都纳入新修的大城之中。
每年到了祭祀河神的时候，李允则就在两国界河进行划船比赛，并欢迎北方契丹人随便观看。明里是划船比赛，实际上是在偷偷练习水战。
雄州的北面原来挖了许多陷马坑，还有为数众多的供了望用的土堡。李允则对人说：“宋与契丹既然讲和，要这些东西还有什么用？”他命令把陷马坑填平，把土堡拆除，在上面开垦菜田，四周修建矮墙和种植大片荆棘。于是，这个地方比以前更难行走了。
接着，他以理佛事之名在北部建了一个佛塔，30里方圆的景象可以尽收眼底。李允则还命令边界地区种上榆树，久而久之，这些地区树木林立。李允则对同僚说：“长起来的榆树是最好的障碍物，敌人的骑兵来了将没有用武之地。”
李允则筑城设防，真是煞费苦心。他布置种种假象，使敌方认为他的所作所为仅仅是为了百姓有个良好的生活环境，绝无其他企图。在这种迷雾的遮掩下，他筑城设防，在契丹还没明白他的意图之时，一座与契丹对峙抗衡的防御堡垒已经建成。这里所用的水道的上波下静计谋是一明一暗两套办法同时使用。明的一套为假，暗的一套为真，用明的一套掩盖暗的一套。
再看一则水道的上波下静在商战中应用。
1907年，34岁的小林一三加入了日本箕面有马电轨公司，就任总经理。
这家公司刚刚成立，但是它只是一个小地方的铁路公司。这和拥有以人口密集区为基本地盘的都市铁道是不同的，因此，公司的发展有许多的困难及障碍。
但是，不管怎样，首先得让经营步入正轨，因此必须提高收入。提高收入有两种途径：一是增加乘客人数，二是提高收费。提高收费对本来搭乘铁路人口就少的地区是行不通的，因为这样一来可能会造成乘客人数更少。所以，小林只能在“如何吸引更多乘客”这点上动脑筋，从而想出一种办法，那就是先开发铁路沿线的住宅区。
在开发住宅区时，小林采取住宅的出租及以10年分期付款的销售方式，这种划时代的做法，果真扩大了住宅区的范围。
除了要增加沿线住民的乘搭量，更要吸引其他地区的人也来搭乘，这可是件颇为费事的工作。
1910年3月，宝冢线及箕面线比预定日期提前20天通车。同时，小林也完成了如何增加乘客数量的新构想。同年11月在箕面公园中开设动物园；第二年在宝冢设立新温泉区，1912年建设丰中运动场。
1913年，小林在宝冢新温泉区游乐场组织少女合唱团，后发展为少女歌剧团。新温泉区又陆续增加博览会会场、剧场、动物园、植物园、餐厅等，而成为一个度假及休息的中心。
其中，宝冢少女歌剧团的公演，更是深获各界好评。1914年前去观赏的民众多达19万人；1918年，更激增至43万人，这样一年一年增加的人数，对铁路增加搭乘量是十分有帮助的。
1926年，他又在车站设立百货销售部门，增加沿线居民利用铁路的机会，并且将那些百货用品的工厂设在铁路沿线地区（如纤维、糖果、食品、药剂等工厂），谋求乘客人数的增加。而且将各种事业有计划地实行，采取多元化的弥补经营政策，并且使箕面线有马电轨公司成为发展各种事业的主要交通工具及主要交通路线（因为小林公司的各种事业，如温泉游乐区、百货公司、工厂都是沿着铁路线发展），真可说是明修栈道、暗渡陈仓，是水道上波下静之计的典型。
上波下静——贺若弼换防惑敌
公元589年正月，一场渡江战役将拉开帷幕。充任这次战役的先锋部队，是吴州总管（官职名）贺若弼率领的隋朝部队。贺若弼临行前，隋文帝杨坚明确交代他：“此行重任在身，要从广陵（今江苏扬州）渡过长江，袭击陈朝守军，为大隋朝劲旅攻克陈朝都城建康（今江苏南京）铺平道路。长江天险，强攻不是上策，你须以巧渡为宜。”
贺若弼心有灵犀一点通，自率军进驻广陵起，便实施他的锦囊妙计。
贺若弼买了好多大船准备渡江，但先把它们隐藏起来。他特意弄来了五六十只破船，搁在江边的小河内作诱饵。陈朝的便衣侦察人员偷偷察看后，回去报告上司：“隋朝处在内地，不会造大船。靠那几十条破船，没办法渡江。”陈朝将领一听，放心地点了点头。
渡江的战幕即将拉开了，贺若弼的江边部队突然频繁换防。每次换防，千军万马都云集广陵，刀戈耀眼，旗帜如林，喊声震天，广建营帐。
陈军得知情报，一下如临大敌，恐怕贺若弼大军全线压境，发兵渡江，忙紧急调集精锐部队开来，准备决战。后来，他们才发现是隋军换防，连呼上当，斗志松懈，忙心急如火将军队调遣开。
江边的隋朝部队仍在换防，陈军不再虎视眈眈、枕戈待旦了。哪知，贺若弼放出了这个换防的烟幕弹，便悄悄调集、部署完了渡江大军。
发起总攻之前，贺若弼还特意布置士兵沿着江岸来回打猎。隋军人喊马嘶，实际上在作渡江演习。陈军熟视无睹，他们早已麻木不仁了。
贺若弼策马江边，见时机已经成熟，便命令渡江。刹那间，万舟竞发，隋军一下子冲过长江。然而，麻木的陈军呼呼大睡，竟然一点都不知道。庐州总管韩擒虎带五百壮士从横江渡过，直扑入陈兵驻地。陈兵都喝得酩酊大醉，正睡得像死猪样呢。
贺若弼巧渡长江，势如破竹，攻克了京口（今江苏镇江），生擒陈朝徐州刺史黄恪。贺若弼、韩擒虎一鼓作气，从南北两路一起猛攻，沿江的陈朝守军望风披靡，四下逃窜。贺若弼乘胜追击，一直打到陈朝都城建康，率先攻下了钟山。
这里的水道的上波下静之计采用的是以正蔽奇。《史记》卷82说：“兵以正合，以奇胜。”作战打仗，一般以正兵当敌，以奇兵取胜。“正”是用兵的常法，“奇”是用兵的变法。为了迷惑敌人，需要打破定势思维，用公开的常法掩护隐蔽的变法。这种计谋在现代商战中也有典型的应用。美国的“汽车大王”福特就曾用“上波下静”之计，让那些碍手碍脚、伸手要钱的股东乖乖地离开了福特公司。
福特刚坐上汽车王国“霸主”的位子就遇到了一些麻烦。1916年11月，公司股东道奇兄弟反对进一步降低T型车的价格，反对公司进一步扩大再生产，还把福特告上了法庭，说他侵犯了股东利益，有意形成对汽车业的垄断，并要求公司拿出巨额利润进行分红。案件一直拖到1919年3月才宣判：福特先生降低T型车价格的利他主义精神值得提倡，但作为公司的管理者，福特有义务向股东分发红利。法院判决福特必须分发不低于1900万美元的利润，同时，他可以把剩余的一半利润用于扩大再生产。
尽管从公司的财政状况来看，完全可以给股东发放高额红利，但福特对法院的判决并不满意。因为那些股东只是在公司创建之初投了一些钱，此后再也不为公司的发展尽力，现在却伸手要钱，并阻碍公司的发展。怎样才能让这些股东自愿离开公司呢？福特想到一个“暗度陈仓”的好主意。
第二天，福特宣布辞去福特公司总裁的职务，由他的儿子出任新的总裁。不久，报纸上又传出消息：“福特正准备成立一家大型的新汽车公司！”据说这个新汽车公司完全由福特家族控股。
福特汽车公司的股东们得知这个消息后都着急了，他们担心公司竞争不过福特的新公司，届时自己的利益会严重受损。正当他们一筹莫展之际，有人出来表示，愿意作他们出让这些股份的中间人。为了维护自己的利益，股东们巴不得将股票早些出手。那么，到底是谁在这时候“犯傻”，去收买这些股票呢？当然是福特。福特花了1.06亿美元买下了股东们手中全部的公司股票，赶走了那些只会对公司指手画脚的人。
福特为排除其他股东的干扰，作出辞去公司总裁的样子，放出另建汽车公司的消息，以此迷惑了众股东，这是在“明修栈道”（上波）；而他又暗中派人收购公司的股票，就是“暗度陈仓”（下静）了。水道上波下静之计的成功运用为福特公司的发展扫清了障碍。
上波下静——曹玮挫敌士气计
一年，西夏的军队屡次骚扰北宋的西北边境，百姓不得安宁。皇帝召见大将曹玮，命他率部前往平定。
曹玮带兵直驱西北边疆。西夏的军队一见“曹”字旗帜，便知常胜将军曹玮军到，稍一交锋便溃逃了。
曹玮心想：“我军一到，他们便逃。我军一走，他们又来骚扰，如此进进退退总不是办法。只有把他们引出来，彻底消灭方能解除后患。”
第二天，曹军赶着敌人撇下的牛羊，抬着缴获的战利品，散散漫漫地往回走。
西夏军统帅听探子飞报：曹军贪图战利品，部队毫无纪律，一片混乱。觉得这是战胜敌方的机会，便率军回马撵上宋军交战。
曹玮部队拖拖拉拉地走到一个地势很有利的山口，即摆阵迎战。
过了半天，远处飞马骤驰，尘土遮天，西夏军队赶来了。曹玮笑笑，即派人到西夏军队那边传言说：“贵军远道而来，将士十分疲乏，我们不想趁人之危而作战，先请你们休息一下，待会再决胜负。”西夏统帅一听认为对自己有利，便同意了。
过了一会，曹玮认为时机已到，又派人过去通知：“休息好了，开始吧！”
当即，山谷中战鼓震天，双方人马好一番厮杀。没多久，西夏军队就被打得尸横山野，死伤大半。
