尽管莱特之战让山下奉文将军的队伍损失了近10万人，但他仍有27．5万人可用于保卫吕宋。但他不想让这些官兵在林加延湾海岸的战斗中遭到无谓的伤亡，在那里他们可能会被美国海军的炮火歼灭。他也不打算死守马尼拉。如果那样，他就得打赢吕宋中央平原一仗，但是他没有足够的火力和机动力在美国拥有回旋余地的地方和麦克阿瑟决战。他唯一能做的事情大约就是进入山区——这是吕宋岛上特别有优势的地方——他们可以在那里修工事，坚守阵地等美军自己送上门。他在吕宋北部山区部署了约15万人；还有75万人部署在马尼拉以东的高地上；另外3万人沿着俯视克拉克机场的高地布防，只留下2万人保卫马尼拉，1.6万海军陆战队保卫港口。
1月8日，在夜色的笼罩下，入侵舰队在林加延湾集结。第二天破晓时分，海湾里云集了一大片来往的舰船；从海平面的一端到另一端分布着800艘灰色船只。
他们决意进攻东海岸是因为这一带有最适合登陆的海滩。山下奉文料到麦克阿瑟的部队会这么做，因此将他最精锐的部队部署在山上，俯视他们的一举一动。与此同时，克鲁格计划在林加延湾南端登陆，部分登陆海岸被河口沙洲阻挡，而且风高浪大。他想出奇制胜，减少人员伤亡，这是他梦寐以求的可与麦克阿瑟相媲美的成就。
1月9日清晨，在海军炮击后，第6集团军投入4个师（第6、第37、第40和第43师）登陆。他们几乎没有遭到抵抗，在有些地方部队几乎是跑步上岸的。午饭后，麦克阿瑟、萨瑟兰、埃格伯格、莱尔巴斯和其他几个参谋登上一艘登陆艇前往圣法比安附近的海岸。
1月13日，麦克阿瑟将他的前指转移到岸上，住在从海湾向内地走4英里的达古潘镇的一所中学里。他把操场上的一所平房作为自己的寓所兼办公室。在那儿的头几天，他心情乐观、兴高采烈，但后来便开始和克鲁格发生矛盾。他想让克鲁格在1月26日——他的65岁生日以前，（非常巧合的是克鲁格也是这一天过生日）——南下攻占马尼拉。而克鲁格担心，如果他大举南下，日本可能对他采取什么行动。他只想巩固登陆第一天所占领的滩头阵地，等待本月晚些时候增援部队到来。然而不仅仅是麦克阿瑟一个人催促他对马尼拉发动进攻，肯尼也叫嚷着要陆军占领大致位于林加延湾和马尼拉中间的克拉克机场。
在这个节骨眼上，麦克阿瑟收到了来自马歇尔的电文，马歇尔告诉他，陆军部计划向总统上报一份职务晋升名单。问麦克阿瑟是否要推荐什么人？为了推动克鲁格更加合作，3月18日，麦克阿瑟推荐克鲁格升为四星上将。
不知道是为四星上将的前途所打动，还是因为第6集团军需要它所能得到的所有空中支持，克鲁格动心了，允许第37师和第40师向克拉克机场进军。结果，就像推一扇没有上锁的门一样畅通无阻。部队沿着3号公路以每天10英里的速度长驱直入，它遇到的抵抗微乎其微。
事实证明，攻占克拉克很容易。难的是如何让这个地方发挥作用。成千上万的日本人埋伏在山上，居高临下，将这里的6个机场置于其炮火打击之下。第40师必须进入山区，把他们驱赶到火炮射程之外，并最终把他们从战壕里抠出来。
在第40师攻占克拉克以前，克鲁格就清楚地表明他不想朝马尼拉的方向再前进半步了。他确信埋伏在吕宋中央平原以北和以东的山区里成千上万的日本人会突袭连接林加延和马尼拉的主干线3号公路，并打垮他的右翼。在他的后援部队——主要是第1骑兵师和第32步兵师——从莱特调到林加延之前，他什么机会也不会有。
麦克阿瑟认为克鲁格对周围形势的判断是大错特错。他还批评了威洛比，因为他夸大日军的实力，无形中增加了克鲁格的恐惧心理。如果山下奉文让他的人进入平原地区，那就无异于要他们自己被美国的坦克、飞机和自行火炮消灭光。事实证明确实如此，在争夺克拉克的战斗中，当日本第2坦克师的一个装甲团从高地冲下来企图切断3号公路时，确实被美军一下子歼灭了。
1月31日，麦克阿瑟命令艾克尔伯格的第11空降师的两个滑翔团乘坐登陆艇在纳苏格布湾实施两栖进攻。3天后，该师唯一的伞兵团空降，攻占距离登陆滩头10英里处的高地。但空降师在接近马尼拉南部近郊时，遇到日军的顽强抵抗。日军严密防守着进入市区的唯一接近路，而第11空降师正试图由这条路上进入。部队在这里嘎然止步，日军防御部队迫使他们停留在尼科尔斯机场南两英里处。
与此同时第6集团军的两个最好的师，第1骑兵师计划1月27日到达林加延湾，然后沿5号公路进军；第37师从克拉克机场附近的驻地出发，沿3号公路向马尼拉市前进。事实上，第37师已经处于林加延到马尼拉的中间了，但第1骑兵师有更强的机动能力，丰富的作战经验和强烈的团队精神。他们自认为是美国陆军最好的师。
麦克阿瑟急于到达马尼拉的迫切心情常常驱使着他叫吉普车开到先遣部队的前面。1月30日，在克拉克机场附近，他设法让车开到交火地带的中间，日军的3挺机枪在他左侧不到100码处向他右侧不到100码处的美军炮兵连射击，而炮兵连则通过概略瞄准向藏在战壕里的日军射击。
在这个时候，第1骑兵师从林加延湾海岸向南挺进。当晚，麦克阿瑟见到维恩·D·马奇师长并告诉他：“去马尼拉。我不管你怎么去，到那儿就行，而且要快。要避免人员伤亡。你可以绕过日本鬼子，超越日本鬼子，但一定要到马尼拉，救出圣托马斯集中营的战俘，占领马拉卡南宫和议会大厦。"
马奇组织了一支由800名热情的志愿者组成的飞虎队，分乘吉普车、卡车和轻型坦克向马尼拉全速前进。两天后，飞虎队到达马尼拉东北74英里的甲万那端。骑兵师的战士们涉水过河，把日军赶出了甲万那端。上了5号公路。这支飞虎队在6小时之内行进了75英里，于2月4日黄昏时到达马尼拉市区第37师。沿3号公路紧赶慢赶，还是晚到了12个小时，于第二天凌晨到达马尼拉。
麦克阿瑟实现了他登陆后4个星期内到达马尼拉的誓言。他还希望用一支精干、行动快捷的力量迅速突破马尼拉，趁日本人正晕头转向时，让他的部队去解救被关押在市里和周边的几千名盟军战俘。如果能让部队迅速入城，就可以不战而拿下这些集中营，但是如果陷入艰苦而血腥的包围战，就很容易提醒日本人在无望的战斗的最后几天大举屠杀他们的战俘。这些天来，麦克阿瑟对盟国战俘的命运深深地担忧。
2月5日上午，第1骑兵师的飞虎队插入北部郊区并向圣托马斯大学进发，日军在那里关押着3500名战俘，主要是美国公民。与此同时，第37师前往比利比德监狱。他们赶在日军炸毁山谷上的一座桥梁之前将其占领，没开一枪一炮就占领了比利比德监狱，释放了那里的800名囚犯。
2月7日，麦克阿瑟、埃格伯格、莱尔巴斯和其他10来个司令部的先遣梯队参谋人员分乘几辆吉普车从打拉出发向马尼拉驶去。麦克阿瑟径直前往比利比德监狱。
麦克阿瑟和这个人不人、鬼不鬼的家伙握了握手，质朴地说：“我很高兴回到这里。”
