第一节相关理论
一、公司治理理论
近二十年来，无论是在西方国家还是发展中国家，公司治理日益成为经济生活中人们关注的热点问题。关于公司治理的理论研究也逐渐增多，传统上公司治理被认为是一套用来保护股东利益的制度安排，公司治理要解决的一个核心问题是：委托人和代理人分离所带来的利益不一致问题。而所谓公司控制机制是公司治理的具体实现形式。公司控制机制包括内部控制机制和外部控制机制（Shleifer和Vishny，1997）。前者如经营者激励机制、董事会和监事会的监督机制等，公司外部控制机制包括证券市场与控制权配置、兼并收购等（李维安，2002）。
董事会也是公司内部治理的一个重要环节。当委托人和代理人的利益产生矛盾时，董事会监督职能的有效发挥将起到降低代理成本的作用，尤其是在会计信息披露较少时，股东或内部人就成为信息的主要使用者，这时董事会监督作用发挥的好坏对公司治理的效果起着重要作用。而董事会中包括独立董事，在独立董事大量存在的时候，有助于保障董事会的独立性，从而可以提高董事会的监督机制。
除了内部控制机制以外，良好的外部机制也是实现有效公司治理的保证。控制权的斗争以及外部市场兼并收购的激烈化程度，也能起到激励高管人员努力工作的效果。活跃的外部兼并收购市场可以提高内部控制机制的有效性，二者之间存在互补作用，因为市场潜在收购者的压力越大，董事会发挥监督作用的激励也越大。西方的研究文献已经验证了这一点（Martin和McCone，1991）。因此，当存在有效的外部控制机制和内部控制机制时，由于有损股东的利益，经营不力的高管人员将被更换。
二、委托代理理论
委托代理理论的研究是建立在两项假设基础上的。一是在两权分离的情况下，委托人与代理人之间存在着严重的信息不对称现象：管理层掌握更多的企业生产经营的信息，具有信息优势，而委托人将经营管理权授予管理者之前和之后都处于明显的信息劣势，即在委托人在与代理人签订契约之前无法全面的了解代理人所具有的才能，在契约签订后也无法准确的知晓代理人的日常工作努力程度。二是在经济人假设的基础上所形成的管理层自利性特征，决定了经营者与所有者之间的目标函数存在着不一致性，管理者并非完全从所有者利益最大化的角度去选择自己的行动。而且这些非股东利益最大化的行动对委托人来说是不能观察的，是隐蔽的行为。这样代理人在经营管理企业的过程中可能出现与委托人利益不相符的“道德风险”和“逆向选择”等行为。因而委托人关心的是设计合理有效的激励约束机制，通过参与约束和激励相容约束来激励代理人采取有利于委托人利益的行动。
这样如何激励代理人，如何设计最优的激励方案，使其按照委托人的意愿行事就成为委托代理理论所关注的核心问题（Stilts，1975）。高管变更机制是委托人设计的针对代理人的一种有效激励约束机制。这种机制不仅能够对代理人产生正向的激励作用，而且还能产生负向的约束惩罚作用。它既能够激励在位的代理人从委托人利益角度出发以最大化的努力程度去经营管理企业，还能对严重偏离委托人利益的行为实施严厉的惩罚，即解雇经理人。解雇威胁之所以能能够成为激励机制是因为，在经理人市场上，被解雇的经理人将遭受人力资本价值的损失，或者面临着无法再就业的危险。这种潜在利益损失威胁的存在使得经理人努力实现委托人利益的最大化，避免隐蔽、偷懒和机会主义等（李维安，武立东，2002）。因此企业的高管变更是企业委托人为解决代理成本问题所采取的维护自身利益的极端手段，也是针对企业高管的有效激励手段。
对于现代企业的行为研究，特别对于是经理人员的行为方式的研究就很难摆脱委托代理理论的框架体系。Jensen和Milking（1976）认为，代理关系指的是一个或多个人（委托人）通过授予另一个人（代理人）部分决策权等方式，约定代理人提供某些服务以维护委托人利益的合同。但是，由于委托人和代理人都追求各自利益最大化，两者的利益发生偏差，导致代理问题的出现。股东与经理之间通过签订契约实现了公司资产的运营，股东是出资人，也是委托人，而经理则是代理人，受股东委托经营资产，在股东与经理人之间构成了典型的委托代理关系。
在这种委托代理关系中，管理人员追求的是自身经济利益或者其他利益，而股东追求的则是股东财富，故所有者与管理者之间存在着利益上的冲突，这就是所谓的代理问题。如果企业的股东与管理人员为同一主体，则可以避免代理问题。但是现代经济社会中的企业，尤其是大型的股票上市公司，存在大量的流通股权或者外部股权，管理人员可能不是企业的完全所有者。股东作为企业的所有者，在还清债权人的债务和代理人的工资之后，公司所有的剩余利润都归股东所有，股东的利益与公司是最一致的；而经理人员的报酬通常都是固定的，一般不能分享公司的经营成果。公司理财和治理的实践结果是，所有者（股东）与经营者（经理）分离的委托代理关系出现了利益的矛盾：现实中的代理人是具有独立利益的经济人，他们的个人目标是最大限度地满足自己的利益而不是为委托人服务；代理人直接从事企业的生产和经营，他们工作努力程度的大小、有无风险投资行为，委托人难以判断；对公司利润的任意挥霍处理，委托人也难以监控。正是由于委托人和代理人的信息不对称，于是代理问题就产生了。在现代公司里，除股东和董事会之间的委托代理关系以外，还存在着大量其他的委托代理关系，如董事会和经理之间，经理和员工之间，债权人和企业之间都存在委托代理关系。从委托代理理论出发分析企业内部的经济关系，能够得到许多有益的结论。
以Jensen和Milking（1976）研究的信息不对称为核心问题，在过去的三十年经济学发展起了一套较为成熟的形式化的理论，这一理论通常被不同的经济学家冠以不同的名称：委托代理理论、信息经济学、激励理论、合同理论等。在现代委托代理理论中，信息的不对称导致了委托代理关系。在这一关系中，拥有私人信息的一方称为代理人，不拥有信息的一方称为委托人。代理人的私人信息又大致可以分为两类：第一类，委托人无法观察到代理人的行为，或者说代理人隐藏行为，这一类问题被归结为道德风险问题；第二类，委托人无法获知代理人拥有的关于自身类型的信息，或者说是代理人隐匿信息，这一类问题被归结为逆向选择问题。
委托人作为机制设计人企图设计某一激励合同以诱使代理人从自身利益出发选择对委托人最有利的行动，这就是激励的含义。但是委托人并不能直接观测到代理人采取的行动，他能观测到的只是代理人工作的结果。于是委托人就根据工作绩效来奖惩代理人，但工作绩效并不仅由代理人的行动唯一确定，还有其他外生的随机因素（自然状态）也会影响代理人工作的结果，而且外生的随机因素是双方都不能控制的。代理人的行为要满足参与约束（又叫个人理性约束）和激励相容约束。关于多任务的委托代理关系问题也是我们研究企业内部问题时常遇到的经济问题，它的存在也是我国国有企业长期重要问题的一个因素。
三、交易费用理论
企业的契约理论是由Cease（1937）开创的，后来者又将它加以发展和完善。契约理论认为，企业是一系列不完全契约的组合。导致不完全契约的原因是人的有限理性、环境的不确定性以及交易费用的存在。契约理论主要包括三个分支：交易费用理论、产权理论和代理理论。交易费用理论是由科斯提出的，经过后来的威廉姆森等人的继承与发展，形成了具有丰富内涵的现代企业理论。
科斯对现代企业理论的贡献在于“引入交易费用来解释企业的存在”。Cease（1937）在他的经典论文《企业的性质》中指出，交易费用是为完成交易而付出的各种费用的总和，包括寻找交易伙伴、制定交易价格、进行交易谈判、订立交易合约、执行交易和监督违约的行为并对之进行制裁、维护交易秩序等。科斯思想的提出是对古典经济学关于市场机制无成本思想的批判，引导人们从企业外部转向企业内部来探讨如何降低企业内部的交易费用。而要降低企业内部的交易费用首先考虑的是如何调动企业组织中人的积极性。所以关于企业内部成员，尤其是高层管理人员的激励问题的研究就引起了经济学家的充分重视。令人遗憾的是在关于权威能够降低企业交易费用的观点上，科斯并没有能够解释应该怎样分配权威或者由哪些人掌握权威，科斯没有回答怎样激励内部人，怎样对高层管理人员进行激励的问题。继科斯之后，对交易费用理论的发展做出突出贡献的是威廉姆森等人。正是他们对科斯的观点的继承和发展才使得交易费用理论逐渐完美起来。
威廉姆森的交易费用理论从契约理论的关于人的两个行为假定有限理性和机会主义出发，认为在组织内部建立层级机构，将工资与工作岗位相联系，通过内部提拔和建立长期雇佣关系等可以有效解决在市场交易中所表现出的机会主义问题。他还认为在所有权和控制权相分离的现代企业中，不同的组织结构对企业家激励构成明显的影响，认为M型结构比U型结构更能有效地激励约束企业家（Hart&；Moore，1990）。
威廉姆森还从有限理性的角度出发，认为人具有“主观上追求理性、但客观上只能有限地做到这一点”的行为特征，所以详尽的、尽善尽美的契约是不可能存在的。因为有些问题在契约签订以后在组织运行过程中出现的，所以企业组织中的企业家的激励约束问题是徒劳的，而解决这些问题只能靠事后去补救，即依靠企业“治理结构”去解决企业中高管人员的激励约束问题。
从交易费用理论的思路来看，由于委托人与代理人之间所签订的契约是不完全的，而代理人在契约执行过程中又存在有限理性的“机会主义”行为，因此激励约束高管的有效机制只能是“事后”型的公司治理结构，即在“事后”通过代理人的契约执行情况来决定其奖惩情况，对代理人的违约行为进行制裁、惩罚以维护交易秩序并降低相关交易费用。因此企业高管层变更就是委托人对代理人即高级管理层危害企业所有者利益行为的一种制裁或惩罚。也可以说企业的高管变更是在契约的“事后”，委托人通过中止与代理人之间合作契约并通过重新雇佣新代理人来减少交易费用，来实现自己的利益最大化，这种决策的参考依据就是当初双方所签订的合作契约。所以高管变更机制是一种有效的激励约束机制，约束代理人偏离所有者利益的自利行为，诱导、激励代理人采取利于委托人利益的行为。
四、企业家理论
企业家是特殊的劳动者，其所掌握的人力资本是企业中稀缺性资源，也是核心、特殊的人力资本。企业家人力资本之所以具有特殊性，原因在于：首先企业家人力资本的某些因素具有先天性，是一般人经过后天努力所无法实现的；其次企业家是经营管理者中的成功者，是通过激烈的市场优胜劣汰机制产生的特殊人力资本，所以企业家的社会供给是缺乏弹性的；再者企业家在企业中的关键地位决定了其人力资本的特殊性，企业家人力资本的有效配置在相当程度上决定着企业其他人力资本的配置效率，进而决定着企业的运营效率，即企业的绩效水平。所以企业绩效水平的提高要依赖于企业家人力资本的激励机制的有效性，这正是企业家理论所关注的内容。对企业家激励问题的研究做出突出贡献的代表性人物有熊彼特（Schumpeter）、马歇尔（Marshall）以及张维迎等。
熊彼特（1934）认为，“创新”是企业家的重要职能和根本动机，作为创新活动的一种回报，企业家获得“企业家利润”。熊彼特把企业家创新与风险隔离开来，认为企业家只享有创新的精神和创新活动所带来的企业家利润，不应该承担创新所带来的风险，而创新的风险是资本市场现存的，所以风险也应该由资本所有者承担。熊彼特的这种将创新的收益与风险相分离的观点受到后来经济学家的质疑。
与熊彼特的观点相反，马歇尔则认为企业家的重要特征之一就是承担风险。企业家功能在于以自己独有的人力资本，通过组织的创新在不增加投入的情况下重新配置企业的物质资本、劳动力、土地等生产要素，从而促使企业获得更大的效益。企业家需要承担在创新性的重新配置资源的过程中所产生的经营风险。马歇尔理论的贡献不仅赋予了企业家“风险承担者”的角色，而且在企业内部对风险承担又作了具体划分，完整揭示了企业家获取“企业家利润”的根本原因。这一理论为解决和回答为什么必须对经营者予以激励的问题提供了理论依据。
