（三）我国制定会计准则程序的改进建议
改进我国会计准则制定程序，可以至少从如下两个方面考虑。
1.增加具有代表性的企业界人士的参与度。会计准则具有技术性，但更重要的是它有明显的经济后果，因此需要学术界和企业界的共同参与。学术界可以对会计准则的科学性、严谨性发表见解，而实务界可以就准则的经济后果及其实施中可能出现的问题提供反馈。
2.增加准则制定的公开性。准则制定机构有必要向学术界、企业界公布对征求意见稿反馈意见的回应，包括采纳意见的原因、拒绝意见的深层考虑等。只有这样才可能形成一种相互尊重、平等有效的交流平台，不仅调动各界参与准则制定的积极性，而且增进各界对最终形成的准则的理解与认同，提高自愿遵从度。
三、伦理是准则程序公正的最后支撑：以伊利股权激励方案为例
前文已经说过，我们追求的本来是结果的公正，由于结果公正难以做到，只好选择了更具有操作性的程序公正。但是应该看到，结果公正是道德性的，而程序公正是技术性的，在层层巧妙设计下，程序约束是可以被规避的。如果说制定权的合理安排与制定公正程序的严格履行在制定层面提高了准则本身的科学性和公正性从而可以更好地服务于投资者保护，那么准则的执行也要接受伦理的制约。伦理，或许只有伦理，才是人类社会生存的最后底线。
伊利股份的股权激励计划闯过投资者保护法律与会计准则的层层关卡，以合法方式大肆掠夺投资者利益，便是一个有违公正伦理的典型案例。
2008年1月31日，内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“伊利”）发布上市十五年来的第一份预亏公告，称公司依据2006年《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在2007年确认了公司股票期权激励的成本费用，导致公司当年营业利润亏损971万元。公告发布当天，市场跌停收盘，在60个交易日内跌幅高达37%。
授予管理层股票期权是各国上市公司为了激励管理层、使其与股东利益一致化的常见方式。从形式上看，公司并没有流出任何资产，而且，当管理层行权时还需要向公司缴纳认股资金，会增加公司的股本，股票期权似乎有百利而无一害。但事实并非如此。管理层行权时的股票市价往往远远高于行权价，如果公司将该部分股份在市场出售而不是事先授予管理层，募集的资金要远多于管理层缴纳的认股资金。这其间的差额便是公司让渡给管理层的利益。管理层行权会摊薄所有股东的每股净资产，是现有其他股东利益的一种牺牲（刘燕，2008）。
当然，如果管理层所获得的上述报酬相比于其对公司的贡献来说相对合理，股东们也愿意付出这样的代价。但是，伊利为了让高管关注股东利益而推出股权激励，但结果却是因为股权激励而亏损从而损害了股东利益，这的确是一个黑色幽默。该计划即使具有“合法性”，市场也无法接受它对于自身“合理性”的任何解释。
（一）我国法律与会计准则对股票期权的约束
1.我国法律对股票期权的约束方式
我国2005年《公司法》将管理层薪酬的决定权赋予了公司董事会，股权激励计划由董事会提出，只要股东大会批准即可通过。不过，为了加强监管，证监会2005年底发布了《上市公司股权激励管理办法》，不仅增加了诸多限制条件，而且对期权计划的提出与批准程序作了详细的规定，更重要的是，证监会亲自参与控制程序，并享有对股票期权计划的最终异议权。
尽管如此，我国对股票期权的监管本质上还是程序导向的，它把协调管理层与股东之间利益冲突的具体方案的决定权留给了公司自己。
2.我国会计准则对股权激励的约束
美国FASB发布的《财务会计准则第123号——以股份为基础的支付（修订）》（SFAS123R）、IASB发布的《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》（IFRS2）以及我国2006年《企业会计准则第11号——股份支付》都明确要求以公允价值为基础，把股票期权的公允价值确认为企业的一项薪酬费用，在行权等待期内摊销。
对于股东来说，股票期权费用化处理有三层含义：第一，它意味着股票的期权费用与其他工资薪金一样，是公司向管理层支付的报酬。第二，将期权费用在损益表中列支，可消除利润虚增，促使股价回落到真实水平，降低投资者购买股票的成本。第三，如果激励额过大，费用化的处理会降低净利润，管理层可能因达不到行权条件而无法行权。因此，费用化处理有助于约束股票激励额的过度增长，在一定程度上缓和管理层与股东之间的利益冲突。
（二）伊利的股权激励方案
2006年12月28日，伊利股份通过的股权激励计划规定：伊利股份一次性授予管理层5000万份股票期权，标的股票总数占总股本的9.68%，在授予日起八年内可以13.33元/股的价格行权。授予日起一年后，管理层可以首期行权，但不超过总份额的25%；首期行权一年后，管理层可在有效期内自主行权。
由于授予日为2006年12月28日，首期行权日为2007年12月28日，因此等待期涉及的年份为2006、2007年度。伊利公司按照25%、75%的比例将股票期权公允价值分别计入这两个年度的报表。由于会计处理在2007年末进行，伊利公司对2006年年报追溯调整了25%期权所产生的费用1.84亿元，另外75%的期权费用5.54亿元在2007年度一次性摊销。虽然伊利2007年经营业务实现盈利4.4亿元，但由于摊销5.54亿元的股票期权费用，导致该年度净亏损近1.15亿元。股市应声下跌，投资者损失惨重。
（三）伊利股权激励计划对法律与会计准则的规避
1.集中摊销会计处理利用了我国准则中的不完善
伊利股份发生巨额亏损与其将股权激励费用在两年内集中摊销有关。伊利股份这样做是出于个人所得税因素、股票市场走势以及限售股份上市等多重考虑，而我国会计准则相关规定的缺失则给伊利提供了便利（吕长江，巩娜，2009）。IASB的IFRS对股票期权的摊销期限有详细的规定：如果业绩条件是市场条件，对于预计摊销期间长度的估计应与在估计所授予期权的公允价值时运用的假设相一致，其后也不能修订，但我国准则没有相关规定。伊利股份在2007年年报中计算授予期权公允价值时，使用的年限假设是4.5年，远高于实际摊销的2年。如果准则也规定摊销年限与公允价值计算时运用时的假设相同，则伊利在2007年底应按4.5年摊销，市场就不至于产生如此强烈的负面反应。
2.行权条件中会计指标设定严重偏向管理层
伊利股份的行权条件包括：（1）首期行权时，公司与2005年相比，扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于17%且主营业务收入增长率不低于20%。（2）首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。
该条件中存在至少三个问题：
（1）首期之后行权不用考虑利润指标相当于默许了对投资者可能的伤害。只在首期行权时考虑净利润增长率，以后各期行权时只有一个“主营业务增长率”指标而不再有任何利润约束。收入增长如果不能伴随着利润的增长，甚至出现亏损，对于投资者来说将是一个巨大的灾难。也正是因为以后各期行权不用考核净利润，伊利管理层才敢在2007年实现巨亏。
（2）首期行权时的净利润增长率指标太低而起不到激励作用。伊利股份2001-2005年的净利润年增长率分别为22.7%、19.8%、40.6%、18.6%和21.5%，均高于条件中规定的17%的增长率。也就是说，即使伊利管理层无法保持过去五年的平均增长率，仍然可以从容获得巨额股份。
（3）公司对首期行权条件中的净利润增长率做了有利于管理层的重大修改。
如果严格按照会计准则，2006年度摊销1.84亿元的股票期权费用，伊利公司的净利润将比2005年下降50%以上，根本达不到行权条件。
该公式分子、分母都加上了当年“分摊的股票期权费用”，看似没有问题，其实另有机关。2007年12月28日首期行权时实际衡量的是2006年的净利润相对于2005年的增长幅度，但是2005年时还没有激励计划，根本就不存在期权费用。公式的修改结果是分子数额大大增加而分母不变，导致净利润增长率大幅增加。果不其然，按照调整后的公式，伊利2006年的净利润增长率为17.5%，刚好满足17%增长率的行权条件（刘燕，2008）。
事实上，除了对会计准则进行规避之外，伊利还提出“追加对价安排”来应对证监会《上市公司股权激励管理办法》，其千方百计压低行权价格以降低个人所得税费用的种种做法，都可谓煞费苦心（刘林，2008）。
经过“苦心孤诣”的设计，伊利股份以一种完全合法的姿态通过并实行了股权激励计划。公司股东利益被严重侵蚀，为我国股权激励计划开了一个恶劣的先例，而我国相关法律、会计准则及相关配套制度的不完善也暴露无遗。
（四）对伊利股票期权计划的反思
伊利股份的股权激励计划的合法合规性似乎无可指摘。从法律上来看，期权计划经过了董事会批准、股东大会批准、中国证监会备案等一系列程序，净利润计算口径的修改也经过了股东大会审议。从会计准则上看，伊利也按照准则要求将期权的公允价值确认为费用计入了等待期年度的财务报表。
但是，凭借常识我们又知道，这场合法的交易背后却是不合理的事实。让人尴尬的不仅是这个不合理的事实居然通过了公司法、监管规范、会计准则的层层控制程序，而且是本来应该作为公司本身和投资者利益维护者的企业财务顾问、独立董事、律师，面对明显违背股东利益的该计划，却众口一词地宣称该计划“符合公司及全体股东的利益”，从而演出了一场“为保护股东利益而亏损”的荒诞剧。
对此，刘燕教授总结道：“从本质上说，一种程序导向的法律监管方式的有效性，取决于参与程序的当事人是否勤勉尽责。如果当事人不勤勉尽责，所谓程序控制不过是一个空洞的、形式主义的幌子。”
从伊利期权事件可以看出，法律法规、行政监管和会计准则总是滞后且不完备的，这些疏漏很有可能会被利用而成为堂而皇之侵害投资者的理由。我们在相信程序理性、程序公正的同时，一方面要为相关制度的推行准备尽可能完善的制度环境，但更重要的另一方面则是对程序公正过程中每一个人的公正程度保持适度警惕。会计准则伦理的公平不仅需要制定者来秉承，也需要每一个执行者来体现。
本节小结
本节作为第三章第一节的延伸，具体分析了我国会计准则制定伦理在投资者保护方面的表现。为了实现程序公正，准则需要在制定权配置和制定程序公允性方面做出合理安排。我国财政部会计司具有准则制定的丰富经验，能够在相当程度上保证准则质量，但是不足在于机构的独立性不强、各方参与意识不够，使得准则并非利益各方充分博弈的结果，还达不到“一般公认”的水准，影响了其质量的进一步提高；证监会作为证券市场监管者，可以更多地享有准则的参与制定权。近年来我国准则的制定程序有了显著改进，但是与FASB和IASB相比仍有一定差距。程序公正是通向结果公正的的必经之路，但是程序公正也并非万无一失。由于程序本身的规定也可能会存在漏洞，因此会被一些公司利用，成为其以合法之名行不当之实的手段，伊利股份的股权激励案便是典型案例之一。这提醒我们，在完善各种配套制度的同时，坚守常识、坚守伦理依然是实现程序公正的最后一道防护网。
第二节我国会计准则目标的投资者保护机制的实现
对于投资者利益的保护，相关法律法规是付出了努力的。1993年4月发布的《股票发行与交易管理暂行条例》将立法宗旨确定为“适应发展社会主义市场经济的需要，建立和发展全国统一、高效的证券市场，保护投资者的合法权益和社会公共利益，促进国民经济的发展”。1998年的《证券法》立法宗旨是“规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展”。2005年的《证券法》沿袭了该规定，只字未改。从中我们可以看出，证券监管将目标明确确定为投资者保护。
但我国会计准则、作为会计准则母法的会计法及其他会计法规，在投资者保护这一点上却不尽如人意。“财政部所制定的会计规范基本上未能体现对投资者利益的保护，反而在诸多方面体现着政府利益导向”（毕秀玲，2004）。
本节将从会计准则目标角度分析我国会计准则投资者保护机制的实现情况。分析将从两个大的方面展开：一是准则目标的选择，二是现行准则目标的不足；在第二部分中，又将分为会计信息使用者、会计信息内容、会计信息质量三个角度。
