（2）了解和掌握目标企业的相关信息
在对目标企业展开现场考察之前，收购企业人员最重要的任务是了解和掌握目标企业的相关信息。现场考察人员要了解清楚目标企业的背景和性质，明确其行业属性、业务领域以及企业文化。目标企业是怎么诞生的，经历了怎样的发展历程？在行业中的地位和影响如何？创业团队情况怎么样？经营团队情况怎么样？目标企业有什么特色？只有对目标企业有所了解，现场考察才能更有针对性，才能得出有价值的考察结果。
（3）尽量和目标企业的高管交流
结合已经掌握的相关信息，在考察过程中要尽量和目标企业高管交流，了解目标企业的管理团队，了解目标企业的发展情况和合作态度。这只是收购企业和目标企业的初步接触，应注意接触的分寸，双方相互了解基本情况，还没到讨论具体条款和规划的时候，所以不要在细节问题上纠缠，以免伤了和气，影响以后的合作，也避免被对方发现自己对该行业的了解是肤浅的，从而使自己处于不利位置。
2.识破目标企业伪装
俗话说，“从南京到北京，买家没有卖家精。”谁更了解目标企业的真实情况？当然是目标企业自己。不要指望目标企业给收购企业看自己的“素颜照”，他们一定会“化妆打扮”。这种打扮的目的就是期望收购企业能够付出更高的收购价款。当然，一般的打扮也就罢了，收购企业也不想买一个毫无生气的企业，但是如果目标企业采用不正当的方法伪装，以提高收购价格就不能容忍了。因此，现场考察人员要有一双慧眼，发现目标企业的真实面目。
目标企业最常用的伪装方式有以下四种：
（1）人为制造企业“繁忙景象”
在收购企业的现场考察人员到来之前，目标企业可能已经进行过内部磋商，统一了口径，然后在企业内部进行相关的表演安排，使企业看上去一片繁忙景象。但是，导演的戏和真实情况是不一样的，稍加留心就不难发现蛛丝马迹。因此，现场考察人员不能为目标企业的表象所蒙蔽，要深入了解企业生产的细节，就会发现一些常识性问题。比如，目标企业这么忙，一天要用多少度电？一个月要用多少度电？他们最近一个月用了多少度电？
（2）有意捏造一些新“概念”与术语
目标企业的高管一般都在其所在的行业浸淫多年，对行业情况了如指掌，收购企业可能刚想进入这个行业，现场考察人员对这个行业知之不多，这样就很容易被目标企业的管理人员用一些术语给忽悠了。术语是什么？术语就是隔开圈内人和圈外人的工具。目标企业高管可能会介绍一些概念，现场考察人员对这些概念闻所未闻，不要紧，先记下来，回头再查证。
（3）故意透漏“好消息”
目标企业为了彰显自己的企业有价值，可能会故意向收购企业透露一些“好消息”，比如和其他收购者的谈判很顺利，企业将突破某些新技术，等等。现场考察人员不要惊慌，要沉住气，慢慢验证这些“好消息”的真伪，不要受其左右，贸然做出判断。有时目标企业会拿自己和同行业的其他企业做比较，通过比较来显示自己在行业里的优势地位。现场考察人员一定要注意比较是否全面合理，是否在拿某一方面做简单的比较，或者通过贬低、编造其他竞争者的数据来作的比较，要掂量出所谓优势地位的含金量有多少。
（4）提供伪造的财务数据
有时目标企业会用一些低级手段来伪装，比如给现场考察人员提供伪造的财务数据或潜在客户的询价单，借以凸显目标企业产品的市场潜力。对于这些伪造的东西，一时难以确认真假，现场考察人员姑且不要表态，记下相关信息，随后慢慢求证。还有些目标企业以涉密为由，拒绝提供相关信息的证明材料。遇到这种情况，现场考察人员可以确定，不让确认的信息基本上都是假的。
3.现场调查的关注点
现场调查要关注的东西很多，笔者列出几个个人认为比较重要的方面：
（1）关注目标企业所有者或管理者的人品
人品怎么把握？其实人品就是陌生人给我们的一种感觉。中国古代有观人术，现代有心理学，两者都认为通过人的举止细节，可以判断一个人是否诚实可靠，除非这个人懂得反心理学。比如一个人假笑的时候，眼角是没有皱纹的；说话时单肩耸动，表示对所说的话极不自信，是说谎的表现；叙事时眼球向左下方看，代表大脑在回忆，说的是真话，而说谎话不需要回忆。男性的鼻子下面有海绵体，摸鼻子代表想要掩饰某些内容。民间还有“牌品看人品，酒徳看道德”的说法，也有一定的道理。通过对目标企业所有者或管理者直接接触，了解他们的为人，对交易的帮助要远大于对报表的分析。
（2）关注目标企业的“三表”
这里的“三表”指水表、电表和税务表。目标企业火不火，关键看三表正常不正常。一般情况下，水表和电表的数据修改起来不大容易，而税务表目标企业更不能把握。任凭目标企业所有者或管理者把企业说得天花乱坠，水表、电表、税务表都不是那么回事儿，一切就都是浮云。如果目标企业水电费都交不起的话，可以想象这家企业已经破落到什么地步了。
（3）关注目标企业的日常记录
比如生产记录、库存记录，甚至前台接待记录。如果记录完整，首先说明这个企业的管理比较规范，其次也说明其生产和出入库是经常性的。如果记录断断续续，到现场考察的前几天才开始连续，说明这些记录不准确。
（4）关注目标企业的食堂、宿舍和厕所
这些地方最能体现一个企业的文化和整体素质。如果食堂的卫生条件让人生疑，饭菜质量让人倒胃口，员工舍近求远，都不愿意在食堂吃饭；职工宿舍又脏又乱，生人不愿入内；厕所污水横流，气味浓烈，墙上尽是涂鸦或是对企业不满的言语。你能相信这样的企业是管理严谨、令人愉悦、积极向上的吗？你能相信员工能够在岗位上有好的表现吗？这样的企业不可能不被淘汰。
（5）关注目标企业下班后的情景
主要看下班后有多少人在加班。如果下班时间没到，员工就先走了一部分，下班的时候，所有员工都走了，这不太正常。一般情况下，总有人在8小时内不能处理完全部工作，有10%左右的人在下班后加一会儿班是正常的。如果下班后一个人都没有了，说明这个企业的经营情况确实不怎么样。如果下班后都在加班，可能是这个企业缺人，也可能企业效率太差，当然也可能是企业调动了所有人的积极性，大家都是工作狂。
（6）注意和目标企业员工直接接触
通过和员工直接接触，关注他们的素质和精神风貌。即使员工提前被打过招呼，统一了口径，这并不妨碍有经验的考察人员从他们身上获得有价值信息。
需要强调的是，没有完美无缺的企业。只要目标企业有收购企业想要的东西，满足收购企业的主要要求足矣。目标企业如果一点问题也没有，那为什么会被并购？
五、发现尽职调查的玄机
1.切勿自欺欺人
目前，社会上有一种非常不好的“结果既定”的做事方法，这是一种系统的弄虚作假和走过场。比如，研究生做研究，研究结果已经先出来了，所谓的研究过程不过是倒推回去，找到与这个研究结果相匹配的计算方法和数据，然后再推演一遍。还有一些官方的调查和研究，结果提前定了，调查不是求真相，而是去想办法证明自己想要的结果。
并购尽职调查怕什么？怕的就是这种自欺欺人。因为有时收购企业的管理者做出收购目标企业的决定，并不是出于企业发展战略的考虑，可能是因为目标企业曾经有意或者无意地伤害过他，管理者急于报一箭之仇，或者收购企业的管理者希望自己管理更大的企业，以此向股东提出更高的待遇要求，或者出于交情想让自己的企业担任白衣骑士角色去拯救朋友的企业，等等。很多原因都会使收购企业的管理层做出并购的决定。为了说服股东，收购企业的管理层对目标企业进行尽职调查，调查的结果是既定的——目标企业值得并购，我们有实力并购目标企业。这样的尽职调查几乎没有什么实际意义，有违尽职调查初衷，不过是浪费财力、物力和精力，并有可能把收购企业引向麻烦的深渊。
当然，也有既定结果是不能收购的尽职调查，原因差不多。尽职调查要实事求是，尽职调查不是公司政治的工具。如果一个尽职调查的结果既定，不如不调查，直接说出想法，或许能获得更好的效果。
2.关注现象，更要注重原因
尽职调查会得到关于目标企业的很多信息，这些信息关系到目标企业的方方面面，特别是关于目标企业所在行业的发展情况、股权结构、公司章程、财务状况、市场状况、赢利能力、发展预期、专有技术、研发能力、人力资源情况，等等。是不是把这些信息整理出来，做成图表，编成报告就算完成了尽职调查？当然不是，这只是信息收集，不叫尽职调查，尽职调查不仅关注目标企业现在的样子，更关注目标企业为什么是这个样子，也就是说，尽职调查不仅要关注目标企业的表面现象，更要关注这种现象背后的原因。
比如，目标企业产品的市场占有率很高，这是一个很重要信息。为什么目标企业的市场占有率很高？是因为产品质量好，还是因为价格低廉？是因为目标企业的营销能力强大，还是因为这种产品在国内只有目标企业在生产？还是因为产品的地域性强，别的产品很难打入本地市场？这个行业的发展趋势是怎样的，未来目标企业的产品是否继续独领风骚？
再比如，目标企业的离职率很低，员工队伍稳定，原因是什么？目标企业的哪方面吸引员工？是良好的发展前景，还是待遇喜人？是给员工特别的激励措施，还是企业领导者的影响力吸引员工在其麾下听命？如果并购完成，会不会造成目标企业原来的员工大批离职？
3.关注资产，更要关注“人”
资产是死的，人是活的。如果突遭横祸，资产可能一下子就没有了，但是只要人还在，就有希望。有句话叫“留得青山在，不怕没柴烧”。
企业也是一样，只要有人在，就不怕事业不发展。多少人商海拼搏，一败涂地，但又从头再来。虽然笔者不喜欢史玉柱的网游生意，但就史玉柱本人的奋斗经历来说，这是一个传奇，巨人集团让他输得干干净净，欠下一屁股债，但是从“脑白金”开始，他还清了所有的债，挽回信誉，重新站了起来，进入新的行业，实现新的辉煌。如果目标企业有一个史玉柱这样的人，你愿意收购吗？
尽职调查要关注目标企业的股东是谁，更要清楚股东的背景。不仅要清楚对手，也要尊重对手，更要通过了解对手保护自己。如果在目标企业文件上看不到对手的名字，但是对手在背后控制着目标企业，而且在做着危险的买卖，收购企业还是离这样的对手远一点好。有时不交易就是最好的交易。
在现场调查的时候，最好和目标企业的所有者和管理者在不同的场合多接触，通过接触了解这些人的为人、信誉等。
4.关注可行性，更要关注风险
通过尽职调查，可以了解对目标企业进行并购是否可行，找出对目标企业并购的有利方面，特别是两家企业合并后可能实现规模经济，产生协同效应的可能性。此外，尽职调查更要关注合并可能给目标企业带来的风险，这比可行性更重要。
任何忽视并购风险的尽职调查都是不合格的尽职调查，风险包括并购行为可能给收购企业带来的财务风险、并购后的市场风险、并购的法律风险、整合的风险、跨国并购中的政治风险，在我国还有并购国有企业的体制风险，等等。
