如果收购企业对目标企业资产的并购是为了取得相应业务和产品的市场份额，目标企业需要向收购企业保证在资产出售后不再经营同类业务，收购企业的资产并购行为就起到了限制竞争作用，达到了并购目的。
3.增资扩股
严格地说，增资扩股是股权并购的一种模式。增资扩股是指收购企业通过向目标企业投资增加目标注册资本或股权，从而使收购企业成为目标企业新股东的一种并购操作模式。
若目标企业是有限责任公司，增资扩股指增加其注册资本，增加的部分由收购企业认购；若目标企业是股份有限公司，增资扩股指目标企业向收购企业增发新股。
增资扩股的特点是：
从表面上看，收购企业不与目标企业的原股东发生股权交易关系，但实际上收购企业要与目标企业的全体股东发生权益对价关系，交易的实质仍是股东对目标企业的权益。
适用于目标企业需要扩大投资，且目标企业股东同意吸纳收购企业为新股东的情况。
比股权并购复杂，操作难度大，需要履行目标企业原股东权益与收购企业增资额的比价程序和目标企业增资的法律程序。这种比价就是收购企业持有的等额货币与目标企业原股东持有的等额资本的价值比例问题，需要交易双方在协商基础上确定。
必须经过股东大会（或股东会）的特别决议表决，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，增加的注册资本要经过会计师事务所验资，同时变更公司章程，并办理相应的变更登记手续。
有利于扩大目标企业的经营规模，可以为目标企业注入新的活力。
也可以与其他操作模式并用，比如在向目标企业增资的同时受让目标企业部分股东的股权，在公司合并的同时向合并后的公司增资。增资扩股的目标是通过向目标企业增资实现并购，从而实现对目标企业控制或共同控制。
三、并购协议架构的拟定技巧
并购协议是并购双方的文约，虽然协议不能解决双方的一切问题，肯定会有漏洞，但如果没有这一纸协议，双方心理基本上都没有安全感。
1.明确并购的股权比例
既然是并购，收购企业一般都想成为目标企业的控股股东。但是控股股东又有绝对控股股东和相对控股股东之分，绝对控股股东持有目标企业总股份的50%以上；相对控股股东持有目标企业的股份不到其50%，但已经是目标企业的第一大股东。根据《公司法》，股东大会的决议有一般决议和特别决议，特别决议必须经过代表2/3以上表决权的股东通过。所以67%的绝对控股和51%的绝对控股是有区别的。
如果收购企业想把目标企业绝对纳入自己的经营战略中，就要尽量取得绝对控股地位，如果收购企业只是想分享目标企业丰厚的经营利润，收购企业取得相当控股地位即可。毕竟，收购企业持有的目标企业的股权比例越高，所需要的收购成本也就越高，收购难度也就越大。
总之，收购企业要以满足自己的并购战略为标准，权衡收购支付成本、收购难度与投资回报，合理确定自己拟持有的目标企业股权比例。
2.注意目标企业股东的关切
从本质上看，并购是企业间的激烈交锋，收购企业要将目标企业置于自己麾下。目标企业之所以愿意被收购，原因多种多样，有时可能是自愿的，有时可能是不得已而为之。创立一家企业不是一件容易的事情，目标企业的创始股东对自己企业不仅有权益，而且有感情，这家企业可能是其数十年的心血，是其一生的抱负，对待企业就像对待自己的孩子一样，感情深厚而真挚，现在自己的企业要为别人所控制了，不禁令人唏嘘。
2010年下半年，国美内部围绕着控制权发生的创业大股东黄光裕和经理人陈晓的争端，吸引了无数眼球，网络舆情调查显示，超过8成的网友支持黄光裕，同情黄光裕的遭遇。这就是中国人的朴素情感，你可以说这种情感很没有道理，但必须要考虑这种情感的影响，使自己的行为名正言顺，这也是中国经营文化的一部分，做生意决不能忽视这种文化的力量。
曹禺先生的名著《北京人》里有这样一个情节：因为家境困难，只得把老爷子视如生命的棺木卖了度日，看着自己的棺木被人粗暴地抬走，老爷子一再提醒他们小心，别磕着棺木上的油漆，于是有人提醒老爷子，棺木已经不是你的了，管那么多干吗？
正因为情感的存在，即使已经对自己创办的企业失去了控制权，但是原股东还是会关心企业被收购后会如何发展，收购企业给企业带来什么，谁来进行日常经营，采用什么样的商业模式，自己的老员工会得到妥善安置吗？没有谁愿意看着自己一手创办的企业变成废墟。
所以收购企业要理解目标企业原股东的这种情感，尽量满足目标企业原股东的关切，积极和目标企业原股东沟通，说明自己的收购战略重点，将向目标企业投入多少资源，如何改善和提高目标企业经营业绩，如何安置目标企业的原有职工。
虽然生意场上无父子，利益最重要，但是生意毕竟是人和人在做。只要你尊重对方，关注对方的关切，那么对方也会尊重你，也会照顾你的关切，不会让你难堪。如果你已经从情感上征服了对方，对方对你的态度不但不会排斥，反而会由衷地接受，何愁交易不成功？
3.关注并购方式和价款支付方式
采用不同的并购模式，带给并购交易的风险差别巨大。收购企业首先要掌握目标企业的具体情况，看目标企业到底适合股权并购还是资产并购，同时还要打量自己的实力，是有能力对目标企业进行全资收购，还是取得目标企业控股权即可。
如果采用股权并购，必须要求目标企业详尽披露其资产和债务，以便对目标企业公允地估值；如果采用资产收购，收购企业要对收购的资产调查清楚，可以要求目标企业剥离其劣质资产或分离其优质资产，以方便并购。
并购采用的价款支付方式影响着并购成本。灵活设计价款支付方式，可以降低收购企业的资金压力，减少收购企业的财务风险。收购企业可以采用现金、股票、实物及无形资产向目标企业出资，在出资期限上，可以是一次性出资，也可以是分期出资。目标企业更希望收购企业是用真金白银出资，并且资金一次性到位，以免夜长梦多。这就要求收购企业和目标企业相互让步，达成一致的意见，实现双方的共赢。
4.必须把丑话说在前面
中国人喜欢在酒桌上谈生意，喝得宾主尽欢、头昏脑热的时候，生意大致就成了。大家都好面子，谁也不愿意在一派祥和的时候说些不愉快的事情，比如目标企业是否如实陈述了其真实情况，能否保证其不存在欺诈行为，如果在协议的执行过程中，一方违约不按协议执行怎么办？日后这些担心都没有出现，那最好不过了。但是，万一这些担心变成了现实，又该怎么办呢？必须把丑话说在前面，就算是亲兄弟也得明算账，先“小人”后“君子”。
第一，目标企业和收购企业都要做出陈述和保证，保证自己不会就对方关心的问题做虚假陈述。比如陈述一方有权签约，无隐瞒债务，签约不违反其他合同或法律等，如果出现了虚假陈述，陈述方应承担一定的责任。还要注意陈述和保证是针对签约日、特定日期或者协议生效日做出的。对于收购企业来讲，陈述和保证可以化解并购风险，一旦出现虚假陈述事项，陈述方将承担责任。对于目标企业来讲，陈述和保证可以最大限度地保障自己的利益。
第二，目标企业和收购企业要约定一些可能使协议无法履行的事项，即不可抗力条款。
从《合同法》角度讲，不可抗力是指无法预见、不能避免、不能克服的客观情况。具体来说，不可抗力独立于人的意志和行为之外，且影响协议的正常履行。构成不可抗力的事件很多，一般包括自然灾害和社会事件两种，前者如地震、水灾、旱灾等，后者如战争、政府禁令、罢工、暴乱等。
不可抗力条款的主要内容包括：
双方约定不可抗力的具体内容；
遭遇不可抗力时一方向另一方提出事故报告和证明文件的期限和方式；
遭遇不可抗力时一方的责任范围。如果因为不可抗力使合同无法履行，应解除合同。如果不可抗力只是暂时阻碍合同履行，一般采取延期履行合同的方式。如果当事人在发生不可抗力后已经尽力采取补救措施但是仍未能避免损失发生，可以不负赔偿责任。
第三，目标企业和收购企业要约定争议解决方式。在双方的合作中，一旦发生争议，可以通过友好协商、第三方调解、仲裁或者诉讼的方式解决纠纷。
但要注意的是：仲裁和诉讼只能选择其一。如果约定了仲裁，一定要注意仲裁机构的选择，要明确说明请求仲裁的意思、仲裁事项及选定明确的仲裁委员会，列明仲裁委员会名称。如果选择诉讼，要符合我国《民事诉讼法》及相关法规关于管辖权的规定。
四、并购协议的关键事项
并购交易中有一些关键事项，需要在并购协议中格外重视，下面简要列举这些关键事项，以供参考。
1.并购交易的先决条件
所谓并购交易的先决条件是指只有当这些成就以后，并购协议才能生效。先决条件是并购协议可能履行的前提。设立先决条件要考虑由交易的一方负责促成先决条件的实现，如何判断先决条件已经成就，未成就时会带来何种后果，放弃先决条件对相关合同的影响，等等。
并购交易的先决条件一般包括：并购需要行政审批，包括产业进入审批、反垄断审批、国有资产管理部门同意转让的审批等。还需要并购交易双方董事会对交易的同意、并购融资审批及第三方许可，如特许权许可方的同意、目标企业债权人的同意，等等。
2.明确签约主体
并购交易的双方在签署并购协议时，应注意签约的企业是否是并购交易的股权或资产的合法持有人，代表企业签约的人员是否有签约的权力，是否是企业的法定代表人。企业之间的股权关系可能是非常复杂的，相互之间的持股也是常有的事情，一定要搞清楚哪个主体对交易的标的有处分权。
此外，如果不是企业的法定代表人亲自签约，代表其签约的人是否持有有效的授权委托书，也要弄清楚。
3.履约能力保证
并购交易从双方开始接触到最后完成交割，一般持续时间比较长。俗话说，夜长梦多。时间拖得太长，事情就容易发生变化。可能刚开始接触时，收购企业资金充裕，雄心万丈，但是到了交割的时候，资金吃紧，力不从心，这样目标企业就很受打击，耽误了时间可能要承担很大的机会成本。
为了应对这种局面，目标企业可以要求收购企业缴纳定金或提供担保，或者将收购资金放在双方都信任的第三人处托管。
4.职工安置事项
企业原有的员工安置是一件非常棘手的工作，特别是国有企业职工众多，离退休职工也多，对企业职工安置工作不慎，轻则交易失败，严重的还可能引发群体性事件，酿成重大事故。国有企业职工安置问题，中央政府、各省市政府对此都有相关规定，收购企业在处理职工安置事项时有必要详细研究地方政府关于职工安置的规定，以便合理评估目标企业职工安置中所需的成本和所要承担的风险。
如果并购交易完成后，目标企业法律主体没有发生变化，原有劳动合同条款对变更后的企业仍然具有法律约束力，双方可以在劳动合同中进行变更约定，然后继续履行原有的劳动合同。如果目标企业法律主体发生实质变更，原有劳动合同对新的企业将不再适用，双方应在并购协议中对企业原有职工做出安排。
5.企业债权债务处理事项
为了妥善处理目标企业的债权债务，并购协议中可以设置一个处理债权债务的基准日，作为目标企业债权债务承担的分界线。为了防止目标企业的或有债务，收购企业可以要求目标企业保证除了债权债务清单列明的负债之外没有其他负债。
6.索赔事项
双方应约定并购交易中违约方的赔偿责任，以及守约的一方该如何向违约方提出索赔。为了防止目标企业出现无法赔偿的情形，双方可以设定，在这种情形下，收购企业可以将并购价款存放在双方信任的第三方处，如存放在会计师事务所或律师事务所，以供索赔之用。
7.过渡期安排
设置过渡期，是为了减少收购方的并购风险。自并购协议签订至协议履行交割，并购交易双方尤其是目标企业要维持现状，不得修改公司章程，不得分派股利和红利，不得将拟出售的资产或股份再行出售、转移或者设定担保。
