被告A公司辩称，薛某没有在股东会会议决议通过之日起60日内提出回购要求或与公司进行协商，特快专递系寄给扈某某个人，与公司无关，故薛某无权起诉。且A公司转让的股权并非A公司主要财产。
法院认为，薛某在A公司关于出售对B公司51%股权的股东会会议决议通过之日起60日内向A公司法定代表人扈某某发出股权回购请求函，且该文件已经送达A公司。故根据《公司法》的规定，薛某有权在股东会会议决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。
关于A公司转让其持有的B公司51%的股权是否为A公司的主要财产的问题，法院认为，根据A公司的经营范围，A公司转让其持有的B公司51%的股权的行为并未影响公司的正常经营和盈利，故B公司51%的股权不能视为A公司的主要财产。
综上，薛某有权提起诉讼，但由于A公司转让的财产并非A公司的主要财产，不符合《公司法》的有关规定，法院最终驳回薛某的诉讼请求。
【专家评析】
根据《公司法》的有关规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
此外，异议股东的股份收购请求权，应当自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
本案中，薛某在A公司关于出售对B公司51%股权的股东会会议决议通过之日起60日内，以特快专递的方式，向A公司法定代表人扈某某发出股权回购请求函，并在邮件中同时记载收件人单位为A公司，且该邮件有负责收发A公司邮件的某某物业公司的收发章。上述证据表明，薛某的股份回购请求函已经送达A公司。A公司关于邮件系寄给扈某某个人、与公司无关以及其并未收到邮件的辩称，缺乏依据，法院不予采信。薛某作为A公司的股东，在A公司作出出售对B公司51%股权的股东会决议中投反对票，且在股东会会议决议通过之日起60日内，未能与A公司达成股权收购协议，故薛某有权在股东会会议决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。
由于股份收购请求权的制度价值在于保护公司中小股东的利益以及防止不公正的控制权交易，因此该项制度仅在公司做出对股东利益有重大影响的决议时方得以适用。在本案，公司是否转让给主要财产，给股东权益造成重大影响是适用股份收回请求权的前提和基础。一般情况下，公司转让的财产是否为主要财产，取决于公司转让该财产是否影响了公司的正常经营和盈利，导致公司发生了根本性变化。A公司的经营范围为销售医用高分子材料及制品、卫生材料及敷料、医用电子仪器设备、包装食品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务等，转让其持有的B公司51%的股权的行为并不会影响公司的正常经营和盈利，公司也没有发生根本性变化。
虽然B公司51%的股份相对应的资产总额、营业收入、归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润分别占A公司（不含少数股东权益）相应项目的51%、75%、27%和127%，但上述比例仅是衡量B公司股权价值的标准之一，并不会使A公司发生根本性变化，，故B公司51%的股权不能视为A公司的主要财产。
【法条指引】
《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）
第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
十二、除了公司法规定的法定情形外，公司章程可否规定其他异议股东请求收购股份的事由呢？
【宣讲要点】
在通常情况下，股东转让股权均是向其他依法可以成为公司股东的他人转让股权，但法律规定的情况下，股东也可以要求向公司转让股权，即异议股东股份收购请求权。异议股东股份收购请求权是指公司做出对股东利益有重大影响的决定时，对该项决议持有异议的股东，请求公司以公平价格收买其所持股份从而退出公司的权利。
现实中常常存在大股东利用对公司的控制权，独揽公司的管理经营，作出不利于公司及其他股东的股东大会决议，损害其他小股东利益的情况。因此，为了保护小股东的利益，给受害股东提供一条退出的救济渠道，一些国家在公司法中设置了股东在反对股东大会决议等情况下的股份收购请求权。
由于股份收购请求权的制度价值在于保护公司中小股东的期待利益和防止不公正的控制权交易，因此该项制度仅在公司做出对股东利益有重大影响的决议时方得适用。我国《公司法》第74条也明确规定了有限责任公司回购股权的三种情况：第一，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；第二，公司合并、分立、转让主要财产的；第三，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
那么除了上述法定情形外，公司章程可否规定其他异议股东请求收购股份的事由呢？我们认为，公司法没有直接赋予公司章程规定其他事由的权利。由于公司回购股份从某种程度上而言相当于减资，出于有限责任公司资本维持原则以及优先保护债权人利益的考虑，不应当允许公司在法定情形以外自行做出收购股东股份的规定。
需要注意的是，我国国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》第12条已明确规定，“有限责任公司依据《公司法》第74条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。”
由于公司收购股东的股权或股份后，可能需要注销该部分股权或股份，从而出现减资的情况，所以此项制度的规定与资本维持原则可能存在冲突。当异议股东形式股份收购请求权造成的减资对债权人的清偿利益构成不利影响时，首先应当考虑对外部的债权人利益的保护，异议股东股份收购请求权的收购对象此时应当从公司转换为继续留存在公司的其他股东。其他股东不收购其股份时，异议股东可以依法请求人民法院司法解散。
【典型案例】
原告：刘某某
被告：A公司
2000年由彭某某等38人以货币资金形式出资成立A公司。2003年3月3日，刘某某分别从王某处受让2000元股份、从刘某某处受让5000元股份、从薛某处受让3000元股份，成为A公司股东。2003年3月20日，刘某某又从张某某处受让2万元股份。2003年3月24日，A公司向刘某某出具收据，确认收到刘某某股金3万元。
A公司的公司章程第6章“股东转让出资的条件”中第九条规定：“股东之间可以相互转让其部分或全部出资。凡因退休、调出、辞职、死亡或被公司辞退、除名、开除而离开本企业的职工，其所持股份应在本企业内部进行转让。当出现职工争要或都不要的情况时，由董事会制订解决办法，可用任意盈余公积金或未分配利润回购，并按股东比例分配给其他股东。”
2010年9月1日，刘某某从A公司退休，故要求A公司以截止到2010年12月31日净资产的3％收购其股权，而A公司则同意以刘某某出资的数额3万元垫付资金收回刘某某所持股权，刘某某对此明确表示不同意，故双方未就收购价款达成一致。
2011年8月11日，刘某某将A公司诉至法院，要求A公司以截至2010年12月31日净资产的3％回购其所持公司股份并支付利息。
2012年4月15日，A公司作出董事会决议：针对刘某某未进行股权转让、也未向董事会提交申请回购其所持股份，直接向法院提起诉讼要求公司回购一事，根据公司法及公司章程有关规定，决定不回购刘某某所持公司股份。
法院认为，按照《公司法》有关公司回购股份的相关规定，在有限责任公司中，回购股权的权利只限于异议股东请求，其他股东不能请求回购股权，公司也不能主动回购股权。本案中，刘某某要求A公司收购其股权并不满足上述法定条件。作为公司自治的依据，公司章程亦未规定当股东要求转让出资但公司职工都不要时，A公司必须收购其所持股份，公司章程仅规定董事会对该问题的解决享有决策权，且董事会已作出决议不回购刘某某所持股份。故刘某某要求A公司以截至2010年12月31日净资产的3％回购其所持公司股份并支付利息的主张，依据不足，不予支持，驳回原告诉讼请求。
刘某某在一审结束后上诉，二审法院最终判决驳回上诉，维持原判。
【专家评析】
本案的关键在于如何理解A公司的章程中关于“股东转让出资的条件”第9条的规定，其效力如何？
我们认为，该条款应当包括以下几层含义：第一，公司股东之间有转让出资的权利；第二，对于离开公司的职工，其所持股份应在本企业内部转让；第三，如股东要求转让出资，但公司职工争要或都不要时，董事会对此有决策权，可以先收购后再按股东比例分配给其他股东，但也可以不予收购。
实际上，关于A公司的章程中关于“股东转让出资的条件”第9条的规定的效力问题，实际上是公司章程能否约定除了《公司法》明确列举的公司回购股份情况以外的其他情况？
我们对此持否定态度。其一，从文义解释的角度，《公司法》关于公司回购股份的规定中，并没有类似“公司章程另有约定的，从其约定”的条款，因此公司章程不得超出公司法，约定除上述三种情况以外的公司回购股份的条件。其二，由于公司回购股份从某种程度上而言相当于减资，出于有限责任公司资本维持原则以及优先保护债权人利益的考虑，也不应当允许公司在上述三种情况以外的条件发生时收购股东股份。因此，即使公司章程明确规定了其他收购条件，公司章程的该条款也当属无效。
本案中，刘某某因其从A公司退休而要求公司收购其股份，明显不属于《公司法》列举的三种公司回购股份情况之一，因此A公司不得收购刘某某所持有的股份。
【法条指引】
《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）
第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》（2014年2月20日）
第十二条 有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》（2014年2月20日）
第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
十三、股东能否要求强制分配公司利润？
【宣讲要点】
在实际生活中，股东围绕公司分配股利发生争议的现象屡见不鲜，股东往往最终都求助于法院。对于股东大会已经决议分配利润而公司未予执行的，或者公司章程规定了具体的分配条件和分配数额或比例的情形，法院则容易处理。但对于公司虽然符合分配利润条件，但股东大会并未决议、章程亦没有明确规定的情形应当如何处理存在较大争议。
有人认为，公司何时分配利润、分配多少、以什么形式分配，作为一种商业活动，司法不宜过度干预。且《公司法》第74条已经给股东提供了救济途径，因此不应当再超越法律，强制公司分配利润。然而，另一部分人认为应当保护中小股东权益，在公司满足分配条件却长期不分红时进行强制分配，防止大股东滥用控制地位。
我们认为，对于公司利润分配自主权地适度干预是维护小股东利益之必需，但司法干预必须把握好分寸。在现实生活中，公司的大股东常常利用自身的控制地位，为了多占公司资源而不愿意分红，从而导致小股东利润分配权受损。鉴于分红是小股东最主要的获利手段之一，司法必须对此进行适度的干预。
