第三，主张重用有军事才能的人，对于那些纸上谈兵的纵横家们，不能给予过多的权势，主张建立一支能征善战的军队。吴起建议把取消的奴隶主贵族的俸禄，和裁减官吏节省下来的钱财，用来抚养士兵，扩充军备，以图为楚国建立由楚悼王统帅的“强兵”，以便争霸诸侯，开疆拓土。
楚悼王佩服吴起的才能及远见卓识，于是，就把整顿和指挥楚军的重任委托给吴起。随后，吴起就在全国招募一批年轻力壮的百姓，从中选拔出剽悍、勇猛、武艺高强的人进行训练，最后，建立成一支常备军。楚国终于有了一支像“魏武卒”那样的精兵。
吴起的变法，在楚王的支持下取得了显著的成效。原来“贫国弱兵”的楚国很快强盛起来，不仅楚王的政治统治得到了巩固，而且促使了楚国社会经济的大力发展。经过变法，楚国一度成为战国初期仅次于魏国的又一军事强国。
其后，吴起率领自己建立的“强兵”驰骋征战，吞并了南方五岭一带的百越族诸部落，北面占领了陈、蔡两国，西面攻占了秦的部分领地，同时还打败韩、赵、魏三国的进攻。公元前381年，他又率领自己的“强兵”救赵攻魏，一直攻打到黄河西岸，为楚国立下了“马饮大河”的显赫战绩。
六、悼王驾崩，乱箭穿身
正当吴起在外扩张楚地之时，突然惊悉楚悼王驾崩的消息，吴起急忙从前线赶回楚都，进宫料理楚王后事。然而，被驱逐的大奴隶主屈宜臼、阳城君等人不甘心失败，也急忙赶回，乘机纠合旧贵族势力，并调动封国的军队悄悄潜入都城，以突然袭击的方式包围了王宫，发动叛乱，决意置吴起于死地。
楚宫之中，那些仇恨吴起的八百贵族几乎都汇集到了宫外，原本悼念楚王的悲伤气氛完全被刀剑的肃杀之气所取代。
“吴起匹夫，篡改祖制、迷惑先王、乱我大楚，你可知罪？”阳城君一声断喝。
“阳城君、公子西、屈宜臼，我乃先王指定的大楚令尹，受命执掌国政，尔等携带利器私闯先王灵寝，莫非意图谋反，还不快把刀剑放下！”吴起一声斥责。
“吴起老贼敢尔！”说着，阳城君挥出了手中的长剑。“放箭！”屈宜臼下令道。
吴起闻声后退了几步，一面大声喊道“群臣乱王”，一面转身伏在了楚悼王的尸体上，上百支箭疯狂地射向吴起和悼王。
敢以兵器触王尸者，夷灭全族。因为大奴隶主们在乱箭射死吴起的同时，也射中了悼王的尸体。
新楚王登基后，依据祖制名正言顺地把那些朝楚悼王尸体上射箭的旧贵族大臣们全部族诛。虽说这些人都有拥戴他登基的功劳，但俗语有云：“飞鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹。今朝敢犯上妄为，他日难免不再犯。”吴起送给了新楚王诛杀旧贵族的一个绝好借口。
有人说是因为吴起在楚国推行的改革触及了旧贵族的势力，激怒了旧贵族。也有人说除了触及旧贵族的权势以外，吴起自身的做法不当也遭至别人的嫉恨。
首先，吴起刚被楚王请出山就极力改革，自己的根基尚未站稳就得罪旧臣，实为不明智之举。
其次，他推行的改革过于激进。屈宜臼、阳城君为首的旧贵族开始不服之时，吴起没有想办法让他们臣服，比如封给他们田地或通过悼王使他们臣服，而他却采取武力镇压。殊不知武力只能镇压一时，却不能起到一劳永逸的作用，而且武力镇压只能激起更大的愤恨。同时，吴起刻薄寡恩，对待同僚一向比较刻薄，言辞也不给别人留任何面子，并且过于计较是非，很少对同僚施以恩惠。
最后，吴起手段过于残忍暴戾，试想，那些祖祖辈辈享受成性的旧贵族，怎堪忍受流逐之苦，吴起削其爵位、减其俸金也就罢了，还将他们驱逐，让他们开垦荒地。
历史上但凡改革，都难免要触及一部分人的利益，史记记载秦国的商鞅因变法最后被秦人五马分尸。而吴起素来贪鄙傲气，行事酷辣，得罪的人远比商鞅多。楚悼王生前对他有知遇之恩，而且恩宠有加，可是楚悼王一死，吴起也预感到自己难逃善终。其实以吴起的精明，完全能够预料到楚王死后自己的境况，但他没有再次离开，而是选择留下，为的是报答楚悼王的知遇之恩。
无论吴起在道德上如何为千夫所指，但是他在军事上的才能的确不容抹杀。《孙子兵法》上说当将领的要“智、信、仁、勇、严”五种品格都具备，从这方面讲，吴起是一位文武双全的名将。
七、治军有方，赏罚分明
无论吴起的道德品性如何，都应该充分肯定他作为战国时期著名的军事家和政治家所拥有军事才能，他具有一心为国家的品格、百折不挠的意志、身体力行的精神。
在治理军队方面，吴起治军严明、军纪森严、赏罚严明、任贤用能。他主张教之以礼、励之以义，自己能做到“发布号令而人乐闻，兴师动众而人乐战，交兵接刃而人乐死”为了把兵士紧紧地团结在自己的周围，吴起处处严以律己，同兵士同甘共苦。士兵无盔，他则无盔；士兵无甲，他亦无甲。他还同兵士睡一样的床铺，行军不乘坐车马。若见兵士背上的粮食过于沉
重，吴起分而担之。就这样一旦吴起发出号令，兵士们一概“乐闻”、“乐战”、“乐死”。
有一次，一位兵士身长毒疮，十分疼痛，奇痒难忍。吴起知道后便亲自来到该兵士帐中，查看病情后，竟俯下身去，用自己的嘴把脓血从这位兵士的伤口中吸了出来，还亲自开出药方，调出膏药敷在这个兵士的身上。这件事传出后兵士们都异常感动，誓死效命吴起。
然而，这位兵士的母亲得知这件事后痛哭流涕，别人说：“汝子仅仅是个普通士兵，却得到将军为他吮血，这应是高兴之事，为什么还要哭呢？”士兵的母亲说：“前几年吴将军为他的父亲吮吸疮口，结果他的父亲直到战死也绝不后悔。今日吴将军又为我的儿子吮血，我真不知我儿子要死在哪里了，昔日失去了他的父亲，今日不知何时又要失去我儿，我怎能不哭泣！”
吴起镇守西河之时，秦国边境一处的烽火亭紧紧临近魏国边境。吴起视之为眼中钉，总想一举将魏秦边境的这个烽火亭拔掉。无奈当时兵士疲惫、士气不高，即使勉强作战也毫无胜算。
吴起便想了一个办法：他将一个车轭置于城北门外的墙根下，然后指着车轭对兵士们说：“谁能将它搬到城南门外，回来后，本将就奖励给他良田美宅。”兵士们窃窃私语，议论纷纷，他们都不相信天下会有这么好的事，搬个车轭就能得到良田美宅，所以没有一个人站出来。过了好一会儿，有一位兵士站出来：“不就是搬个车轭吗，反正也就是卖个力气的事，吴将军要是此话不当真，我也就白卖个力气罢了。”于是，他把车轭搬到了城南门外。回来后，吴起二话不说立刻赏给这个兵士许多良田美宅。
不久，吴起又将一担黄豆放在城东门外，说：“谁能把这担黄豆挑到城西门外去，本将军即刻奖赏美宅一座。”话音刚落，许多兵士争着去挑。
吴起通过这两件事，给兵士们留下了言出必行的印象。吴起见时机成熟，他的命令兵士们都乐于执行，于是，下命令说：“我们边境上的烽火亭，大家都看到了吧！明天我们发起进攻把它拔掉。你们谁先攻上去，本将军就封他为大夫，并且赏给他良田美宅。”一下子，兵士们的士气便被激发出来。开战后，魏国的士兵们蜂拥而上，很快就把烽火亭给端掉了。
八、暴戾还是仁德
纵观吴起的一生，他杀戮乡民三十人、母丧不行孝、被曾子逐出师门、杀妻拜将，可以说他是德性不佳，暴戾成性。可是另外一方面，他又十分仁德：与士兵同吃同睡，还为士兵吸毒疮，可见其仁爱之心；他还劝魏武侯实行“仁政”，可见他的爱民之心；在建议楚悼王改革时，吴起还提出：“废公族疏远者，以抚养战斗之士。”他将驱逐旧贵族所节省下来的俸禄用于鼓励平民耕种，增加生产，这些都体现了他爱兵、爱民的一面，从这些我们看不出吴起暴戾、残忍的一面。可见其一生的沉浮是他集暴戾与仁德于一身的双重性格使然。
所以，有人说吴起死于乱箭之中，“活该”，“恶有恶报”，“杀妻之人，当千刀万剐”，但是把吴起看成大恶之人，似乎有些偏颇。
应该说吴起的“恶”源自他的“胸怀天下，志在四方”，也就是说他的人生观与其他人不同。这个根源是吴起一生的目标，而吴起其人又是十分专注于自己的目标，认为凡是阻挡他的远大目标者，他必除之。就这样，母亡，他放声大哭三下，继而埋头苦读；当新婚三年的娇妻成为他求将之路的阻碍时，他能够“杀妻拜将”。对于他为达目标不择手段的做法，我们不敢恭维，但是他“胸怀大志”的执着又是值得我们学习的。
吴起的“仁德”有人说是根源于从师曾子学得的儒家文化，是儒家思想驱使的结果。也有学者认为，“仁德”正是吴起的根本所在，是吴起的理性之所在，是吴起真正理想所在。当然，也有人说吴起的“仁德”只是他通往权势之路的一个工具而已，他吸允毒疮是为了让士兵“乐战”、“乐死”；他劝魏武侯施仁政，是为了能够在仕途的台阶上更进一步；他改革楚国，鼓励平民生产，是为了能够有更多的赋税，以图扩张军备。
总之，吴起的“恶”使他背负了一生恶名，每一次都是他的“恶”将他从人生的高峰拉入谷底，而且人们似乎也总是记住了他的“恶”行，无论走到哪里，他的“恶行”都随着人们的记忆到哪里。如果说“恶有恶报”，那么他的“恶报”已经够了，应足以让人们忘却他的“恶”，记住他的“仁德”。
有历史学家评论说：吴起的天性中有许多国人之残忍暴戾、刻薄寡恩之性情，但他又有善于对士卒施恩，施仁施义，“爱兵如子”的另一方面。的确，吴起以他的军事奇才、政治谋略、卓越才华威名远播，最后却身中乱箭而死，这不得不令后人扼腕叹息，一代名将就这样冤死。
