根据《证券法》的规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批；未经依法核准或者审批，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。公开发行股票，必须依照《公司法》规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。发行人必须向国务院证券监督管理机构提交《公司法》规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件。发行公司债券，必须依照《公司法》规定的条件，报经国务院授权的部门审批。发行人必须向国务院授权的部门提交《公司法》规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件。发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门提交的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的专业机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内作出决定；不予核准或者审批的，应当作出说明。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证券发行的决定，发现不符合法律、行政法规规定的，应当予以撤销；尚未发行证券的，停止发行；已经发行的，证券持有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要求发行人返还。
国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。参与核准股票发行申请的人员，不得与发行申请单位有利害关系；不得接受发行申请单位的馈赠；不得持有所核准的发行申请的股票；不得私下与发行申请单位进行接触。国务院授权的部门对公司债券发行申请的审批，参照以上规定执行。
证券发行申请经核准或者经审批，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券。未经法定的机关核准或者审批，擅自发行证券的，或者制作虚假的发行文件发行证券的，责令停止发行，退还所募资金和加算银行同期存款利息，并处以非法所募资金金额1％以上5％以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以 3万元以上30万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。证券公司承销或者代理买卖未经核准或者审批擅自发行的证券的，由证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
（二）债券的发行
债券的发行分政府债券的发行、金融债券的发行和企业债券的发行。国家对债券发行的管理主要体现在对企业债券的管理上，《企业债券管理条例》和《公司法》分别对企业债券和公司债券的发行做了规定。企业债券的发行主体是我国境内具有法人资格的企业，除此以外的任何单位和个人都不得发行企业债券。
企业发行债券必须符合下列条件：企业规模达到国家规定的要求；企业财务制度符合国家规定；具有偿债能力；企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利；所筹资金的用途符合国家产业政策。
（三）股票的发行
股票发行，是指股份有限公司（包括经批准拟成立的股份有限公司）以募集资本为目的，分配或出售自己的股份，由投资人认购的行为。
股票发行按不同的标准有不同的分类：按股票发行时间的不同可分为设立发行和新股发行。设立发行又可分为发起设立方式中的发行和募集设立中的发行；新股发行又可分为公开发行新股、配股和送股。按股票发行方式的不同可分为公募发行和私募发行。前者指股份有限公司通过证券承销机构公开向广大社会公众发行股票的方式。根据我国法律的规定，股份公司采取募集设立方式发行股票，或向社会公开募集新股都应采用公募发行。后者是指股份公司直接向特定的认购人发行股票，如发起设立发行、送股发行、配股发行。按发行的地域范围不同，可分为境内发行和境外发行。按股票投资者的不同，可分为内资股发行和外资股发行。不同种类的股票发行，其发行的条件和程序也是不同的。境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构批准。
上市公司发行新股，应当符合《公司法》有关发行新股的条件，可以向社会公开募集，也可以向原股东配售。上市公司对发行股票所募资金，必须按招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会批准。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得发行新股。
股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。
关于股票的发行价格，《证券法》规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准。
【案情简介】
原告某印刷厂，原告某物理实验室，被告某公司。某公司系从事物理应用技术开发的经济实体。1993年9月，该公司自行制定了股票发行办法，规定股票发行工作由公司报请省人民政府批准后委托银行或由本公司办理。但是在股票发行尚未得到主管机关批复的情况下，该公司即公开向社会发行股票，先后向某印刷厂招股12万元，某物理实验室招股20万元。同时，该公司还向其他单位和个人进行了招股。10月中旬，印刷厂和物理实验室得知该公司发行股票尚未得到政府主管部门的批准，均要求退回股份。该公司拒绝，印刷厂和物理实验室就其与该公司的股票纠纷分别向法院提起诉讼。
【法律问题】
如何解决本案的纠纷？
【参考答案】
法院受理后对本案进行了审理。法院认为，被告某公司未依法取得发行股票的资格而擅自发行股票显然违反法律规定。故依据《股票发行与交易管理暂行条例》第七十条，判令被告某公司退还非法所筹股款共计人民币32万元及利息；同时法院向省人民政府发出司法建议书，建议对被告擅自发行股票的行为予以处罚。
二、证券上市
（一）股票上市的审核及程序
关于股票上市交易的条件，在《公司法》中有明确的规定。国家鼓励符合产业政策同时又符合上市条件的公司股票上市交易。股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。
向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时，应当提交下列文件：上市报告书；申请上市的股东大会决议；公司章程；公司营业执照；经法定验证机构验证的公司最近3年的或者公司成立以来的财务会计报告；法律意见书和证券公司的推荐书；最近一次的招股说明书。股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和国务院证券监督管理机构提交的申请文件。证券交易所应当自接到该股票发行人提交的以上规定的文件之日起6个月内，安排该股票上市交易。股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的5日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。此外，上市公司还应当公告：股票获准在证券交易所交易的日期；持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额；董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。上市公司丧失公司法规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或者终止上市。
（二）债券的上市
1、债券上市的条件和程序。
公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件：公司债券的期限为1年以上；公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。公司申请其发行的公司债券上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准公司债券上市申请。
向国务院证券监督管理机构提出公司债券上市交易申请时，应当提交下列文件：上市报告书；申请上市的董事会决议；公司章程；公司营业执照；公司债券募集办法；公司债券的实际发行数额。公司债券上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和上述规定的有关文件。
证券交易所应当自接到该债券发行人提交的上述规定的文件之日起3个月内，安排该债券上市交易。
公司债券上市交易申请经证券交易所同意后，发行人应当在公司债券上市交易的5日前公告公司债券上市报告、核准文件及有关上市申请文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
2、公司债券上市交易的暂停和终止。
公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其公司债券上市交易：①公司有重大违法行为；②公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；③公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；④未按照公司债券募集办法履行义务；⑤公司最近2年连续亏损。
公司有以上第①项、第④项所列情形之一经查实后果严重的，或者有以上第②项、第③项、第⑤项所列情形之一，在限期内未能消除的，由国务院证券监督管理机构决定终止该公司债券上市。公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市，并报国务院证券监督管理机构备案。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依法暂停或者终止股票或者公司债券上市。
第三节 证券交易制度
一、证券交易的概念及交易场所
证券交易又称证券买卖，是指已经发行的证券在不同的证券投资者之间再次进行交换的行为。证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内，不得买卖。
经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。进行证券交易而形成的市场是证券交易市场，又称二级市场，依据证券交易场所的不同，证券交易可分为证券交易所交易和非集中竞价交易。前者又称场内交易，后者又称场外交易。
二、禁止的证券交易行为及其法律责任
我国《证券法》明确规定，证券发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。这些被禁止的证券交易行为，不仅侵害正当的证券投资者的利益，破坏正常的证券市场秩序，而且可能会影响国民经济的发展和社会秩序的稳定。
根据《证券法》的规定，禁止的证券交易违法行为主要有以下几种：
1、内幕交易。内幕交易，是指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其他人员违反法律规定，泄露内幕信息、根据内幕信息买卖股票或者建议他人买卖股票的行为。我国《证券法》明确规定，禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动。
知悉证券交易内幕信息的知情人员即内幕人员包括：发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员；持有公司 5％以上股份的股东；发行股票公司的控股公司的高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员；由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员；国务院证券监督管理机构规定的其他人员。
