执行任务的战士们走了，董振堂这才感觉到一丝倦意。他回到城内的临时指挥所，政治部主任杨克明正亲自书写标语，忙得不亦乐乎。杨克明和董振堂搭档配合十分默契，他是一位不仅年轻且极富才干的领导干部。董振堂悄悄来到杨克明身后，笑着说道：“‘停止内战，一致抗日’。好，好，好！”董振堂连说了三个好，杨克明回过头来，笑呵呵地把笔往桌上一丢，说道：“老董，前景大好啊，现在只要部队全力西进，不久即可到达新疆。”董振堂把腰带解下放在桌上，缓缓说道：“西安事变虽已和平解决，但‘二马’与蒋介石不同，他们经营西北多年，已形成家族式统治的武装集团，是容不得我们的。”说到这里，董振堂久久凝视着窗外，若有所思道：“此地不可久留呀！”
杨克明写好了标语，就带领政治部人员在城内积极开展政治宣传，通过贴标语、出黑板报、街头宣传等形式向群众宣传共产党和红军的性质、宗旨，在大街小巷书写和张贴了“打倒日本帝国主义”、“打土豪，斗劣绅”、“马步芳是穷人的敌人”、“共产党是人民的大救星”等标语，并组织宣传队走街串户进行宣传，消除群众的思想顾虑。红5军大力宣传“天下穷人是一家”、“各民族团结一致才能击败日本侵略者”等道理。红5军将士每天帮群众担水、扫地、看病。妇女先锋团3营100多名女战士，有的教群众唱革命歌曲，有的向群众宣传我党的政治主张。在红军的宣传号召下，城里的百姓踊跃向红军捐衣捐粮。一时间，整个小城沸腾起来，好不热闹。
街巷里不时传出铿锵有力的歌声。有一首《把红旗插遍全中国》的歌曲，群众唱得最火，歌词是这样的：
共产党领导真正确，
工农群众拥护实在多。
红军打仗真不错，
粉碎国民党的乌龟壳。
我们真快乐，我们真快乐，我们真快乐！
敬爱英勇的红军哥，
我们的胜利有把握。
向前杀敌莫错过，
把我们的红旗插遍全中国。
我们真快乐，我们真快乐，我们真快乐！
2日，杨克明主任主持召开群众大会，当场扣押了国民党高台县党部筹备委员会常务委员王兆德和县衙捕班头目赵仓。3日，红军召开群众大会，当场逮捕了土豪劣绅卢荣和王兆德。董振堂在会上讲了话，号召群众起来闹革命、求解放。4日，红5军在高台县城召开群众大会，成立了高台县贫民救济委员会，主任委员王天佑，委员王三林、郇辅周、万占魁。会议清算和斗争了土豪劣绅卢荣、董子清，没收了他们的财产分给了贫苦人民。
5日，红5军在十字街头再次召开群众大会，董振堂、杨克明分别在会上讲了话。董振堂说：红军闹革命是为了中国的彻底解放，我们历尽千辛万苦，为的是劳动人民彻底翻身。在这次群众大会上，正式选举产生了中华苏维埃高台县政府，许青年任主席，白希斋任副主席。苏维埃县政府下设东街、西街苏维埃政府。东街政府设在文庙万寿宫（现高台县政府东侧政协、农业局家属楼址），由5人组成，主席张正福；西街政府设在城隍庙圣母宫（现县人民武装部驻地），由7人组成，主席陈锡福。县、街苏维埃政府的主要工作是：协助红军宣传和发动群众，筹集粮秣，筹集军需，为红军赶制冬装，协助红军清除暗藏的国民党反动势力，协助红军站岗放哨，协助红军作战。大会根据群众的揭发，将任职后被老财收买叛变、趁机贪污敲诈勒索群众的贫民救济委员会主任委员王天佑公审并就地处决。被俘虏的1400多名民团团丁中，有800多人要求参加红军，经过审查，就将他们改编为抗日义勇军，司令白希斋。司令部下设参谋部、供给部、义勇军第1团、通讯排。红军把没收的财物和粮食分给贫苦人民，高台群众获得解放后似在黑暗中见到了太阳，热烈拥护工农红军，日夜为红军赶做棉衣和棉鞋。几天之内，红军指战员都换上了冬装。许多人踊跃报名参加红军。仅第45团几天内就扩充了528名新战士入伍。在群众配合下，红军走访了一些往返新疆的商人，调查西进沿途敌人设防的情况。
红5军在组建县、街苏维埃政府，成立义勇军的同时，还成立了少先队、儿童团和妇救会等群众团体，并利用群众团体宣传动员群众起来革命，揭发马步芳的罪恶统治。红军为解决群众困难，筹办了合作社。
8日，军委再次电令西路军消灭尾追之敌，创建肃、甘、安根据地。徐向前、陈昌浩按照中革军委的指示，决定停止西进，准备在临泽、高台一带迎敌。西路军各部在高台、临泽、倪家营子一带不走不退，并开始就地扩红、筹粮、创建根据地。
这天，派去临泽送信的战士们回来了，来时带回军委的一纸电令：在高台、临泽地区集结，暂时勿再西进。
董振堂接电后大惑不解，不知中央如何又不让西进了。原来，中央是从全局出发考虑的。西安事变后，蒋介石回到了南京，立即扣押了随行的张学良，并调集40个师的兵力准备进攻西安，局势再度紧张起来。加之1月7日、8日，军委给西路军的电报中明确指出：“‘二马’根本反对西安事变，希望同‘二马’成立统一战线是不可靠的”，“应从依赖本身力量，动员全军在临、高地带消灭敌人来完成创造根据地的任务。”中央此时来电令西路军暂勿西进，亦有静观时局，随时需要西路军东返策应陕甘的意图。
这样一来，“二马”就沉不住气了，这是他们最害怕的。“二马”开始积极部署调集精锐，准备与西路军决一死战了。
董振堂从接到命令开始便有一种不祥的征兆，但他还是不容置疑地坚决执行了。这些天来，他一边同政治部主任杨克明在城内积极宣传党的抗日主张，一边踏遍整个高台县城，抓紧布置防御。令他稍感欣慰的是，先前俘虏的1400余名民团守敌，大部分愿意接受改编，有800多名加入红军。这几百人，用好了，可是一支不小的力量。
高台扩军后，随之又遇到了新的困难。红军经过长征，又在河西连续作战，武器弹药均未得到补充，从战斗中缴获敌人的弹药也十分有限。在弹药极其缺乏的情况下，红45团步枪平均每支仅有13发子弹，机枪每挺不到100发，炸药、手榴弹也不多，这样守城就有很大的困难。在这种情况下，红军和苏维埃政府一道组织城中所有的铁匠、木匠，赶制大刀、梭镖、铁叉以及滚木、木棒，收集民间的大刀、锄头、铁叉以及打麦用的木叉等，还用水桶装上水冻成冰砖用作武器。支援作战的乡亲们和女红军一起，从城下往城上抬石头，许多群众献出自家的木材，帮助红军修工事，有的乡亲把自己家的箱、柜拿出来送到城上，装上土，泼水结冰，加固城墙。有的群众还献马、献鞍，积极支援红军，全城呈现出一派军民鱼水情的景象。
黑暗的政治、残酷的剥削和高利贷的压榨使获得解放的高台人民扬眉吐气，喜气洋洋，他们兴高采烈地唱起了自编的山歌，感谢共产党和红军的恩情：
太阳一出泛红霞，
黑河流水翻浪花。
高台来了共产党，
人民分粮喜洋洋。
打土豪，除恶霸，
劳动果实拿回家。
说起红军共产党，
是咱们的恩人永不忘。
据当时住在高台县青年街东巷子22号的王兰英回忆：当时红军穿得很破烂，衣服青的、蓝的、绿的、红的都有，官兵也分不清。看得出红军当时是很艰难的。虽然这样，红军对老百姓却很和气，公买公卖，不拿群众一针一线，很快得到了群众的信任和拥护。有一天，有几个红军拿着些布和棉花，让妇女们做棉衣。我亲手缝了3件棉袄，红军给了我两块半银元，两升大豆。
五、坚守高台
红军两天内连克两城，势如破竹，极大地震撼了国民党反动政府和马家军，他们视高台红军为心腹之患，急欲消灭。于是，分兵牵制西路军其他部队，主力则集中向高台进攻。
红5军进驻高台县城的第三天，我骑兵侦察连和出城购粮人员回来报告说：他们在县城东南方发现大队的敌人骑兵向高台靠近。
董振堂闻讯后快速登上城头，平静地举起望远镜，只见远处的戈壁滩上黄尘滚滚，马家骑兵一队队，一排排从四处向高台涌来，有清一色的黑马团、白马团、红马团……铺天盖地而来，更远处还有上万步兵在戈壁上蠕动着。他们在高台城外窜来窜去，搞得尘土飞扬，乌烟瘴气。敌军将高台县城团团围住，而且不断增兵。
董振堂放下望远镜，回过头去找机要参谋，他想向总指挥部发电请求增援。可是他失望了，机要参谋和电台都留在了临泽，受政委黄超控制。董振堂看了看随行的同志及城头上的战士，用一贯坚定的语气喊道：“同志们，高台是咱们红军西进的战略要地，要坚守每一处阵地，拖住敌人，赢得时间，敌人是从后面上来的，总指挥部不会不知道，主力一定会赶过来增援我们的！”
听了董军长的喊话，战士们信心十足。董振堂回到指挥部，情况紧急，军司令部和政治部立即召集营以上干部进行战斗动员，各连队也进行了战斗动员。干部检查了防御设施，立即抢修和加固工事。
原来是“二马”主力追踪而至，狡猾的马步芳以一部兵力佯攻临泽和倪家营子，而以主力马彪、马朴、韩起禄、韩三成4个骑兵旅，1个炮兵团，外加马德胜、马兆瑞等4个民团共20000余人绕过两地，直扑红5军驻守的高台城。西路军分驻三地，唯高台第5军实力最弱，仅3000余人。照这阵势，孤军困守前景不妙，虽然董振堂早就预料到这般下去必与“二马”会有一搏，但没想到会如此之快。
从1月5日起，敌军趁红5军长途跋涉，立足未稳之机，就开始包围高台城。其主力屯于城西，阻止红5军继续西进；其余大多放在城东和城南，阴谋切断第5军与临泽等地红军的联系，企图消灭第5军于高台城。敌情对红5军明显不利，急需向西路军总部报告高台困境。在没有电台的情况下，董振堂只得派敌工科长李肃等人分批化装出城，向总部报告情况，但他们出城后都有去无回，杳无音讯。在与总部联络不上的情况下，第5军只得作坚守高台城的准备，动员军民抬石头、运沙袋、修筑工事、挖枪眼，加强东西关的防御设施。
马家军们在城外一字排开搞了个宣誓。敌前线指挥官骑在马上，举着大旗声嘶力竭地喊道：“韩旅长有令，高台攻下后，城里的财物、女人都归你们……”
敌人的敢死队顿时齐声呐喊起来，城头上的第13师师长叶崇本听着那个气啊，攥紧拳头骂道：“狗日的，来吧，老子送你到阴曹地府去领赏！”
据《高台县志》记载：1917年、1927年、1932年高台发生过三次地震，高台沟水泼出，城墙垛口摇倒八九丈，城垣倾颓，民房倒损极多，城内人口有伤亡。
红西路军攻克高台时，城墙高度实为6米，墙顶宽1.4米，墙顶约能较困难地并排走两人。红5军此时固守高台，实际上无险可守。
战斗首先在高台城外进行。起初，红军依托有利地势，打退了敌人的几次进攻。但马家军很快就一改以往的进攻方式，将矛头直指城外两座碉堡，以强大的火力猛攻，企图占领碉堡，压制城内火力。这两处碉堡十分重要，它就好比两只有力的拳头，在整个高台防御体系中有着不可替代的作用。第5军将士也力保两个碉堡，坚守碉堡的战士决心与阵地共存亡！
东关外的碉堡距城墙较近，比城墙还高，可以控制全城，第45团一个连据守这里。敌人不惜一切代价，在炮火的掩护下，连续四五个昼夜轮番猛攻，敌伤亡难以计数。1月12日，马家军恼羞成怒，集中炮火强攻猛轰，防守的战士全部壮烈牺牲，碉堡终于被敌人占领。
在攻击东关外碉堡的同时，敌人也向西关外的碉堡发动进攻。据林炳才1986年10月27日复信高台县委党史办回忆：西关外由第39团1营3连2排的一个加强班坚守碉堡和附近工事。这个班共18人，18人中有1名是高台参加红军的新战士，其余17名都是共产党员、红军“老”战士。这个班由排长张德良、班长李坚钢率领。他们在守城部队的支援下打退了敌人1个团的多次冲锋，并向敌人进行多次反击，缴获了敌人一部分武器弹药，争夺战持续了约一周左右的时间。16日，敌人见投以重兵仍攻不下碉堡，就恶毒地在碉堡周围堆积了大量柴草，连同西关民房一起放火烧毁。在烈火中，里面的红军战士们顽强地射完最后一粒子弹，然后爬上堡顶，毁掉武器，手持钢刀，高呼着口号纵身跳下碉堡，尽管身上还冒着火，仍追逐着马家军厮杀。渐渐地，18名勇士一个个倒下了。董振堂站在城头，紧咬钢牙，一拳狠狠地砸在城垛上，痛苦地埋下了头。
碉堡失守，两个重要的制高点被敌占领，守城的难度加大了。在敌军攻占了红军东、西关外据点后，他们就调兵遣将加紧准备，从东、南、西三面进行昼夜攻击。第5军战士们在董振堂的带领下，用复仇的子弹打退敌一次又一次疯狂的进攻。
马家军一排排扛着云梯，手持绳索、铁钩，号叫着向二丈高的城墙扑来。第5军的干部、战士均是打阻击、坚守战的老手，并不急于开火，而是尽量地把敌人放近，然后一顿狠揍，打得马家军人仰马翻，屁滚尿流地逃回出发地。这样一直打到第四天，马家军什么也没捞着，且死伤无数。
