楚怀王早就与各路将领约定，谁进入关中谁就成关中王。率先进入关中的刘邦，理应称关中王。但是当时他只有十万大军，与项羽的四十万大军根本就无力抗衡。如果他冒然在这时称王，那么就是在向项羽挑衅，下场也好不到哪去。于是经过和张良等人商量之后，他只好把秦王朝的府库封上，还军霸上，等待项羽大军的到来。当项羽在鸿门驻兵之后，项羽想要发兵对其进行攻击，因此刘邦不得不冒着生命危险去鸿门赴宴，以缓解与项羽的矛盾，对项羽低头，保存住自己的实力，以便日后能够与项羽争夺天下。
刘邦接连吞下这一个个苦果，这也是他在谋士与将领劝谏之下，多少是有些勉为其难。
出乎刘邦意料之外的，是项羽分封诸侯时封他为汉王。
项羽虽然在鸿门宴席之上没有刺杀刘邦，但他与范增怀疑刘邦有争夺天下之心，则是设有异议的。但是，刘邦与项羽既已和解，在秦朝已灭、分封诸侯的前夕，项羽为显示他这位霸主是出于公心，对违背与刘邦和解的约定有所顾忌，不愿在分封诸侯之前引起诸侯的叛乱，便没有对刘邦动手，而暗中策划道：“巴、蜀二郡地处偏僻，道路又很艰险，秦朝被流放的人都是迁往蜀地。”于是项羽等人便扬言：“巴、蜀也是关中的土地”，因而立刘邦为汉王，领有巴、蜀、汉中三郡，都于南郑。巴、蜀地处偏远，汉中盆地又甚狭小，三郡都是在崇山峻岭的环抱之中，对外交通受山险阻隔，道路艰险，极不便利。
更令刘邦不能容忍的是，项羽在封他为汉王的同时，把本应封给他的关中这块宝地一分为三，封给秦朝的3位降将章邯、司马欣、董翳，分别称王于关中。项羽把关中封给秦朝的3位降将，其用意显而易见。他是使令3名降将监视汉王，使汉王的势力不得越过秦岭这道天然屏障进入关中，把汉王刘邦的势力遏止在汉中一隅。很显然，如果汉王不能越过秦岭据有关中，以汉中这块小小的盆地，是不会有力量东向同项羽争夺天下的。这样一来，项羽自以为便可以放心地在东方稳坐“西楚霸王”的交椅，从此号令天下了。
项羽、范增封刘邦为汉王、以3位秦将称王于关中的设想和决策，其目的是把汉王困于汉中。这对于项羽来说，当然是一步高棋；而对于刘邦来说，则是一种困境。为此，汉王大怒，忍无可忍，想要率兵攻击项羽。此刻刘邦的心情和想法是可以理解的。然而率兵攻击项羽，其后果将会是什么？
刘邦的部将们由于所处的地位不同，他们比刘邦要冷静得多。当刘邦一时激怒想要率兵攻击项羽时，周勃、灌婴、樊哙都进前劝解，认为万万不可如此。其中，是萧何的劝谏起到了至关重要的作用。萧何劝谏说：“虽说称王于汉中是件坏事，总还是比一死要强些吧？”
“何至于一死？”汉王反问道。
“如今我们的兵力远不如项王，如果交战必将是百战百败，怎能会不死！那种能屈于一人之下而伸于万乘大国之上的，正是汤王、武王这样的人。愿大王称王于关中，长养人民，招纳贤士，收用巴、蜀地区的物力和人力，还兵平定三秦，如此便可以图谋天下了。”
萧何分析了天下形势，指出在敌我力量对比悬殊的情况下，攻击项羽只能是死路一条。为此，萧何举出历史上汤武二位圣王如何在困境中暂时“屈于一人之下”而后来又“伸于万乘之上”的事例，用此来宽慰和提醒汉王，使汉王的一时激愤顿时化为乌有。在此基础上，又为汉王提出了一条“养其民以致贤人，收用巴、蜀、还定三秦，天下可图”的19字正确路线。这19字箴言，拨亮了汉王心中的明灯，汉王终于高兴地说道：“说的太好了！”
刘邦决定接受项王的封号，并赐给张良黄金百镒，珠二斗。张良把汉王的赏赐全部转献给项伯，汉王也因此令张良向项伯多赠送厚重的礼物，使得项伯在项王面前美言，把汉中全郡都封给汉王。项王答应了项伯为汉王所提出的请求。
当项王下令各受封诸王前往自己的封国时，拨给汉王3万兵卒，随同他前往汉中。在秦末起义军的众将领中，汉王刘邦毕竟是一位声望甚高、宽厚仁慈、有长者之风的人。当他前往汉中就国时，楚与各路诸侯中因仰慕而甘愿随从他前往汉中的，竟有数万人之多。这对于汉王来说，无疑是精神上的一大安慰。
汉王率所部人马前往汉中就国，所经由的路线是从杜县（今陕西西安市东南）南，进入蚀（谷道名，在今陕西西安市西南）中。一是可走直南通往汉中的重要谷道即子午谷，南端的谷口是汉中的南康县；一是可以向西到达眉县西南，走斜谷，再入褒谷（斜谷与褒谷为关中通往汉中的同一条谷道的北、南二段）。从《史记·留侯世家》“良送至褒中”的记载来看，汉王是从杜南，经蚀中，然后西行到达眉县，由眉县西入斜谷，经斜谷由关中到达汉中。
在进入斜谷之前，汉王所率领的将士们一路西行。途中，这些来自东土的士卒，仰望南面那横亘东西的秦岭，远方那层峦叠翠、耸入云端的高山，听说山峦的那边便是汉中，心中顿生迷茫之感，真不知自己所要奔往的去处，会是怎样的一个世界。不消说，在这一段西行的路上，将士们的心情是低沉的，人人少言寡语。
到达眉县西南，大军进入斜谷。斜谷道路狭窄，几万大军一字穿行于峡谷之中，蜿蜒有10余里之长。自进入斜谷，穿越秦岭，又是一番景象。脚踏谷底的碎石，两侧是令人望而生畏的悬崖峭壁，飞鸟哀鸣，猿猴啼叫，亦是一片凄凉的气氛。惟有头预上的那一线天空，它既给士卒们以希望，又有几分令人恐惧，但归终还是觉得自己的生路，只能系在这一线天空的前方。途中，有时要行进在峭岩陡壁的栈道之上。这种栈道是在峭岩陡壁上的险绝之处，傍山岩凿出洞孔，施架横木，铺上木板，以通行人马，而栈道下面则是万丈深渊。第一次走上这种栈道的士兵，他们一般不敢往栈道下边观看。即或如此，也难免胆战心寒。
至于汉王刘邦，一路上也是心绪万千。他总是用萧何的劝谏，来驱散时时袭来的无名烦恼；又幸亏有张良等人一路陪同，或指指点点，谈笑风声；或倾听张良讲述兵法，谈古论今。在部下将士们冷眼看来，他们的汉王如此神态自若，真是他们的安危和希望所系。
张良一路陪伴汉王刘邦到达褒中（今陕西勉县东北），人马已将要走出褒谷。此时张良以沉重的心情向汉王告辞，因为张良原是韩王的丞相，自从离开韩王辅佐刘邦入关，至此已整整一年。汉王让张良返回韩国，张良对汉王说：“大王为何不将所经过的栈道烧毁断绝，向天下表示无有返还关中东向山东的意图，用来稳定项王的心。”
张良辞别后，汉王一边前行，一边派人将经过的栈道烧断。
从褒中南行数日，汉王终于从秦岭中间的谷道中走出，呈现在他们眼前的汉中盆地，褒水、汉水是那样的碧绿清澈，绿树和小溪所环绕着的农家田舍，一块块的水田之上，早已插种上了水稻的秧苗。这时，汉王和他的将士们才个个喜笑颜开。他们好奇地观看汉中的景物，与家乡确实是有些不大相同；但同从关中到汉中的一路行军比较起来，将士对汉中却是倍感亲切，感到自己确实是又回到了令人可爱的人间。
当沛公率10万大军首先进入关中、接受秦王子婴投降并将军队开入咸阳后，在秦王朝业已灭亡的历史条件下，夺取全国政权已提到沛公为首的这一政治军事领导集团的议事日程之上。此刻，萧何以其远大的政治眼光，“独先入收秦丞相御史律令图书藏之”；又劝谏沛公不要感情用事，接受封号，提出了“养其民以致贤人，收用巴、蜀、还定三秦，天下可图”的正确路线，从而显示出萧何作为一位政治家的才华。因而，当沛公接受项羽赐给他的汉王封号并率大军来到汉中就国后，所做的第一件大事便是任命萧何为丞相。
在南郑的汉王府，汉王刘邦步出府门，环顾四周远方的高山，这时他才对汉中这块盆地有所体会。几万大军进入汉中，然而这狭小的汉中盆地却不可能成为将士们的用武之地，此时他佩服萧何在关中为他所制定的“养其民以致贤人，收用巴蜀”路线，是何等的英明而及时。这时，汉王认识到目前的首要任务是安定秩序，发展生产，招纳贤才，制定各项制度，征收赋税，总之，是积蓄力量，养精蓄锐，准备“还定三秦”。而这个中心任务，主要落在萧何的肩上。
曾经在沛县担任主吏萧何，在很早的时候就表现出了非凡的才华，经过几年战争的洗礼，尤其是在进入咸阳将秦王朝的档案文书收缴上来之后，对于怎样才能治理好汉中，“养其民以致贤人，收用巴蜀”，萧何早就有了的打算。所以当到达汉中担任丞相职务之后，萧何采取了一系列地措施，促进了汉中的发展，有效地扩大了刘邦集团的实力。
