我军停在临泽、高台地区不动，数万马家军追踪而至。1月12日，敌以一部兵力钳制临泽地区我九军、三十军，而集中四个旅另三个团和民团一部，猛攻西面的五军驻地高台县城。五军仅有电台一部，置于住临泽的该军政委黄超处，无法与总指挥部取得联系。董振堂指挥部队孤军奋战，拼死坚守阵地。经一周激战，因原收编的部分民团叛变，里应外合，县城被敌攻入。五军与敌巷战十余小时，终因敌众我寡，被敌消灭。军长董振堂、政治部主任杨克明、十三师师长叶崇本、参谋长刘培基以下3000余人，大部壮烈牺牲。少部突围进入南山的部队，亦被反动民团俘获残害。我们获悉五军危急的情报后，立即派出骑兵师前往接应，但途中与敌遭遇，激战中大部损失，师长董彦俊、政委秦贤道均壮烈牺牲。那时，我们的骑兵部队是临时组成的，没有时间训练，所以战斗力不强。
董振堂是著名宁都暴动的主要领导人之一。他指挥的五军团，在中央红军反五次“围剿”中，在长征途中，在与四方面军会合后的转战中，英勇奋斗，作出重要贡献。后与四方面军三十三军合编，成为五军。红四方面军南下期间，他一面积极完成作战任务，一面站在朱老总一边，对张国焘的分裂主义进行抵制和斗争。他和杨克明、叶崇本、刘培基、董彦俊、秦贤道等许多指战员的牺牲，是党和人民的重大损失。西路军上下，极为震惊和悲痛。
马家军攻克高台，气焰嚣张，复掉头围攻临泽。敌以一部兵力攻击城外的五军余部阵地，而以一个多旅的兵力，猛扑临泽县城。城内红军，多为直属队、总司令部的人员，武器装备少，战斗力量薄弱。他们面对强敌的围攻，毫不畏惧，男女齐上阵，前仆后继，打得顽强英勇。激战3天后，我们令守城人员突围而出，会同城外的五军一部，抵倪家营子。同时，九军亦撤离沙和堡。西路军的1万余人，全部集结在倪家营子地区的43个屯庄里。
从16日起，中央即连续来电，指示西路军准备东进。我们将兵力向倪家营子集中，就是为了突破马敌的重兵围堵，执行东进任务。
中央指示西路军东进，与西安的紧张局势，密切相关。一方面，蒋介石兵临城下，“黑云压城城欲摧”。党中央估计，如内战再起，西安难以固守，友军和红军必须准备广阔而机动的战略退路，方保无虞。第一步，退向陕甘宁边；第二步，退向河西地带。这时调西路军东进，占领永、凉一带，正是策应河东部队实行战略退却的重要一环。另一方面，为避免内战再起，我党与蒋介石的谈判，亦在加紧进行中。西路军问题，是谈判的重要内容之一。党中央一再指示我方谈判人员，要蒋介石勒令二马停止进攻西路军，让出凉州至肃州一线，作为西路军的驻地。此时，西路军主力如能消灭马敌一部，东进凉州，乃是我党与蒋谈判红军驻地问题的口实。
在此期间，中央还有另一层考虑。谈判中，我党原来要求整个红军的驻地，是兰州、凉州、肃州、宁夏地域。但蒋介石不同意，坚持蒋军进驻渭水流域；陕甘红军及东弱军、西北军处渭水以北；西路军处凉州以西。如照此案与蒋妥协，陕甘红军和友军南临渭水，北靠沙漠，东西两侧皆有黄河阻隔，如内战再起，就有被蒋介石完全封锁于渭水以北，处于进退失据境地的危险。中央认为，接受上述方案，则必须以陕南留一部红军驻防为条件，以便与陕北红军相呼应。如陕南红军驻地无法解决，那么，就调西路军主力东返渡河，夺取甘南的文、武、成、康地区，作为策应渭水以北部队的战略要地，迫蒋认可。因此西路军的东进目标，第一步为凉州，第二步将视我党与蒋谈判的进展情况而定。
西路军军政委员会虽然不了解中央调西路军东进的全盘计划，但对执行东进命令这一点，意见一致。因为谁都明白，要么西进，要么东进，蹲在现地被动挨打，绝无出路。1月23日，我们电告中央和军委：因敌正防我东进，我快行不易，部队需稍加休整，“行前争取在现地或路上乘机击敌，以利东进。”“现在全军发扬士气，团结杀敌，克服任何困难，学习血的教训，虽部分受挫，但所有指战员均极团结，照军委给予任务斗争到底。”军委电令我们：在骑兵追堵下，欲图急进避战达到东进目的，危险较大，应集结全军，切忌分散，用坚决的战斗来完成东进任务。同时，中央又电示在南京的潘汉年同志转告蒋介石：西路军东进，并非增援西安，而是就粮困难；如蒋令马步芳停止进攻，让出凉州及其以西各城给西路军，使该军有粮可食，即停止东进。
马步芳、马步青发现我军收缩兵力，企图东进，乃火速集兵，倾巢出犯。从1月23日起，敌人先后投入战场的兵力，计5仑骑兵旅、3个步兵旅、1个手枪团、1个宪兵团，另有甘、青两省的大量反动民团，共7万余人。为消灭敌人有生力量，创造东进有利条件，我军顽强拒守，以寡击众，实行决战防御。在倪家营子地区，敌我双方，展开了一场历时20多天的血战。
位于临泽东南的倪家营子，分上、下营子，是个人口集中、粮米较丰的大自然村。全营子共有43个屯庄，星罗棋布，坐落在祁连山脚下的戈壁滩上。每个屯庄都是一座堡垒，厚厚的黄土围墙，高达三四米，相当坚固。较大的屯庄，并筑有望楼和碉堡。屯庄多以主要人家的姓氏命名，如李家电、雷家屯、赵家屯等。西路军总指挥部，住在廖家屯。
根据那里的地形条件，我们将部队收缩在下营子地区的20多个屯庄里。以三十军扼守西南方向，九军扼守东北方向，两军前沿阵地相接，纵深梯次配置，构成一个椭圆形的防御圈环，凭垒固守。我们计划经过一个消耗敌人有生力量的阶段，转入反攻，乘胜东进。
马敌重兵来犯，我军创病皆起，战局摄人心魄。敌人每次进攻，均先以大炮猛烈轰击，而后组织大量步骑兵，发起冲锋。什么花马营、黑马营、白马营、红马营……都拿上来了。我军连一门追击炮也没有，全靠近战对付敌人。每当敌人冲到我阵地前沿时，部队突然冲出庄子进行反击肉搏战斗杀退敌人。有些围垣被炮火击毁，指战员利用断墙残壁，拼死坚守，直至将冲进的敌人杀出。因为子弹缺乏，步机枪几乎失去作用。我到前沿阵地去看过，战士们的步枪都架在一边，手里握着大刀、长矛、木棍，单等敌人上来，进行拼杀。在这里，没有男同志和女同志、轻伤员和重伤员、战斗人员和勤杂人员的区别，屯自为战，人自为战，举刃向敌，争为先登。围墙被炮火轰塌，血肉就是屏障，前面的同志倒下去，后面的同志堵上来。轻伤员不下火线；重伤员倒在地上，仍紧握手榴弹，准备与敌人同归于尽。在这里，生存就是战斗，战斗就是生存。指战员的智慧、勇气、力量发挥到最大限度，为了胜利，为了红军，为了人民。二六三团1个连，坚守前沿阵地，打退敌人的多次猛攻，最后只剩下9个人，阵地依然在手。二六五团团长邹丰明，负伤后仍手舞大刀，率部酣战，杀得敌军纷纷倒地。有些指战员当手中武器被毁后，赤手空拳，与敌扭成一团，咬掉敌人耳朵，扼住敌人喉咙，拔掉敌人胡子。夜晚，敌人龟缩回去，我军即组织小部队去袭扰、疲惫敌人。三十军1个排，夜袭雷家屯成功，全歼守敌1个排，焚毁敌军火24车，染红了半边天。倪家营子苦战的日日夜夜，显示了西路军攻如猛虎、守如泰山、以一当百、凛然不屈的顽强战斗意志和战斗作风。在红军战史上，写下了可歌可泣的光辉篇章。
敌人有补充，有后备力量，攻势不是减弱，而是不断加强。我们与敌相反，孤军血战，有耗无补，勉力支撑，处境越来越艰险。2月中旬，党中央为避免加剧西安地区的危急局势，争取与蒋介石达成和平谈判协议，电令我军放弃东进计划，依靠自身力量，就地坚持，粉碎马家军的进攻，适时完成西进任务。我们提出，二马与我拼战不止，系蒋介石暗中指使所致。如上级不派四军、三十一军来援，打击二马实力，则西路军难以完成西进任务。在现地坚持一段时间后，只好东出青海大通、西宁一带活动，解决部队的补充问题，伺机再图发展。中央书记处复示：同意西路军春暖前在临泽一带寻机破敌，争取春暖后向肃州、安西行动。“依据你们自己与当前敌人力量对比的情况，依据国内与西北的环境，如果蒋介石不能或不愿停止二马向你们进攻，又不愿主力红军派兵向你们增援，则你们唯一的方针，是调动敌人，寻求机会逐渐削弱之与各个击破之。”中央不同意西路军东出青海大通的意见，并指出：“你们（对）过去所犯的政治错误，究竟有何种程度的认识呢？何种程度的自我批评与何种程度的转变呢？我们认为今后的胜利是与过去政治错误的正确认识与彻底转变是有关系的。”南下期间，我们的确犯了错误，欠了账。把西路军的行动方向与过去的“政治错误”联到一起，谁还能动弹？！陈昌浩的压力尤大。他曾是“国焘路线”的积极支持者，现时又身负西路军军政委员会主席的重任。一抓过去的辫子，他更是“哑巴吃黄连”，有苦说不出来，只好唯命是从。
我思想上当然也有顾虑，但是，摆脱眼前危险处境的想法，毕竟压倒了一切。我建议召开军政委员会，讨论行动方针，陈昌浩同意。会上，我讲了西路军当前面临的严重不利形势，以及中央不能派兵来援的情况，提出了自救东返的主张。大家一致赞成，惟陈昌浩显得心事重重，迟疑不决。2月21日，我们从倪家营子突围而出，急速向西洞堡、龙首堡一带转移。马步芳骑兵旅和宪兵团各一，尾追不舍，被我三十军杀“回马枪”，击溃骑兵旅，全歼宪兵团，共缴枪1200余支及大批军用物资。这一仗打得不错，全军异常高兴。
东进没有中央的命令，陈昌浩本来就有顾虑。他见部队打了胜仗，得到补充，便提出要重返倪家营子，继续建立甘北根据地。我听了大吃一惊，说：昌浩同志，你还有什么力量回去建立根据地嘛！我们好不容易突围出来，回去不是自寻灭亡吗？但是，他头上有个“紧箍咒”，不顾实际情况，坚持要回去。我和他吵了一顿，没有结果。这时，中央来电：“甲、固守50天。乙、我们正用各种有效方法援助你们。”陈昌浩又一次占了上风，证明他是马克思主义，我是“右倾机会主义”。他在军政委员会上，极力夸张西洞堡战斗胜利的伟大意义，说了些“形势大好”、“打回倪家营子”、“坚决执行中央指示”、“固守50天待援”、“反对右倾逃跑”一类的话。那种气氛下面，谁还能唱反调呀！我憋着一肚子气，在会上没有发言。会议作出了重返倪家营子的决定，这就注定了西路军最后失败的命运。后来，陈昌浩回延安向中央写的报告里说：“西路军领导干部中在到永昌时期及甘州地区，还有个别反对中央路线，坚持自己过去错误路线的表示。我当时虽然当面反对这样同志，企图在军政委员会中展开斗争，结果仍是顾虑威信未得实现。”这段话，指的就是我们之间的两次争论。陈昌浩不懂得，一个独当一面的高级干部，执行上级指示必须从实际出发，同当时当地的实际情况相结合，尤其是在远离中央、形势危急的情况下！不管客观实际如何，“照葫芦画瓢”，机械地、盲目地执行上级指示，非坏事不可。
部队确实好，军令如山。让向东就向东，让向西就向西。条件那么艰苦，战局那么危险，没有人开小差，没有人怨天尤人。2月26日，西路军重返倪家营子，再次陷入敌人的重兵围攻中。部队经过几个月的消耗，已经到了精疲力竭的地步。要想在绝境中求胜利，显然是不可能的了。
兵败祁连山
我军重返倪家营子的第二天，马家军的围攻又开始了。因这里已被敌人洗劫一空，许多屯庄的围墙、房屋仅剩断垣残壁，给我军防御造成极大困难，部队的伤亡越来越重。经七昼夜血战，待援无望，军政委员会一致决定再次突围，沿祁连山向东转移。
