下篇
上德不德，是以有德；下德不失德，是以無德。上德無為而無以為，下德為之而有以為。上仁為之而無以為，上義為之而有以為。上禮為之而莫之應，則攘臂而仍之。故失道而後德，失德而後仁，失仁而後義，失義而後禮。夫禮者，忠信之薄而亂之首也。前識者，道之華而愚之始也。是以大丈夫處其厚不處其薄，居其實不居其華，故去彼取此。
蘇註：聖人從心所欲不踰矩，非有意于德而德自足。其下知德之貴，勉強以求不失，蓋僅自完耳，而何德之有？無為而有以為之，則猶有為也。唯無為而無以為者，可謂無為矣。其下非為不成，然猶有以為之，非徒作而無術者也。仁義皆不免于為之矣，其所以異者，仁以無以為為勝，義以有以為為功耳。德有上下，而仁義有上無下，何也？下德在仁義之間，而化義之下者不足復言故也。自德以降而至于禮，聖人之所以齊民者，極矣。故為之而不應，則至于攘臂而強之，強之而又不應，于是刑罰興而兵甲起，則徒作而無術矣。忠信而無禮，則忠信不見，禮立而忠信之美發越于外。君臣父子之間，夫婦朋友之際，其外燦然而中無餘矣。故順之則治，違之則亂，治亂之相去，其間不能以髮，故曰亂之首也。聖人玄覽萬物，是非得失畢陳于前，如鑑之照形，無所不見，而孰為前後？世人視止于目，聽止于耳，思止于心，冥行于萬物之間，役智以求識，而偶有見焉，雖自以為明，而不知至愚之自始也。世之鄙夫，樂其有得于下而忘其上，故喜薄而遺厚，采華而弃實，非大丈夫，孰能去彼取此？
筆乘：首亂始愚，極言禮智流弊所至耳。莊子舉老子此言而論之曰：今己為物也，欲復歸根，不亦難乎？其易也，其惟大人乎？雖然既歸其根，孰為物？孰為非物？故又曰：匿而不可不為者，事也。遠而不可不居者，義也。親而不可不廣者，仁也。節而不可不積者，禮也。中而不可不高者，德也。一而不可不易者，道也。此數者，雖有上下先後之異，而以聖人用之，皆道也。蓋聖人百慮同歸，二際俱泯，豈復有彼此去取邪。
昔之得一者：天得一以清，地得一以寧，神得一以靈，谷得一以盈，萬物得一以生，侯王得一以為天下貞。其致之一也，天無以清將恐裂，地無以寧將恐發，神無以靈將恐歇，谷無以盈將恐竭，萬物無以生將恐滅，侯王無以貞而貴高將恐蹶。故貴以賤為本，高以下為基。是以侯王自謂孤寡不穀，此其以賤為本邪，非乎？故致數輿無輿，不欲碌碌如玉，落落如石。
裂，破毀也。發，發泄也。歇，消滅也。竭，枯竭也。蹶音厥，顛仆也。數，上聲。
蘇註：一，道也。物之所以得為物者，皆道也。天下之人，見物而忘道。天知其清而已，地知其寧而已，神知其靈而已，谷知其盈而已，萬物知其生而已，侯王知其為天下貞而已。不知其所以得此者，皆道存焉耳。致之言極也。天不得一未遽裂也，地不得一未遽發也，神不得一未遽歇也，萬物不得一未遽滅也，侯王不得一未遽蹶也，然其極必至此耳。天地之大，侯王之貴，皆一之致。夫一果何物也？視之不見，執之不得，則亦天地之至微也，此所謂賤且下也，本也。昔之稱孤寡不穀者，亦舉其本而遺其末耳。輪、輻、蓋、軫、衡、軛、轂、轊，會而為車，物物可數而車不可數，然後知無有之為車，所謂無之以為用者也。然則天地將以大為天地邪？侯王將以貴為侯王邪？大與貴之中，有一存焉，此其所以為天地侯王者，而人莫或知之耳。故一處貴而非貴，處賤#1而非賤。非若玉之碌碌，貴而不能賤；石之落落，賤而不能貴也。
反者道之動，弱者道之用。天下之物生於有，有生于無。
反，復也。煩漢云：反者動之，極則必歸也。是其反也，正以其動也，非動無反。
蘇註：復性則靜矣，然其寂然不動，感而遂通天下之故，則動之所自起也。道無形無聲，天下之弱者莫如道，然而天下之至強莫加焉，此其所以能用萬物也。世不知靜之為動，弱之為強，故告之以物之所自生者。蓋天下之物，聞有母制子，未聞#2有以子制母者也。
筆乘：天下之物生于有，所謂有名萬物之母是已。有生于無，所謂無名天地之始是已。無必生有，是故貴其反。反者，反於無也。有生於無，是故貴其弱。弱者，無之似也。
上士聞道，勤而行之；中士聞道，若存若亡；下士聞道，大笑之。不笑不足以為道。故建言有之；明道若昧，進道若退，夷道若類，上德若谷，大白若辱，廣德若不足，建德若偷，質真若渝，大方無隅，大器晚成，大音希聲，大象無形，道隱無名。夫唯道，善貸且成。
建，立也。偷，苟且也。渝，羊朱反，變改也。傅奕《音義》云：古本作輸。《廣雅》曰：輸，愚也。或作揄，董遇作搖，今從王弼傅奕作渝。應人之乏而終以見還曰貸。趙志堅云：貸者，暫借非長與也。且者，權成非久固也。欲使蒙貸者不長往，得成者非久住，感貸荷成，速歸於道。
蘇註：道非形，不可見；非聲，不可聞。不先知萬物之妄，廓然無蔽，卓然有見，未免于不信也。故下士聞道，以為荒唐謬悠而笑之。中士聞道，與之存亡出沒而疑之。惟了然見之者，然後勤行服膺而不怠。孔子曰：語之而不惰者，其回也與？斯所謂上士也哉。建，立也。古之立言者有是說，而老子取之，下之所陳者是也。無所不照，而非察也。若止不行，而天下之速者莫之或先也。或夷或類，所至則平，而未嘗削也。上德不德，如谷之虛也。大白若辱者，使白而不受污，此則不屑不潔之士，而非聖人也。廣德若不足者，廣大而不可復加，則止于此而已，非廣也。建德若偷，因物之自然而無立者，外若偷惰而實建也。質真若渝，體聖抱神，隨物變化而不失其貞者，外若渝也。大方無隅，全其大方，不小立圭角也。大器晚成，器大不可近用也。大音希聲，非耳之所得聞也。大象無形，非目之所得見也。道之所寓，無所不見，凡此十二者，皆道之見于事者也。而道之大全則隱于無名，惟其所寓，惟其有餘，以貸不足，物之賴之以成者如此。
筆乘：上士者，恬淡寂寞虛無無為者也。勤於此，則勤行之至而實無所勤行也，斯所謂天然懸解矣，而下士惡足以知之。君平曰：中士所聞，非至美也，下士所見，非至善也。中士所眩，下士所笑，乃美善之美善者也。
道生一，一生二，二生三，三生萬物。萬物負陰而抱陽，沖氣以為和。人之所惡，惟孤寡不穀，而王公以為稱。故物或損之而益，或益之而損。人之所教，我亦教之。強梁者不得其死，吾將以為教父。
凡動物背止於後，陰靜也；耳目口鼻居前，陽動也，故曰負陰抱陽。植物則背寒向暖，而冲氣運乎其間。木絕水曰梁，木負棟亦曰梁，取其力之強也，故曰強梁。《金人銘》曰：強梁者不得其死，好勝者必遇其敵。蓋古人嘗以此為教，而我亦教之。但老子獨尊之曰教父，如言萬物之母之謂。母主養，父主教，故言生則曰母，言教則曰父。
蘇註：夫道非一非二，及其與物為偶，道一而物不一，故以一名道，然而道則非一也。一與一為二，二與一為三，自是以往而萬物生。物雖有萬不同，而莫不負陰抱陽，沖氣以為和者，蓋物生于三而三生于一，理之自然也。世之人不知萬物之所自生，莫不賤寡小而貴重大。然王公之尊，而自稱孤寡不穀，古之達者，蓋已知之矣。
天下之至柔，馳騁天下之至堅。無有入於無間，吾是以知無為之有益。不言之教，無為之益，天下希及之。
馳騁，役使也。堅猶剛強，不曰剛強而曰堅，變文叶韻也。無間，無內也。至剛者，天下莫能勝而至柔能役之。無內者，天下莫能破而無有能入之。二語皆設喻以明無為之有益也。
蘇註：以堅御堅，不折則碎。以柔御堅，柔亦不靡，堅亦不病，求之於物，則水是也。以有入有，捍不相受。以無入有，無未嘗勞，有未嘗覺。求之于物，則鬼神是也。是以聖人唯能無為，故能役使眾強，出入群有。
名與身孰親？身與貨孰多？得與亡孰病？是故甚愛必大費，多藏必厚亡。知足不辱，知止不殆，可以長久。
多猶重也。薛云：知足者，樂今有之已多，無求者也，無求奚辱？知止者，懼後進之有損，知幾者也，知幾奚殆？
大成若缺，其用不敝。大盈若沖，其用不窮。大直若屈，大巧若拙，大辯若訥。躁勝寒，靜勝熱，清靜為天下正。
蘇註：天下以不缺為成，故成必有敝。以不虛為盈，故盈必有窮。聖人要于大成而不卹其缺，期于大盈而不惡其冲，是以成而不敝，盈而不窮也。直而不屈，其直必折，循理而行，雖曲而直。巧而不拙，其巧必勞，付物自然，雖拙而巧。辯而不訥，其辯必窮，因理而言，雖訥而辯。成而不缺，盈而不沖，直而不屈，巧而不拙，辯而不訥，譬如躁之不能靜，靜之不能躁耳。夫躁能勝寒而不能勝熱，靜能勝熱而不能勝寒，皆滯于一偏，而非其正也。唯泊然清净，不染于一，非成非缺，非盈非冲，非直非屈，非巧非拙，非辯非訥，而後無所不勝，可以為天下正矣。
天下有道，却走馬以糞，天下無道，戎馬生于郊。罪莫大于可欲，禍莫大于不知足，咎莫大于欲得。故知足之足，常足矣。
却，屏去也。糞，糞田也。吳幼清本糞下有車字，以張衡《東京賦》却走馬以糞車為證。戎#3馬，戰馬也。郊#4，交也，二國相交之境也。戎馬生于郊，言兵久不還也。一性之內，無欠無餘，人能安之，無往不足，故曰知足之足，常足。
蘇註：天下各安其分，則不争而自治，故却是馬而糞田。以其可欲者示人，固有罪矣，而不足其足者，其禍又甚。所欲必得者，其咎最大。匹夫有一于身，患必及之。侯王而為是，則戎馬之所自起也。唯知足者，所寓而足，故無不足。
不出戶，知天下；不窺牖，見天道。其出彌遠，其知彌少。是以聖人不行而知，不見而名，不為而成。
蘇註：性之為體，充遍宇宙，無遠近古今之異。古之聖人，其所以不出戶牖而無所不知者，特其性全故耳。世之人為物所蔽，性分于耳目，內為身心之所紛亂，外為山河之所障塞，見不出視，聞不出聽，戶牖之微，能蔽而絕之，不知聖人復性而足，乃欲出而求之，是以彌遠而彌少也。性之所及，非特能知能名而已，蓋可以因物之自然，不勞而成之矣。
為學日益，為道日損。損之又損之，以至于無為。無為而無不為矣。故取天下常以無事，及其有事，不足以取天下#5。
取，開元疏云猶攝化也。無事即無為也。無為自化，清靜自正，故曰取天下常以無事。為者敗之，執者失之，故曰有事不足以取天下。
蘇註：不知道而務學，聞見日多，而無以一之，未免為累也。孔子曰：多聞，擇其善者而從之。多見而識之，知之次也。苟一日知道，顧視萬物，無一非妄，去妄以求復性，是謂之損。孔子謂子貢曰：女以予為多學而識之者與？曰：然，非與？曰：非也，予一以貫之。去妄以求復性，可謂損矣。而去妄之心猶存，及其兼忘此心，純性而無餘，然後無所不為，而不失于無為矣。人皆有欲取天下之心，故造事而求之，心見于外，而物惡之，故終不可得。聖人無為，故無事，其心見于外，而物安之，雖不取天下，而天下歸之矣。
聖人無常心，以百姓心為心。善者吾善之，不善者吾亦善之，德善矣。信者吾信之，不信者吾亦信之，德信矣。聖人在天下，惵惵為天下渾其心，百姓皆注其耳目，聖人皆孩之。
無常心，心無所主也。惵，圖協反。為，去聲。渾，胡本反。
