杨广回国后，面对已成燎原之势的民变却是丝毫不放在心上。他满脑子充斥的只是再次东征，一雪高句丽之耻。毕竟，连那么个弹丸小国都奈何不了，以后还怎么在东、西突厥面前称雄？至于那几个老百姓造反，交给地方政府处理就行了。
于是，他再次下诏，命令全国军队到涿郡集中，准备第二次东征。具体准备过程不再细说，参照第一次即可。
613年4月，隋军东渡辽河，再次包围了辽东城。这次杨广学乖了，准许各军将领便宜行事，根据自己对形势的判断指挥进攻。接下来就是隋军四面包围，八方进攻，高句丽守军竭力抵抗。一连打了二十多日，战局并无实质性进展，攻守双方均死伤惨重。
正当杨广在东北前线打得不亦乐乎时，后方突然传来消息：杨玄感反了！
杨玄感何人？
他是原尚书仆射（大官，基本可视同宰相）杨素的儿子，根据子承父业的优良传统，现任礼部尚书。怪了，老百姓起义是因为没饭吃，拎着两把菜刀就去闹革命了。可他杨玄感家门世代高官，荣华富贵享用不尽。莫不是看天下即将大乱，误把革命当作时尚，跟错了潮流？
当然不是。
杨素自隋文帝杨坚起就是朝中要员，曾参与并辅佐杨广夺取了他哥哥杨勇的太子之位，功劳赫赫。从尚书右仆射升任尚书左仆射后，更是一人之下，万人之上。按说，你为领导立功越多，就越应该表现出谦和忍让，这样领导才会放心，至少不会觉得你功高盖主，需要时刻提防着你；可这老头子也怪，颇有点越过越糊涂的味道，整天既倚老又倚功，即使在与领导沟通时也相当缺乏谦虚谨慎的优良品质。
偏偏他的领导还是个出了名的小心眼。举个例子说吧，杨广一向自负文采卓众，不能容忍别人的才华高过他。内史侍郎薛道衡有诗句“空梁落燕泥”王胄有诗句“庭草无人随意绿”在业界颇受好评。杨广觉得不爽了，但自己掂量着又确实写不出这样的佳句。于是，他分别找了两个借口把这二人处死，死前还当着他们的面朗诵这几句诗，并讥讽道：你还能写出这样的句子吗？
还好，杨素算是祖上积德，还没等杨广动手就已经先去如来面前报到了，剩下一个烂摊子让儿子们替他收拾。
杨玄感是个聪明人。从之前杨广的种种言行中，他已经清楚地嗅出杨广对杨素一门的不满。此时的他心中已生反意，只是时机尚不成熟，所以只能再继续装孙子下去。
故作听话低调的同时，他一面加紧与弟弟们做叛乱的各项准备，一面还低姿态、高表现，大拍杨广老兄的马屁，总算是暂时缓和了与杨广的关系。
杨广二次东征时，杨玄感奉命在黎阳负责后勤事务。
鉴于先前紧锣密鼓的准备工作比较充分，而且朝中不少官员都是他父亲的老部下，与本家关系密切，容易争取，所以现在应该是最合适的起义时机，杨玄感暗想。
他是这么想的，也是这么做的。
首先他擅自截留了运往前线的军粮和装备，并报告说是沿途治安太差，没法运送。接着他又派人假扮政府使节，声称有人叛变，下令全城进入戒严状态，乘势带领人马占据了黎阳城。
建立好黎阳这个基地后，杨玄感对外发布了起义宣言，痛斥杨广残暴无道，打着拯救黎民百姓于水火的大旗宣布起兵。
俗话说打仗亲兄弟，上阵父子兵，杨玄感在起兵之前秘密派人前往首都大兴（后来的长安）把弟弟杨玄挺叫过来帮忙。
除了亲兄弟之外，他还派人接来了一个人。
这个人，便是李密。
李密何许人也？
李密字玄邃，原来是东北那旮旯的，祖籍辽东襄平。说起他的出生，那可是门庭显赫。他爷爷的爸爸李弼曾当过北魏的司徒，爷爷李曜官至太保，封魏国公，他爸爸李宽是隋朝上柱国，蒲山公，皆知名当代”有这么强大的背景，李密很容易就走上了仕途，当上了左亲卫郎将，属于禁卫军战斗序列。
要说能成就一番事业的人大都长相出众，属于扎在人堆里也抢眼的那种。李密也不例外。
一次杨广视察部队，一眼就瞅到了李密，便回头问一边的许国公宇文述：左边那个黑色小儿是谁？双眼犀利有神，异于常人，朕不要他当警卫员。宇文述也是个有眼力的人，一次趁四下无人，他就语重心长地劝告李密：老弟你如此聪明能干，应当走文官路线，用你的才学来谋得官位。当个警卫员虽然接近领导，可是像你这样的警卫员太多，难有出头之日啊！
中国的科举制度始于隋文帝杨坚时代，到杨广的时候虽不能说是成为千军万马过独木桥的潮流，但也是出人头地的重要途径。李密本就自负才学出众，听了宇文述的劝说，便果断地辞掉了当兵吃饷的行当，开始闭门读书。
李密出门办事，代步工具是老黄牛一只。黄牛走得远不如马快，但是牛天生比马多一个零件——角，李密正是看中了这一点。他把《汉书》挂在牛角上，边走边看。可巧，一日在路上被杨素撞见。杨素当时已是朝中大员，看到这一场景甚是奇怪，便命人从后面追上去询问。一番交谈后，老杨就被李密的神采和气度所俘获，回家后就把李密推荐给了自己的儿子们，并称赞道：我看李密的见识气度，你们都远不如他！
杨玄感牢牢地记住了老爹的这句话，遂倾心结交李密。起兵后他做的第一件事便是接李密来帮忙。
李密到黎阳后，立刻被杨玄感任命为总参谋长兼参谋。参谋是负责出点子、搞策划的，李密也很尽职地给杨玄感准备了三套方案：
NO.1 （上策）趁各地还没有准备，带领军队长驱直入，杀奔涿郡，切断杨广的后路；和高句丽军前后夹击，不出十天半月，政府军一定溃败，不用费多少事就能把杨广搞定。
NO.2 （中策）关中四面是山，土地肥沃，可做基地。现在一路向西，在对方做出反应前直取大兴，然后招募英雄豪杰，发动平民百姓，即使前线部队赶回，我们已经占据有利地形，后方不用担忧，可以来个持久战。
NO.3 （下策）直接攻打最近的东都洛阳，效果立竿见影。但是一旦洛阳久攻不克，援军从各地赶到，后果不堪设想。
最高统帅杨玄感最终选择了第三条方案，理由如下：
1.文武百官的家属都在东都，如能攻取，足以动摇政府和军队的士气；
2.前两个方案都是绕开城池，直奔目的地。可不夺取城池如何立威？
结论：下策才是上策，执行！
对此，我们不妨来把事后诸葛亮，看一看这三条方案的优劣。
隋炀帝连年用兵，各地早已是怨声载道。加之前方战事也没有实质性的进展，军队中反战情绪高涨。如果真的切断杨广的退路，再打着鼓舞人心的口号一号召，相信前线不少将士都会倒戈，那时杨广一定走投无路。接着再依靠杨家的人脉，打着正统政府的名义，以东征部队为武力后盾，对各地发号施令，当得当不成皇帝另说，当个曹操应该问题不大。
当时的关中确实如李密所说，沃野千里，物产丰富，人口众多，经济发达，堪称帝王之本。更重要的是从东向西有函谷关和潼关等重要关卡，保障安全之余，还能够掌握战争的主动权。战国七雄归一于秦，除了商鞅变法的功绩和秦军本身的骁勇善战外，得天独厚的地理位置也是秦国得以制胜的重要法宝。后来李渊统一天下的步骤也基本是李密中策的翻版。
直接攻打洛阳，虽然听起来很是振奋人心，却实是一着险棋。一来以杨玄感部队的战斗力能否可以迅速拿下洛阳还是个未知数，倘若不能速战速决，后果如李密所言将不堪设想；二来洛阳地处平原地带，东西南北都是一马平川，易攻难守，容易四面受敌。至于杨玄感认为打下东都把百官的家属扣为人质就能动摇军心，个人感觉见仁见智。因为你可以抓着别人的老婆孩子说不投降就砍了她们，别人也可以兵临城下再警告你说好好送她们出来否则爷砍死你。
不过有一点是确定的，乱世成大业者必须先取得稳固的根据地。这方面的例子更是不胜枚举：刘邦据四川，刘秀据河北，曹操据青州，孙权据江东，刘备学刘邦也据四川……可惜，这一点杨兄弟并没有能够看到。
非行伍出身的杨玄感手下并没有多少正规军，兵士主要是武装起来的百姓。
可是没有什么群众基础的杨玄感又是凭借什么在短期内迅速聚集起这么多的民众呢？
答案是政治武器。听听，老杨的口号是：我官做到一品，家有黄金万两，荣华富贵已到极致，为什么还要造反？就是为了解救天下百姓于水火之中！
面对这一极具杀伤力的武器，多为穷苦人家子弟的隋政府军大多不战即溃，并迅速倒戈站到了杨玄感一方。没过多久，杨玄感就已经聚集了五万之众的军队，并包围了重镇洛阳。
得知杨玄感兵变，辽东前线的杨广很是担忧。这种心情就好比一个人一时高兴，把房子车子抵押了，换得票子杀入股市，结果全线套牢，银行又不断上门催贷。思前想后，唉，还是割了股票还清贷款，保住老本再说。
613年6月28日，杨广下令全军撤退。高句丽军一开始不清楚状况，没敢立刻追击。无奈隋军军心已散，士兵纷纷逃亡。尤其惨痛的是，落在最后的数千老弱残兵被高句丽追兵全部屠杀殆尽。
第二次东征再次以失败告终。
这边杨玄感在东都洛阳城下与守军交战多次，始终未能攻破。这时隋政府从大兴派出精锐部队增援洛阳，从辽东撤回的东征军也乘势南下，从东西两方夹击杨玄感军。双面受敌的杨玄感无奈，只得把手中部队分为两部分，分头迎击隋军。而此时正面的洛阳守军也乘虚出城发动进攻，杨玄感军措不及防，连败数阵。
眼看形势越来越遭，杨玄感只好放弃对洛阳的包围，西进函谷关，试图直接攻击都城大兴。但是机不可失，时不再来，隋军精锐此时已经离他不远，他最终失去了再见大兴的机会。
8月1日，杨玄感军与追击而来的隋军在董杜原会战，大败，全军崩溃。杨玄感和弟弟杨积善逃到葭芦戌。见大势已去，杨玄感命令弟弟杨积善砍死自己。杨积善刚做完哥哥交代的事情，还没来得及抹脖子，便被赶到的追兵生擒活捉。
随后，杨玄感和杨积善的人头被一并送往杨广行宫。杨广下令将杨玄感的尸体在东都切成碎块，示众三天，再剁成肉酱后烧成灰烬。杨氏族人满门抄斩。
至此，杨素一族算是人间蒸发殆尽。
