庞涓积极主张出兵攻赵，以为赵也像宋一样软弱可欺，三下五除二就让它臣服，偏偏冒出个庄周，给惠施出了那么个主意，请廉颇出山。廉颇用计，魏军遭到前后夹击，不但没占便宜，所带人马，损失过半。一心想快些成就大业的庞涓，这一跤摔得可不轻。因为有前面臣服宋国的功劳打底，魏惠王没有追究，但脸色难看。惠王对他没有以前那样信任，亲热，庞涓心里不是滋味。煞费苦心废孙膑双腿，为的是魏王，却干得太肮脏，还假传魏王旨意，要召见孙膑等等。魏王不看齐威王的亲笔信还罢，一看，大怒，直叫"来人"。近侍、护卫吓坏了，一呼啦进来几十号人，魏王说："带庞涓！"
张仪在一旁，慌忙跪下，说："虽然庞将军这样做，多有不是，但废孙膑，还是为了魏。念及用心良苦，求大王恕罪。再说，魏正是急需人才之际，若杀了庞涓，就怕断了求才之路。"
魏王掷齐王亲笔信与张仪，说："看看吧！这种事，瞒得过谁？齐王话说得很难听了。"
张仪匆匆看过齐王亲笔信，说："这样的事，作为君王，谁碰上谁都不会高兴。但不至于到动干戈的地步。再说，魏与齐即便联合，也不过是为了对付秦。如果魏有幸称雄天下，伐齐是迟早的事。"
魏王沉吟不语，张仪趁机说："如果大王不责怪庞涓，庞涓必然感激大王宽宥之恩，报效大王，鞠躬尽瘁，在所不辞。"
经过张仪一番劝谏，魏王怒气渐消，扶张仪起身，说："请爱卿转告庞将军，以后别干这样的蠢事。"
设陷阱陷害孙膑，假借魏王名义，对孙膑施了刖刑，庞涓知道捅了大娄子。他最担心的是孙膑看出蛛丝马迹，跟齐王透露，齐王绝不会善罢甘休。就眼前情形看，魏国还不是齐国对手。如果两国为这事兵戎相见，魏王必定抛弃自己，以求齐国谅解。再是怕魏王见怪，把他看作对君王不忠，对朋友不诚的坏蛋。如果走到那一步，就真的全完了。闷头想了几天几夜，终于想出了一条虽说冒险，却也不失为上策的办法。
魏王自从派庞涓攻赵失利，闷闷不乐。最初，魏王怪赵得了惠施和廉颇，怪庄周替惠施出主意。出了对孙膑施刖刑这件事，虽然张仪再三劝谏，怒气还是转移到庞涓身上来。魏王认为庞涓做事过于自信，过于造次，才上了惠施和廉颇的当；连同门师兄弟也要下手，害了人还假借君王的名义，实在可恶。这样，言语间露出对庞涓的不满。魏王当然不会当着庞涓的面说，但一星半点地吹进他耳里来，已够让庞涓难受了。
让庞涓费解的是他这位同门师兄，庞涓提出攻赵，他也点了头，为何失利了像没他的事一样？废孙膑的事，庞涓自然不会给张仪透露风声，但这位精明过人的师兄，好像看出了什么。人心隔肚皮，既然无法完全避开张仪，最好封住他的口。这天晚上，庞涓特地登张仪的门，说："今晚张兄能否什么也不做，专陪小弟饮几盅？"
张仪心想："又不知道这家伙要出什么鬼点子了。"但不管怎么说也是同门弟子，没必要得罪庞涓，说："是不是又有什么事要张某效劳了？"
庞涓说："张兄把小弟看成什么人了？今天什么也不想，只是饮酒。一生难得几回醉，对不对？庞某耍枪耍棒，带兵血战疆场，今天与张兄痛饮，说不定明日身首异地......"
张仪想想也是，说："好，今晚一醉方休。"
张仪命佣人多备几道菜，抱一坛"三重醇酒"放在一旁，说："没有吩咐，休得进来。"
这晚，庞涓真的动了情，酒过三巡，居然哽咽不能语，半天才说："庞涓领兵攻赵失利，大王不悦，朝廷上下怨尤，张兄如不拉小弟一把，庞涓无立足之地了。"
张仪想，也怪庞涓太急于求成，太急于爬上高位，才有今日。照这样闹下去，还不知道会闹成什么样呢。但是，话又说回来，而今世界，即使魏国不闹，别的国家也会闹。秦不是动辄在魏边境找茬吗？齐国不也四处访贤求能，要重振姜小白(齐桓公)威风，称霸天下？楚国并不甘落后，宣王派大臣千里迢迢寻访庄周，想拜庄周为相？可惜庄周无意出山。不然，他诡计多端，还不知道要把天下弄成什么样？只有燕、鲁、韩、宋这些小国，知道自己有几斤几两，没多大动静。这些，虽说张仪不是了然于胸，却也知道得大致不差。不打出去，必定挨打。既然如此，何不如说服惠王再打赵国？只要把赵国攻下，其他国家对魏国就不能不另眼相看了。张仪问庞涓说："你有何打算，就直说吧。"
庞涓说："惠施一庸相，廉颇一农夫，庞涓通晓兵法，居然败在他二人手下，死不瞑目。"
张仪说："这好办，再打就是。"
庞涓忧心忡忡，说："如何能说服惠王？"
张仪说："当紧的不是如何说服大王，而是是否有必胜把握？"
庞涓说："再不胜，庞涓以死谢惠王。"
张仪说："庞老弟勇则勇了，可是智谋不足。"
庞涓长揖说："愿张兄赐教。"
张仪说："成败全在惠施、廉颇与肃侯身上。"
庞涓想了半晌，没有悟出道道来，说："小弟愚顽，还请张兄明说了吧。"
张仪说："我说你呀，聪明一世，糊涂一时，惠施原来是哪国人呀？"
庞涓说："这还用问吗，魏国人哪。"
张仪说："惠施原来是魏国人，现在赵国拜相，难道肃侯就真的这么放心吗？"
庞涓一下明白了，说："怎么小弟就没想到这一层呢？"庞涓想想又闷了，说，"那廉颇呢？"
张仪说："我听说廉颇有个老娘在乡下，他很孝顺。"
庞涓并非有勇无谋的匹夫，只不过太急于求成，一时没能转过弯来。经过张仪一提醒，恍然大悟，说："张兄果然比小弟高出一筹。"
张仪提醒说："凡事都得小心为上，粗枝大叶非闯大祸不可。张某说的这些，万万不可泄露。泄露出去，你我都成了搞阴谋诡计的人，就再无人敢用了。"
庞涓指天发誓，说："如小弟泄露出去，天诛地灭！"
庞涓说着，要起身离开，张仪说："此事不能急。"
庞涓这下心有灵犀了，说："请张兄放心，小弟知道，必须先除掉惠施、廉颇，方可禀报惠王，说攻赵一事。"
廉颇不时派人到涿州乡下看望老母，送去吃的穿的用的。稍稍闲暇，自己穿上便服，不带一兵一卒，赶回去看望。少则住几日，多则住十天半月，再赶回邯郸。廉颇想母亲年迈，几次要请老人到邯郸来，母亲都说："娘习惯住乡下，不想挪窝。"不愿随儿子去邯郸。
击退魏军，肃侯决定大宴群臣庆功。廉颇和惠施商议说："魏国自恃强大，臣服了宋国，却败在赵国手下，庞涓绝不会善罢甘休，再次攻赵，是早晚的事。肃侯无远虑，以小成为喜，末将以为不可取，惠相当劝阻才是。"
惠施很赞同廉颇的看法，说："你我一同去见肃侯，岂不更好？"
廉颇想自己不过一武将，建言多有不当，说："领兵、练兵，冲冲杀杀，是廉颇的事，这种事关重大，在下一武夫，出面多有不妥。"
惠施说："也好，就由惠施一人去见肃侯吧。"
廉颇犹豫一阵，问惠施说："在下听到一些传言，不知惠相听到没有？"
惠施问："什么传言？"
廉颇说："在下说了，惠相可不要着急。"
惠施意识到传言可能和自己有关，说："惠施从政坎坎坷坷，还怕什么传言不成。"
廉颇说："如此，在下放心了。"
近几天来，不断有人提醒廉颇，说离惠施远一点。廉颇问为什么？说话的人鬼鬼祟祟，说："将军还不知道？惠施是魏国派来的人。"
廉颇不信，说话的人说："小人本来不信，后来一想，也就信了。你想呀，惠施在魏国是干什么的？是相爷，对魏国能不忠心耿耿？"
廉颇说："是惠相亲自请在下出山的，又和在下一起，领兵打败魏军，这难道也是在帮魏？"
说话的人说："事情不做得跟真的一样，肃侯会信吗？"
廉颇还不止听到一个人说，但他不相信会是真的，把听来的这些话告诉了惠施。
惠施听了，闷了一阵，但还是说："惠施心地坦然，苍天可鉴，惠某不能封人的嘴，爱怎么说就怎么说吧。"
廉颇说："明枪易躲，暗箭难防，还是小心一点好。"
惠施说："惠某知道。"
但是，很快就证实廉颇的担心并非多余。以往，惠施进宫，守卫都认识他，从不盘问。这天，惠施入见肃侯，被守卫挡住，说："君侯有令，不经允许，不得进宫。"
守卫换人了，惠施不认识，说："当朝宰相惠施求见君侯，谁敢阻挡！"
几个守卫一齐拦住惠施，其中一小校说："等小人报过君侯再说。"
小校进去好一阵才慢吞吞地出来，挥挥手，说："君侯不见，回去吧。"
惠施愤愤而归，来找廉颇，说："怪了，以往惠某入宫，从不盘问；今天进宫，不仅盘问，君侯还不接见。这还不说，守卫也换了。"
廉颇说："有军士告诉廉某，说有人把廉某涿州乡下的娘接走了，是不是惠相做的安排？"
惠施说："接走你娘？惠某没有安排。要是惠某有安排，能不事先和将军商量？"
廉颇说："这是怎么回事？"
惠施说："你怎么不问问这军士是怎么知道的？"
廉颇说："问啦，军士说，昨天晚上，他和几个朋友在酒肆小饮的时候听来的。"
惠施一惊，说："此事如果属实，惠某可以断定，有人朝你我下手了。"
廉颇也想到了这一层，说："那一定是庞涓那小子。"
廉颇说："眼下最要紧的是说服君侯，解除对惠相和廉某怀疑，否则，赵国危急。"
惠施说："我二人同往才是。"
第二天，惠施、廉颇一早在宫外大门前等候，两个时辰过去，大门依然紧闭。又过一个时辰，一个侍从出门，惠施急忙迎上，说："请大人代惠施、廉颇传句话，我二人有要事求见君候。"
侍从认识惠施、廉颇，说："君侯谁也不见，回去吧。"
惠施、廉颇不甘心，又等了两个时辰，大门一直紧闭。惠施说："君侯不辨善恶，听信谣言，赵国完啦。"
廉颇说："君侯糊涂啊，惠大人，你赶快离开吧，晚了，怕生出事端。"
惠施说："惠某光明磊落，还怕惹事端不成？倒是你得快些去寻母亲才是。"
廉颇说："廉颇不忍心见赵国陷于险境，想再次求见君侯。"
惠施说："要留，该惠某留下。惠某蒙君侯知遇之恩，不可不报。"
两人争执半天，廉颇才赞成先去涿州找娘，有娘的下落再说。惠施再次求见肃侯，肃侯还是不见。惠施不敢在邯郸待下去，和郑氏一起，星夜离开，住进邯郸郊外一庄户家里。
