西晋的官僚贵族大多数是争权夺利、勾心斗角的，但也有性情刚直，不怕强暴的人，周处就是其中的一个。
周处的父亲名叫周鲂，当年是吴国的鄱阳（今江西波阳东）太守。周处很小的时候父亲就去世了，没有人管教，他就成天四处游逛，也不去读书学文，只是喜欢和人打架斗殴，因为周处身长力大，平常的人都斗不过他，随着年龄的增长，他渐渐地长成个勇壮的小伙子，旧脾气却一点不改，乡亲邻居们都怕他，把他和南山上的猛虎、长桥下的恶蛟并称为当地的三害，可他自己却还不知道。
一天，周处在乡里闲逛，几个老人显得很忧伤，周处问：“老人家，今年的收成不错啊，你怎么好像很忧愁哇？”老人说：“三害没除，有什么可高兴的？”周处问：“哪三害呢？”老人气愤地说：“南山上有一只白额猛虎，经常出来伤人，许多猎人去围猎，都没打到它，反而被它咬伤了好几个；长桥下有一条恶蛟，神出鬼没，也经常吃人，这叫人怎么能高兴得起来呢？”周处说：“这不才两害吗？怎么说三害呢？”老人直说道：“这第三害就是你了！”周处见别人把他和老虎、恶蛟并称为三害，心里很惊讶，也有点难过，但他的好强心也被刺激起来了，他说：“这有什么难，凭我一双手，将三害一齐除掉！”
周处回到家里，拿着宝剑，背着弓箭，进了南山，果然碰到了猛虎，周处连射两箭，都射中了老虎的要害，没费多大力气就杀掉了老虎。杀了老虎，周处又到长桥下面等待恶蛟出来（蛟是古代传说中的水中动物，带有一种神话色彩，今人解说为鳄鱼或鲨鱼），和恶蛟搏斗了三天三夜，在水中沉浮了几十里路才把恶蛟杀死，乡里的邻居们认为周处和恶蛟拼了个两败俱伤，三害都除掉了，大家都很高兴。那知道他第四天却拖着疲倦的身子回到了乡里，村人见他回来，都有点担心，周处感慨地对大家说：“二害都除了，我周处从今天起，改过从善，决不让乡亲们失望！”
周处下决心改错，想拜个名师来学文，当时吴国的陆机和陆云弟兄俩名气很大，他决定找陆机、陆云去。在陆机的家里，周处只碰到了陆机的弟弟陆云，周处很难过地对陆云说：“过去，我只顾自己痛快，做了不少坏事，现在要改恶从善了，只怕是年纪太大了吧！”陆云鼓励他说：“一点不晚，你正在壮年。从头学起，只要有志，完全来得及！”
从此，周处严格要求自己，认真地读书，很快便被地方官选拔出来做官，吴国灭亡后，周处来到洛阳，当了广汉（在今四川射洪）太守，做官期间，他执法公正，不怕权贵，一直被提拔到散骑常侍的位置，很快又被任命为御史中丞。
御史的职责主要是纠察各级官吏的行为，有什么情况及时向皇帝报告。晋室皇族成员、梁王司马肜曾经违反了国家法律，朝廷大臣因为他是国家的诸侯王，都不敢处罚他，而周处却不在乎，他照样向皇帝告发，并把司马肜的罪行记录在案，司马肜从此便痛恨周处，总想找机会整他。
在晋嬴帝司马衷的初期，秦、雍二州的氐、羌少数民族起义，首领齐万年自称皇帝，和晋朝对抗，梁王司马肜飞速将情况报告皇帝，朝廷令梁王司马肜、安西将军夏侯骏领兵镇压起义，任周处为建威将军，作大军的先锋。周处见这个任命下来，把自己归梁王指挥，梁王与自己有仇，肯定让自己当先锋和起义军打仗，自己只要去了，多半就不能活着回来，但如果不去，也不能活，周处便下定决心，硬着头皮接受了任务。当时也有许多人看到了这一点，中书令陈准向皇帝上表，说周处是个英勇、果敢的人，让他和梁王、夏侯骏这样的皇亲国戚一道出战，必定被司马肜送进敌军阵中，司马肜决不会去救援他，只会白白丧失一员大将，应该同时派一个大将配合周处一同进兵，才能稳稳地获胜。这个表上去后，根本没有回答。
梁王司马肜果然把这次出兵当作一次报复的机会，只派给周处五千骑兵，说：“你是朝廷的忠臣，又很勇猛，你打先锋，先去和叛军作战，我在后面接应你。”可当周处领兵和起义军作战时，几天也不见援兵到来，最后战死在军中。
周处的战死，完全是梁王故意造成的，朝廷的许多大臣都知道这是件明摆着的事情，都不敢讲话，那些周处批评过的官僚们还幸灾乐祸，朝廷里也把这事当作小事一桩。
