连长房福每、指导员王栋柯带领突击队英勇地冲了上去，王栋柯头部负伤，血流满面仍指挥战斗，至7日1时，胜利地攻占了第l号碉堡，俘敌排长以下23名，毙、伤敌5名。7日2时，1团的主攻部队也采用爆破手段，迅速攻占了2号阵地，俘敌19名，毙、伤敌2名。
这时，俘虏供称：1、8、9号阵地守敌系辎重1连，2、3、4、5号阵地守敌系72团2营5连，连部在母碉3号阵地。
根据这一情况，独1旅首长令1团向3号阵地继续攻击。扩张战果。2团以1个营继续向8号阵地攻击，并随之向9号阵地发展。因地形开阔，白天受敌火力阻击，不易接近，该营决定挖两条交通壕，包围敌阵地，至晚11时作、完成，发起攻击。经过战斗，毙、伤敌一部后，敌1个排向我军投降。
7日，l团3营向3号阵地守敌攻击时受阻，经重新组织战斗，于8日下午5时再次向3号阵地发起攻击。我山炮进行了破坏射击，5发炮弹全部命中敌碉，2团亦以火力支援，至下午7时攻克了3号阵地。4、5号两处之敌因惧被歼而狼狈逃窜。
至此，马铺原敌之各守备阵地，均已被我军占领。为下一步向爬子山守敌攻击和攻城创造了有利条件。
9日黄昏，2团乘胜向爬子山先行发起攻击，因受地形限制，两次均未成功。当晚，团领导罗洪标、周凯龙、连金每等亲临前沿，选择进攻道路，弄清情况后，令攻击部队转至东侧以对壕作业接近敌人。
10日拂晓前，东方刚刚露出一线光亮，我358旅便对爬子山发起攻击，于6时夺取了该山南端之碉堡。
独1旅2团攻击部队接近爬子山敌阵地后，首先以山炮对敌主碉和堑壕地段以及陡壁进行破坏射击，目标均被击中，步兵立即发起攻击，并在我追击炮和步、机枪火力压制与政治攻势配合下，7时夺取了爬子山北端敌之2层碉堡，守敌除一部逃窜外，其余50人向我缴械投降。至此，爬子山被我军全部控制，清涧河西外围之敌已基本肃清。此时。3纵队也完全肃清了清涧城东外围的敌人。城内守敌已成“瓮中之鳖”，恐慌异常。廖昂一日数电向胡宗南求援：“再不救援，唯死与降耳。”
在我军攻歼清涧外围据点守敌顺利发展之际，敌整编29军军长刘戡奉胡宗南之命，率5个半旅于10月8日由延安出发，增援清涧，途中遭我新4旅顽强抗击，前进迟缓。
当我军夺取爬子山阵地后，彭总命令1、3纵队于10日下午4同时攻城，力求11日拂晓解决战斗。1纵令独1旅由城西北角选择突破口，登城后向东南发展，并以一部向南策应358旅登城部队。独1旅决定以3团担任攻城任务，2团为二梯队，以全部火力掩护3团登城，1团为预备队。
这时，清涧城北门外制高点尚有1个地堡为敌据守，独1旅3团登城前必须先夺取这个阵地。这个碉堡外壕很深，部队不能通过，上级命令3营爆破班实施爆破。班长孙四来捆好炸药梯，拿起杈子向前运动。刚上到梁上，地堡内敌人射出的子弹噗噗地掀起前面的尘土，他机警地迅速卧倒。当他再次拉上绑着40公斤炸药的梯子匍匐前进时，敌人“啪”地一枪打烂了他的干粮袋，炒面流了出来。但是孙四来没有畏缩，想到如果完不成任务，就会影响整个战斗的胜利，就更加勇猛地向前爬去。不一会儿，一声震响，孙四来把敌外壕的内沿炸塌了一大块。随即，他又返回组织郭金锁、于每旺进行第二次爆破，把外壕炸成了一个斜坡，为7连的突击队开辟了道路。突击队乘势迅速攻占了清涧城北门外的制高点。
10日下午6时前，我军火力布置完毕，攻城部队也进到攻击准备位置。进行火力准备后，独1旅与358旅部队同时发出攻击讯号，与独5旅互相配合，炸开北城门，迅速突入城内。与此同时，3纵也从东门攻入城内，与敌展开了激烈的巷战。枪声、喊杀声响彻全城。
至11日7时，我军将城内守敌全部肃清。
而此时，敌刘戡援军在我兄弟部队顽强抗击下，尚距清涧城约20公里，终不能挽救清涧城守敌被歼之命运。
这次战斗，我军歼敌整编76师师部、24旅（2个团）及还乡团等共5000余人。其中俘敌整编76师中将师长廖昂以下4300余人，缴获一部分武器、弹药和军用物资。
千军万马战黄龙
西北野战军自延安保卫战以来，经过9个月的内线作战，收复了大部失地，共歼敌7万余人，野战军由2个纵队6个旅共2.5万余人，发展到5个纵队11个旅共7.5万余人。通过新式整军运动，全军指战员的政治觉悟和战斗力，大大提高了。
这时，西北战场的国民党军虽然还有39个整编旅共23万余人，但是战斗力已大大削弱，而且处于守势；国民党西安绥靖公署主任胡宗南根据蒋介石的命令，陆续从陕北、晋南战场抽调整编第1师、第30师、第36师、第65师，组成裴昌会兵团，东出潼关、陕东南，配合刘峙兵团，准备打通陇每、平汉铁路交通线，增援中原战场。
这样，胡宗南集团9个整编师28个旅，就只剩17个旅用于陕甘宁边区周围，其主力刘戡率整编29军军部和第27师、第90师集结在洛川、中部地区为机动兵团，用以北援延安、东援宜川，或阻止我军南下；整编76师第24旅的72团和陕西保安第6团驻守韩城和禹门口，以阻止黄河以东的解放军西渡；整编第76师第24旅（第72团）驻守宜川；何文鼎率整编第17师的12旅、48旅和陕东保安第11团驻守延安和维护延安到鹿县的公路交通线；其余则驻守铜川、三原等地。
其他国民党军，青每马步芳整编第82师驻庆阳、合水、西峰镇；宁夏马鸿逵整编第8l师另2个旅驻守安边以西地区；榆林邓宝珊部在我地方兵团围困之中。
西北野战军在1947年冬第二次攻打榆林之后，主力集结在绥德、米脂、安塞地区休整，进行战略进攻的准备工作。第2纵队集结在晋南曲沃的曲镇地区整训，待命西渡。
彭德怀司令员和野战军司令部的首长们反复研究着春季攻势的战役方向：
其一，再攻榆林，当时我军最大的困难是没有粮食，加上气候严寒，对攻坚不利，而且邓宝珊已派代表和我军和谈，害怕我军再攻榆林。
其二，西进陇东，该地区也缺粮，我军和马步芳、马鸿逵集团作战，胡宗南乘机集中东援中原，对大局不利；只有南出关中才是最合适的办法。关中人力、物力丰富，可以解决粮食问题，又可威胁西安，调动裴昌会兵团回援，我军就可策应刘伯承、邓小平野战军，陈毅、粟裕野战军以及陈、谢兵团经略中原。
1948年1月20日，彭德怀司令员在米脂县杨家沟主持召开了西北野战军首届前委扩大会议。会议就彭司令员提出的《关于我军转入外线作战的基本任务和进入蒋管区的各项政策》，进行了充分讨论。毛泽东、周恩来、任弼时等中央领导同志均到会作了报告，贺龙司令员也作了重要讲话。会议决定，按照中共中央的部署，立即转入外线作战，把战争引向蒋管区，为解放大西北创造条件。
接着，在吕家沟野司驻地召开了旅以上干部会议，彭总讲一步提出南下作战方案。南进必先歼灭咸延公路及其两侧的国民党军有生力量，占领黄龙、麟游两山区，作为解放关中的依托。针对胡宗南集团确保延安、洛川、宜川各据点的布防，以宜川守敌兵力最为薄弱，仅2个团，如我军围攻宜川，敌军兵力必定来援，时值初春尚未解冻，援军在运动中，不易构筑工事，有利于将其歼灭；而我军背靠陕甘宁边区，便于掩护部队行动和保证后方供应，在河东的第2纵队渡过黄河，即能迅速参战。
彭总对大家说：“先打宜川，这是毛主席的决策。宜川是胡宗南棋盘上的一个重要棋子，我围宜川，敌军必援。原因就在于胡宗南一向对我军估计不足，刘戡还有股英雄劲儿。加上第2纵队仍在河东，敌人可能估计我2纵队不会马上过来，所以一定会来增援，这样我军以逸待劳，在运动中各个歼灭敌人。”接着，彭总又说：“当然，敌人也可能不来增援，那我们就打下宜川，直下黄龙，既可扩大部队，也可解决吃粮问题。”
2月初，彭总命令野司派出20人潜入黄龙山区，熟悉兵要地志，查明敌军部署。并责成各纵队派各旅副旅长和参谋长带有力的侦察部队到金盆湾、临镇一线勘察地形，查明敌后情况。这些措施为野战军主力顺利南下起到良好的保障作用。
同时，彭总带着野司参谋人员到第4纵队、第3纵队，和王世泰、许光达等纵队领导交换意见，然后在延长以南的佛古原再次召开旅以上干部会议，进一步明确战役部署，区分战斗任务。会议认为，裴昌会兵团远在潼关以东，难以长途增援，只有刘戡在洛川、中部的2个整编师来援的可能最大。其增援路线有三：一是沿洛（川）宜（川）公路，经瓦子街到宜川；二是经黄龙和圪台街到宜川；三是经活洛川以北的金狮庙梁到宜川；针对这三条路线，我军制定了二个打援的作战方案，但是估计敌军走第一条路的可能性最大，这条路距离最近，虽然沿公路走，易受伏击，但胡宗南过高估计自己，主观成性，必然令刘戡从此路来。
我军的第一方案是：如果敌军取道瓦子街，则第3、6纵队以一部兵力正面抗击，不使增援之敌与宜川守敌会合；第1纵队截断敌退路，从左侧后攻击；第2纵队迅速渡河，从东向西击敌右翼；第4纵队由北向南攻敌左翼，最后包围全歼敌援军。
1948年2月5日，野战军主力开始南下，为了不暴露战役意图，野司命令第1、3、4、6纵队于2月16日到达金沙镇、甘谷驿、延长一线隐蔽集结；同时电告第2纵队，待宜川战斗打响之后，迅速从禹门口强渡黄河，直奔瓦子街。
22日，第3、6纵队开始向宜川攻击前进。23日肃清了宜川外围的敌地方武装据点后，在群众掩护下，利用夜暗秘密开进，于24日突然从东西两面包围了宜川城。第1、4纵队则隐蔽集结在洛宜公路两侧。
正当我3纵2旅全体指战员摩拳擦掌准备攻城的时候，突然接到纵队的命令，要部队就地待命，并召集全旅团以上干部到纵队开作战会议。接到命令的同时，纵队司令部还通报说，兄弟纵队已从宜川附近撤离，分路向西南方向进发了。
3纵许光达司令员今天好像特别兴奋：他向会场环顾了一周。说：“为什么围起来了，不马上打呢？这里面是大有文章的。”他走到墙根前，指着地图说：“同志们，你们看，刘戡的2个整编师，4个旅，摆在洛川、黄陵一线，如果我们把它引出来，一棰子敲掉，你们想想看，西北战场上将会出现个什么样的局面？胡宗南那家伙，既不愿失地，又怕丢兵；他极力想保住宜川这个关中屏障，阻止我军南下，如果我们三棰两棒子搞掉宜川，胡宗南可能另打算盘一叫刘戡固守黄陵和洛川，那我们的战役计划就不能实现了。”他说：“我们的计划是：开始，要猛攻宜川，逼使被围在宜川的张汉初告急。胡宗南的援兵一出动，就要打个怪名堂，援兵急来就慢打，慢来就急打。”说到这里。他风趣地说：“你们听说过活捉老狼的办法吗？有经验的猎人，预先挖好陷阱，先掏出狼崽子，打得它嗷嗷乱叫；老狼一急，不顾一切去救崽子，结果便掉进了陷阱里。如果猎人一棒子把狼崽子给打死，老狼也就不来了！我们现在就是打的这个主意。好吧，你们先回去准备。”
下午，许司令员来到2旅和张开基一起去察看地形，起伏的山峦，把个椭圆形的宜川城紧紧裹在中间，在我2旅担任主攻的方向一城西和城北，敌人的防御工事大体构成三角形，城西是外七郎山，正北是老虎山，西北角是太子山；从外表上看，这几座山差不多，在每拔1000米以上，山上密布着像坟墓一样的碉堡。从山脚到山顶，交通壕、火器掩体密密地连结在一起。山下，各有外壕三四道，壕边架着多道铁丝网，埋着地雷和重磅炸弹；但当我们一抵近勘察，这几个山的设防情况可就各不相同；太子山主要靠地下工事防守，外七郎山则凭碉堡顽抗。
在十几年前，阎锡山为了对付我陕北解放区，就曾请了美、英、日、法和国民党中央军的高级军事顾问，在这里设计修筑了许多奇形怪状的防御工事。胡宗南接防后，又独出心裁，拉了3000多民工，花了4个月功夫，对它进行了改造，把它当作向延安进攻的支撑点和阻挡我军南进的屏障，并派他的亲信张汉初带着整编24旅旅部和2个团，据险固守，控制着黄龙山区。
张开基随着司令员，心里的问题也就顺便提了出来：“司令员，从洛川到宜川有好几条路可走，根据什么断定刘戡一定要走瓦子街呢？”许司令员放慢了脚步，两手比划着给张开基讲起来，“从洛川到宜川，有两条公路，一条山路。走瓦子街这条路，对敌人来说，又近又好走，但却便于我们打伏击；第二条虽说也是公路，但要远50多公里；再有便是经由金狮庙梁，到宜川的那条又远又险的山间小路了。”许光达停了停，看了张开基一眼接着说：“这几条路，刘戡会走哪条呢？这还要根据刘戡这个人来分析。刘戡这家伙自从跟我们打交道以来，吃尽了苦头。一年来，这个狂妄自大的‘名将’变成了胆小怕事的老鼠。只顾保存实力，处处避免与我们接触：因此，如果按照刘戡的算盘，他倒有可能走金狮庙梁山路一磨磨蹭蹭，应付差事！……”
