蒋介石、胡宗南便借机大肆宣扬“战绩”，还组织了一个中外记者参观团到战区参观访问，妄图挽回其“常败将军”的声誉。
同时，胡宗南还大力吹捧马继援，以图继续使其为自己卖命，当时，胡宗南给马继援的信中，肉麻地说：“自古少年出英雄，我兄足以当之。”
一些国民党报纸的记者，对马继援也大力吹捧，于是马继援更加骄傲自大。
5月4日下午2时，190旅参谋长李少白走进西峰镇师部参谋处办公室，见到西安绥署胡宗南拍来的“十万火急”的“极机密”电报，其主要内容是：据空军侦察，共军已出没于玉都庙、屯子镇、荔镇之间。马继援的傲慢使他无视现实，而现实是无情的，约半小时后，情况大变，各处告急电报、电话纷纷打来，马继援这才仓促命令各部队分道堵击。
原来，西北野战军在打下宝鸡之后，产生了轻敌情绪，彭德怀及野战军司令部的同志也为这种情绪所感染，决定挥师北上，直下陇东，集中力量歼灭“三马”一部；殊不知马家军与胡宗南的部队并不相同，马家军是用宗教思想及封建思想灌输、培养起来的军队，把把守地盘看作是保卫家乡，因而作战十分卖力。加之马家军多是骑兵，机动性能好，战斗力在国民党军队中较强。所以，在胡宗南军队尚未大部被歼，胡、马尚能互相支援的情况下，与胡、马联军硬碰硬的作战，无疑带有极大的风险。这就铸成了彭德怀在作战指挥上一生的悔恨。
惊弓鸟，自家人打自家人
这时，在西府地区的解放军大队人马，于5月初，经华亭、崇信、泾川及平凉四十里铺以东地区，铺天盖地地冲进陇东地区。马家军被分割成许多小块，将马得胜骑兵团同团在泾川县酆镇，马登宵步兵团被围在镇原县的屯子镇，第100旅孤立在庆阳、宁县，整编骑兵第8旅远在平凉，杨修戎步兵团呆在西峰镇及其以南20公里的肖金镇，整编第82师指挥所周围只留有几个直属营的兵力，合水变成没有设防的真空地带，整个陇东防区受到震撼。
马继援立即重整旗鼓，利用骑兵优势，迅速展开了对我军的反击。整编第82师副师长马全义被派到玉都庙指挥作战。这天午后忽然刮起一场西北风，黄土滚滚，天昏地暗。
这时，第100旅和骑兵第8旅已经包同了玉都庙。城上我军第1纵队早已森严壁垒，严阵以待。双方都剑拔弩张但论人数与实力，我军明显不及马家军。
玉都庙是泾川北部的一个镇子，只有东西一条街道，四围都是平原。在城南有一条被洪水冲开的干沟，这条沟的出口只有5米多宽，2米多深。但越往南走，沟越深越宽，离城约1000米处，通到一条东西方向的大沟，正好形成一个“了”字形。沟底有条大道，向东通到屯子镇、荔镇。
马全义了解情况后决定：“今天风大不能攻城，明天拂晓开始攻击，城内共军已是笼中之鸟，有翅难飞。”第二日拂晓，风停了，眼看太阳快出来了，城内仍然静悄悄没有一点动静。
当马家军一个个跨上马刀，支起迫击炮，准备攻城时城中却传来了消息，我军已全部突围出去，玉都庙只剩下一个空城。
当地的老百姓一个个奔走相告，说是夜间大风中从天下来了数百条黄龙，解放军乘上黄龙飞走了。连马家军中官兵也相信了。不然，这围得钢铁桶般的阵地，解放军怎么一点动静没有就悄悄地走了。
马继援率领师直属部队及杨修戎团，由西峰镇出发指挥前线战斗。6日上午在马头坡与东进的我军遭遇，战斗十分激烈。马继援的乘马负伤，马本人也几乎丧生。经过一阵恶战，我军安全转移。马继援也赶快收兵。
此时，胡宗南电令，整编第36师经三不同（地名）、肖金镇沿公路向荔镇前进。这条路乃是我军北返边区的主要交通线。看来，胡宗南的用意颇为险恶。
但钟松却不管胡宗南如何布置，他还是老主意一个：保存实力。为避免第36师前进中与这军发生正面遭遇，钟松未按上述路线进军，而是以整第28旅为先头部队，走和盛镇西南人行小路，绕往荔镇东侧，师主力随后跟进。正午，第28旅前卫团抵荔镇东约3公里时，与担任掩护我军主力逼过的第2纵队第359旅发生激烈战斗。钟松命敌军向荔镇之我军进行攻击。黄昏后，各自收兵，战况沉寂。
翌日清晨，我军已撤走，整编第36师全部进入荔镇。钟松不战而进占荔镇后。立即发报向胡宗南表功。
当日，敌整编第65师进至荔镇南侧，整编第1师亦由泾川向北前进。
钟松则率该师北进至肖金镇附近，先头部队整编第28旅与由西峰镇前来追击我军的马继援骑兵一部发生遭遇，双方误会，混战2小时，直至马家军俘获整编第28旅士兵时，方知是大水冲了龙王庙，自家人打了自家人，这才停止战斗。
整编第36师经宁县、正宁向东北沿公路尾追我军，中途仅朱侠率领的整编第123旅在旬邑县属之看花宫地区与我军后卫第359旅一度接触，战斗近1小时。
胡宗南进犯陕北以来，连遭多次惨败，胡军高级将领成了惊弓之鸟。前次钟松援榆林时只敢绕道沙漠地区前进。沙家店战役，整编第123旅刘子奇部被歼灭，钟松主力不敢前去救援。我军攻击整编第36师主力时，钟松临危只身逃出所以，整编第165旅李日基突围逃生后，在阵亡将士追悼会时，李日基祭文中有：“呜呼！同志牺牲，主将先逃……”等词句，公开表示对钟松的不满。钟松闻之甚愤。这也是钟松把李日基“推荐”出去的一个重要原因。
荔镇战斗，胡、马部队投入4个整编师和陕甘两省部分保安团队的兵力，又有优势的骑兵，但指挥不统一，且均惧怕我军的威势，互相窥避，各怀鬼胎，保存实力，结果1万兵力，对我军只起到了“送行”的作用。
整骑第8旅于5月5日下午2时，接到马继援通知急赶屯子镇救援的万急电报。马步銮当即令各部由上北塬向屯子镇方向急进，一路马不停蹄，于当天日落时赶了50余公里的路，到屯子镇北面不远处停下。参谋长孟全义等随同马步銮用望远镜看到屯子镇的战斗仍在进行，枪声频频入耳，外面我军的来往活动情况，隐约可见，当时军机枪连连长马奎选也站在一边。这时，迎面飞来了十几发炮弹，在一旁牵着马匹的警卫和两匹马全被打死，吓得马步銮很快隐蔽起来。
马步銮立即召集2个团团长、重武器营长商议决定：利用骑兵优势进行两翼包剿，使解放军腹背受敌，各部立即布置等候命令，一直到深夜，我军与守城的马登霄团，又进行了一场激烈的战斗。这时，马步銮才下达命令以包围姿态来进行威胁，但未下达乘黑夜袭击的命令。等到拂晓，马步銮下令向屯子镇进攻，却被我军一支掩护撤退的部队所迷惑，一直跟踪向西南方向追击，我军这支部队忽隐忽现，忽远忽近地好像在前面作向导。在经过屯子镇西南和泾川至玉都镇东北之间的一条涧沟时，我军这支掩蔽部队在涧沟内消失，把追击的骑兵诱向塬坡大路。当马步銮率部队爬上塬头时，发现正面有大队人马迎面袭来。双方在紧张的气氛下，忘记使用联络信号，不问青红皂白地展开了激烈的炮战，企图先以优势火力，压倒对方。到早上10点多钟，马步銮命令骑1、2团从左右两翼包剿，正面动用重武器轰击，战斗一直持续到下午三四点钟。伤兵不断从阵地上抬下来，骑1团副团长韩明才，骑2团副团长马有俊，均受重伤。
战斗中骑8旅的一个见习官被俘，这时，对方才知道是友军，是由广东空运来的李弥兵团的第65军李振部。
李部派一参谋来联系，并致歉意，整骑第8旅也派联络参谋吴钊天去联系，双方始停止战斗。
彭德怀意欲反包围
针对胡宗南所辖之裴昌会兵团及李振部尾随我军主力北H，企图与马匪会合，南北夹击我军主力于宝鸡以北的狭小地带这一情况，野战军总部命令6纵教导旅北上进军屯子镇，以此镇为据点，吸引住马匪，掩护野战军主力渡过泾河，向东北方向转移，以便于我军集中兵力歼灭马匪。因此，坚守屯子镇，在整个战役中显得十分重要。
就在我教导旅进入屯子镇的同时，马匪骑兵也赶到了敌人把我6纵拦腰切断，占领了屯子镇周围的村庄，对屯子镇形成了包围之势。
结果，6纵罗元发司令、徐立清政委、张贤约副司令日教导旅旅部及1团、2团进入屯子镇；纵队部、新4旅和教导旅3团被隔在了镇子外头。
我纵队立即重新部署，让张贤约副司令出屯子镇，直接指挥镇子外头的新四旅等部；其余几位纵队领导和教导旅的领导，仍留在屯子镇，与总部取得联系，准备不惜一切代价，坚决完成总部交给的任务。
由于教导旅在屯子镇吸引住了敌人，野战军主力顺利地渡过泾河，向东北转移了。这样，在屯子镇的部队就显得更加突出，成了敌军的“众矢之的”。
就在教导旅进入屯子镇的当天晚上，彭总即发来了电报，命令教导旅坚持在屯子镇吸引住敌人，等待野战军主力对敌人实行反包围。然后，教导旅从屯子镇里向外打，内外夹击，把敌人歼灭在屯子镇外围。彭总在电报中还指示纵，为了有效地牵制住敌人，在坚持的过程中，要想方设法出击一下，打得狠一点，把敌人死死粘住。
接到屯报后，纵队罗元发司令、徐立清政委和教导旅几位主要领导一致表示，虽然身陷重围，四面受敌，仍须以大局为重，率领部队浴血奋战，全力以赴实现彭总的决心，为野司主力创造有利战机。
第二天，6纵便组织部队，多次出击敌人，夺回了一些阵地和几个村子。敌人摸不清我军有多少兵力，在6纵勇猛出击时，都纷纷退却。
等我军撤回镇内坚守阵地后，敌人又回头向前推进。就这样，苦战一整天，来来回回拉锯七八次，敌人始终未能攻进屯子镇来。但我军部队本身已经相当疲劳，困难越来越严重了。教导旅2团，洛川战役下来，伤亡很大，没有得到WSG整补充，全团只剩下几百人，实际上只有1个营的兵力。
屯子镇这块弹丸之地，方圆只有几百米，战斗打响之前，老百姓早已跑光了。
部队进入屯子镇，连水源也找不着，更没有粮食接济，几千人挤在镇子里头，又饥又渴，困难重重。饥渴难忍的战士，只好杀掉战伤的骡马，靠吃马肉充饥，喝马血解渴。
