方略定下后，内政之事刘备全部委托给孙嵩等州官及地方各郡守，自己主要抓军队整编训练。现在青州上下兵马数万，北、西、南与三个势力接壤，东边还要防备海寇，而境内盗贼则大幅减少，有必要编练方面集团以应对局面。
刘备军目前兵力如下：
一、关羽的扬武军辖朱樟、吴福和应举三部，计三千三百人。原归属扬武军的厉锋校尉陈禄调出，驻守临邑，与驻守茌平的忠节校尉肖建共同防备驻守东阿的枣祗和朱灵，属于刘曹边境的北线。原归属扬武军的建义校尉左黑虎全军被歼，已经撤编。扬武军三部暂于临淄休整。
二、张飞的振威军辖谢荣、谢安、杜仲三部，计三千三百人，与田楷共同驻守高唐，防备袁谭。原归属张飞麾下的忠义校尉李器驻守平原国之西平昌。杜仲原为公孙瓒拨给刘备的幽州精兵，数有战功，曾斩杀徐和，渐渐脱颖而出，陈恺去职，杜仲升为军司马，掌原荡寇校尉部。
三、赵云的折冲军辖严朗、章进、祖歆部，计三千三百人。严朗领原赵云的骁武部，以骑兵为主；章进继续领其旧部，该部曾由王虎暂领，在与曹操一战中战损一半，后虽然补齐，仍旧伤筋动骨；孙符的弓兵部补充完毕，由军司马祖歆统领。
四、原归属折冲军的管亥部为程昱、朱灵所破，管亥被降职，补充编制后肖建被委任为忠节校尉，划出折冲军，驻守茌平，受厉锋校尉陈禄节制。陈禄、肖建两部共守刘曹北部边境，计两千二百人。
五、吕虔的讨逆军辖吕敬、苏兹、徐盛三部，计三千三百人。吕敬是吕虔的族弟，所领士卒半数为吕虔族人。苏兹是刘备渡河南下前的元从旧将，原是关羽军一曲军侯，简拔为军司马，领一部。宣义校尉卫靓养伤，其部补充完毕后，以徐盛为军司马暂领之，划入吕虔之讨逆军，驻守宁阳县东之龙山营。
又兴业校尉巢集领本部及军司马杨谷、施允两部守瑕丘，安民校尉张圭领本部及军司马常淮、潘越两部守刚县，计六千七百多人，也归吕虔节制。
六、蒋钦部守须昌，周泰部守章县，由蒋钦节制，计两千二百人。
七、奉义校尉高甲、秉义校尉司马俱、军司马留孝、军司马冯芦、军司马蒋益、归义校尉公孙犊六部，计五千六百人，在临淄休整。
八、殄寇校尉刘政、军司马程博、班尉、石泰四部，计四千五百人，驻守东莱诸县。
九、立义校尉谷永一部一千多人，驻乐安。忠义校尉李器一部一千多人，驻平原西平昌。
十、镇军中郎将田豫辖钱义、叶献、陶俊、周密、郑朴、马绍为六部，计六千七百多人，驻守北海。
十一、抚军中郎将沐并麾下十部，驻守齐国。
十二、刘备直领的武卫军一曲、摧锋军两部、陷阵军两部，计五千多人。
以上刘备军已有六万多人，对残破调零、百废待兴的青州是个极大的负担。经过苦心思索，又与各级将领多次座谈，刘备终于确定了整军方案。
首先是实行精兵政策。
这轮精简军队属于全军性质，由刘备亲自主持，沐并具体操办，将老弱伤病一体裁撤，有功的考察品格后入民间担任亭长、乡老、求盗等基层官员，无功的发放遣散费令其回乡，无家可归者组织开荒屯田。由于整编采取公开透明、公平筛选，众武将虽然不情不愿，但看刘备一视同仁，也没有什么可抱怨了。这轮精简进行的比以前更加彻底，最后六万军队削减至两万多战兵，编为九军。
摧锋、陷阵二军本是精中选精，这次基本未动，仍旧是四部，四千五百人。
除了扬武、振威、折冲、讨逆四军外，又新设射声、殄寇、征虏三军。扬武军关羽麾下朱樟、应举；振威军张飞麾下谢安、谢荣；折冲军赵云麾下严朗、章进，其中严朗所部全部为骑兵，战马不足，暂以驮马代替；讨逆军吕虔麾下徐盛、吕敬。射声军太史慈，麾下祖歆、高甲，祖歆所部就是原孙符弓兵部，高甲所部也是整编的刀弓手。殄寇军刘政，麾下钱义、班尉。征虏军牵招，麾下蒋钦、周泰。
牵招的北海长史乃是过渡，目的是让他熟悉一下青州军政，一旦调整好心态，熟悉了情况，刘备还是用他的军事之长。田豫也是一方军事主官人选，但地方政事暂时离不开他。
以上九军均为两部四曲编制，每军两千二百人，计两万多人。
其他如厉锋校尉陈禄、忠义校尉李器、恭义校尉章进、辅义校尉吴福、立义校尉谷永、秉义校尉司马俱、归义校尉公孙犊、忠节校尉肖建、兴业校尉巢集、安民校尉张圭以及军司马杜仲、苏兹、程博、杨谷、施允、常淮、潘越、留孝、冯芦、蒋益、程博、石泰共二十一部，两万三千多人，转为地方守卫军队，并兼屯田。
田豫、沐并所募军队十五部共一万六千多人，全部转为屯田兵，专职屯田。加上张式的三曲屯田兵、沐并的十曲屯田兵，专职屯田的部队达到两万四千人。
其次是明确作战任务和区域。
张飞振威军负责北线，假想敌为袁绍，驻地高唐，一旦发生外部战事，平原、济南、乐安各郡县地方驻守军队受其指挥。
赵云折冲军负责南线，假想敌为陶谦、臧霸，驻地高密，一旦发生战事，北海、齐国各地驻军受其节制。
关羽扬武军负责西线，假想敌曹操，驻地章县，一旦发生战事，济北、东平、泰山各地驻军受其节制。
吕虔讨逆军负责西南，假想敌陶谦、臧霸，仍驻龙山，任务是蚕食鲁国。
刘政殄寇军负责东线，假想敌公孙度及海贼，驻地黄县，一旦发生战事，东莱诸县守兵受其节制。
太史慈射声军、牵招征虏军与摧锋军、陷阵军驻临菑，作为机动力量，直接归属刘备指挥。
刘备全部军队呈现梯队形式：中央军近万人、方面军一万人、地方军两万人、屯田兵两万人，合计近七万人。层次鲜明，指挥通畅，战力大增。
这轮整编历时两个月时间才得以完成，时间已经到了初平三年（公元一九二年）的十一月。这个冬天可以说是李傕等西凉军的春天。首先是十月份荆州刺史刘表派使者至长安朝贡，共秉朝政的车骑将军李傕、后将军郭汜、右将军樊稠大喜，以刘表为镇南将军、荆州牧，封成武侯。
然后是兖州刺史曹操派使者经河内太守张杨处至长安，向李傕等致以殷勤，李傕遂追认曹操兖州刺史的名份，命其讨伐陶谦以自效。
最后是袁术与陶谦反目成仇，李傕等派使者见袁术，袁术表达了对朝廷的恭顺之意，李傕等遂以袁术为左将军，封阳翟侯，假节，命其讨伐陶谦。
陶谦大怒，邀刘备共兴兵讨贼，诛李傕、清君侧。刘备不答。陶谦遂率五万大军进攻豫州，取汝南郡数县。豫州刺史郭贡先向曹操借兵，又向朗陵李通、陈王刘宠借兵，与汝南太守徐璆合兵，众至三万人，与陶谦对峙于新阳。曹操所派将领乐进陷阵，击杀陶谦帐下猛将陶英，郭贡、徐璆大军乘势进攻，遂破陶谦。陶谦败走，在相县再战，又败，狼狈逃入彭城，沛国地盘尽失。
郭贡以奉天子之命征讨不臣之名，发檄文声讨陶谦，声言将率十万大军攻击徐州。陶谦大惧。
徐州治中东海人王朗及别驾琅邪人赵昱劝陶谦派使者向朝廷进贡，摘去逆臣恶名，避免被动。陶谦于是派赵昱奉章至长安。李傕见陶谦服软，也不为己甚，请天子下诏拜陶谦徐州牧，加安东将军，封溧阳侯；又任命赵昱为广陵太守，王朗为会稽太守。广陵属徐州，这一任命无甚出奇处。会稽郡却属于扬州。李傕这一举动明显是在离间陶谦和袁术，这两人越不合，对朝廷越有利。
