陶谦怫然道：“曹操阉宦之后，平日常虚饰面目，一旦得志，便乘资跋扈，肆行酷烈，盘剥士民，为害不浅。故九江太守边文礼，英才俊逸，天下知名，以直言正色而被曹操杀害，全家被戮。此独夫民贼也！不击之何待？！”
边文礼即边让，陈留郡浚仪县人，年少时，博学善辩，文采出众，曾作《章华赋》，名噪一时。公元一八四年，大将军何进征其为令史。公元一八九年，继服虔而任九江太守。后袁绍讨董，讽免边让，以周昂为九江太守。边让回归家乡，为兖州士林领袖，深恨袁绍，延及袁绍的同党曹操，又加上曹操乃阉宦之后，更招致边让大肆攻击。金尚金元休，当世名士，与边让多有往来，乃朝廷任命的兖州刺史，而被曹操所逐，边让大怒，串联兖州士族，谋逐曹操。曹操遂杀之。
陶谦不久前刚败于郭贡之豫州联军手中，丢失了沛国，但只是逃得狼狈，丹阳精兵基本盘仍在，整体实力并未遭到太大损失。如今听说曹操内部有变，顿时又起了趁火打劫、报仇雪恨的心思。他很清楚，郭贡只是小患，曹操才是大敌。
臧霸道：“霸不知边文礼被诛之内情，暂不予置评。曹操重刑法，抑豪强，虽然手段略显过激，但却只闻士林讪议，未闻百姓造反，不可轻言断定其失去民心。今秋一战，曹操兵精将猛，实乃劲敌。我军如今虽剪除内患，上下一心，但独立面对曹操，仍旧力有未逮。若陶公决意出兵，务必与刘青州并势。”
曹宏冷笑道：“臧都尉此前视敌如鸡，今又畏敌如虎，甚可笑也！”他当时向陶谦建议乘曹操与袁术相斗疲敝后再攻击曹操，结果曹操攻势如火，转进如风，陶军行动迟缓，错失良机，此本是他计策拙劣，不过他一番花言巧语，全部给推到阙宣身上，又加上这段时间频频献上妙计，反而更得陶谦信任。
臧霸大怒道：“时移势易，岂可一概而论！当时刘青州、袁公路以及陶公三路夹击曹操，我强敌弱，自当猛进。如今袁公路南走，刘青州专心内政，只我军一路当曹，岂能不加小心！尔腐儒书生，自作聪明，敢再对吾无礼，当心吾刀！”长身而起，手按刀柄，怒视曹宏。
曹宏脸色一白，色厉内荏地叫道：“无礼！跋扈！武夫！吾不与尔一般见识！”离席爬到陶谦席前，道：“臧霸欲害宏之性命，请明公救我！”
陶谦白眉一竖，向臧霸道：“宣高有话好好说，休得无礼！”
臧霸哼了一声，坐回席去。
陶谦脸显不豫之色，又忍了下来，转向曹宏道：“君有何妙策，可直接说来，休得讥嘲同僚。”
曹宏脸色已经恢复如常，拱手道：“是。”转过身来，面向席间众人，一脸自信，侃侃而谈：“曹操倒行逆施，残害贤良，虽强必毙！以宏之见，其有必败者六：曹操先战黄巾，又战刘备，又战袁术，又战我军，无时得休，将士疲惫，战力低下，此一败也；曹操妒能害贤，杀害边文礼，兖州士大夫皆痛恨之，内部不稳，此二败也；曹操处四战之地，四处分兵，虽暂时与刘备休战，东平边境仍需屯兵相持，与我军作战之兵力势必分散，此三败也；豫州刺史郭贡已与我军密结盟约，若我军攻曹操，其自取陈、梁，此曹操四败也；汝南、颍川黄巾何仪、刘辟、黄邵、何曼等已接受陶公之抚，弃暗投明，将攻曹操之陈留，此曹操五败也。”
说到这里，他又得意一笑道：“况且我军还掌握着曹操的命门要害，其父曹嵩、其弟曹德等现在琅琊缯国，有曹嵩、曹德在手，还怕曹操不就范乎？此曹操六败也！”
陶谦眯着眼睛，捻着胡须，频频颔首，结盟郭贡、安抚何仪、抓捕曹嵩，都是在他点头下进行的，其中暂时放弃与郭贡之间的仇恨，握手言和，乃是他得意之举。
曹宏话说完，席上并没有出现陶谦预料中的欢呼。陶谦不由“嗯”了一声，眼睛睁开，扫向席上。席上文武接触到陶谦阴冷的目光，不由打了个寒颤，忙出声响应曹宏之论：“曹操有此六必败，我军破之必矣！”“擒曹操，平兖州，尊奉天子，此桓文之功也！”“陶公英明！”……
臧霸心中大不以为然，环顾席中，陈登不在，他想说点什么，看着陶谦意得志满、刚愎自用的模样，又突然懒得说了，向陶谦拱拱手道：“陶公，既然要用兵，霸且去整顿士卒！”离席走了。
他刚一离开，曹宏就冷笑道：“私心自用，拥兵自重，不做预防，必有后患！”众人纷纷称是。陶谦表情阴沉，没有说话。
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初平三年（公元一九二年）十二月，陶谦上书言曹操十大罪状，起兵讨伐，自沛国进军济阴。
颍川黄巾何仪、汝南黄巾刘辟等应陶谦之命，讨伐曹操，进兵陈留。
豫州刺史郭贡上书言梁相罗怀不尊州里、图谋不轨，进兵梁国。
曹操闻信，大笑道：“陶恭祖痴病又犯耶？胆敢犯吾边境，自取死耳。”
戏忠道：“陶谦不足为虑，惟患刘备趁火打劫。”
荀彧亦道：“刘备陈雄兵于东平、鲁国，关羽、太史慈等皆世之猛将，不可不防。”
程昱建议道：“袁公已平内乱，破黑山，可向其求援，请其牵制刘备。”
满宠对程昱之议加以补充，道：“袁公所置东郡太守臧子源与刘备有旧，其治所东武阳正处于我军后背，一旦有变，后果不堪设想，可请袁公调臧子源他任，使朱文博主之。”
臧洪精明强干，政绩斐然，东郡黄河以北诸县皆附从其管制，曹操心中深忌之。朱文博即朱灵，乃袁绍帐下猛将，曾受袁绍委派带兵破管亥、左黑虎于东阿，与曹操相处一段时间后，对曹操十分敬服，乃是曹操核心文武眼中的自己人。
曹操帐中文武纷纷献计，大都针对刘备，对陶谦、郭贡、何仪三路兵马并不放在眼里。戏忠轻松地道：“郭贡志大才疏，昧于形势，妄图先灭梁国，再并陈国、汝南，陈王和徐孟玉岂会坐视？何仪、刘辟皆蟊贼，乌合之众，张公足以破之。”
陈宫冷眼旁观，不发一言。
曹操笑道：“公台有何计破敌？”
陈宫冷笑一声：“明公峻法严刑，杀伐决断，胸中自有妙计，宫岂敢置喙？宫患胸闷之疾，暂且告退。”向曹操拱拱手，扬长而去。
夏侯惇大怒道：“这厮好生无礼！”
曹操叹息道：“公台这是恼我诛杀边文礼、拷治豪强大姓之举。岂不知士族、大姓、豪强盘剥之凶狠，兼并之凶残，奸猾不法，已成兖州之痼疾，若不扫除，我等何以得百姓之心？何以立足？道不同矣，尚复何言！”
曹操刚刚开始屯田，还未见到成效，为了立足，养活帐下士卒，不得不向拥有土地、财产、粮食最多的豪强大姓下手。但士大夫大都出身豪强大姓，边让、陈宫等皆是广有田陌的大地主，自然对曹操不满。
刘备也面临着同样的问题，但青州又与兖州不同，青州儒风远不如兖州，名士较少，很多大财主是以经商起家，政治影响力相对较弱，比如沐并收拾的卫家。加上刘备救孔融、请郑玄，求贤若渴、尊奉士人的名声广为流传，使得他名声并不是太差。
根据初平三年士林间的评议，曹操是“有才无德”；刘备是“无才有德”。
