克丽奥佩特拉登上王位后，根本不把年幼的弟弟托勒密十三世放在眼里，她极力争夺王权，主动挑起纠纷，秘密动用军队，企图把托勒密十三世赶出埃及；她等待机会，与罗马建立亲密关系，使罗马不再干涉埃及内政，确保埃及国土安全，借助罗马强大的力量，伺机而动。因此，在克丽奥佩特拉与弟弟托勒密十三世共同执政三年后，双方矛盾已到了不可调和的地步。朝臣间也分成两派。一派拥护幼主托勒密十三世，是为“男王党”，他们准备处死克丽奥佩特拉，独揽埃及政权。另一派拥立克丽奥佩特拉，是为“女王党”，他们要废除托勒密十三世，独霸天下。
年幼而怯懦的托勒密十三世哪是阴险圆滑的克丽奥佩特拉的对手，然而，埃及宫廷的两位重臣：波希纽斯和奥克奇维安却全力支持托勒密十三世，将克丽奥佩特拉从埃及赶到了叙利亚。克丽奥佩特拉不是一般的女人，争夺王位的暂时失利，使夺权的欲望不仅没有泯灭她的野性反而使得更为膨胀起来，于是她努力寻找能帮她重登王位的人。这时，一个帮助克丽奥佩特拉的人出现了。那就是罗马共和国的著名统帅：尤利乌斯·恺撒。
克丽奥佩特拉听到恺撒要干预埃及王位之争这一消息后喜出望外，她认为千载难逢的机会来了。但此时的克丽奥佩特拉还远在叙利亚，无法面见重重卫兵守护下的恺撒，甚至连埃及也不可能进入，她又如何能够在恺撒做出裁定之前为自己辩护呢？
一天夜晚，克丽奥佩特拉在几个亲信的陪护下，乘船离开了叙利亚，神不知鬼不觉地回到埃及，秘密潜入恺撒下榻的亚历山大城。托勒密十三世为了取悦于恺撒，准备赠给恺撒些珍贵的礼物，其中特别提到要送给恺撒埃及名贵的地毯。克丽奥佩特拉首先买通了托勒密十三世手下负责给恺撒送礼的人；然后，她经过一番煞费苦心的乔装打扮，让负责送礼的人把她巧妙而稳妥地藏在托勒密十三世将要送给恺撒的名贵地毯里。
此后，一卷巨大的地毯被送至恺撒在亚历山大的指挥部，恺撒本人也十分得意，想在众人面前展示其胜利品，以为荣耀，于是他便迫不及待地让手下把地毯展开了。当地毯在恺撒面前展开时，突然，一位美丽的姑娘出现在呆若木鸡的恺撒脚下。起初恺撒被这出人意料的场面吓了一跳，还以为是托勒密十三世派人来行刺他呢！可出现在眼前的却是一位娇艳妩媚的绝世美女。恺撒初则惊羡她的美色，继而又一番优雅的谈吐，不禁如醉如痴地为她所倾倒。早巳饱尝情欲之趣的54岁的恺撒此刻仿佛变成了性欲狂热的青年。于是她乘势扑向恺撒的怀里。
圆滑性格的克丽奥佩特拉紧攀恺撒这棵大树，无疑在政治上占了主动，这引起了托勒密十三世和旧臣的不满，双方最终发生了武力冲突，结果自然是恺撒获胜，至此克丽奥佩特拉掌握了整个埃及。
为了巩固自己地位，克丽奥佩特拉女王尽其所能取悦于恺撒。不久克丽奥佩特拉为恺撒生下了一男孩，克丽奥佩特拉称这孩子为恺撒里昂。有了这个男孩后，克丽奥佩特拉心中又有了波澜。她要把政治欲望寄托在儿子身上。当这种欲望在心中膨胀得越来越激烈的时候，克丽奥佩特拉简直等不了襁褓中的婴儿慢慢地长大，就想把弟弟托勒密十三世从王位上赶下来，或贬谪到远方，甚至希望他早些死掉。
克丽奥佩特拉在政治上抉择时，变得极端的冷酷无情，即使是同胞手足也在所不顾。作为一个权势欲很强的女人，她自幼就梦想埃及国王的宝座。但是当她现在当了埃及女王，掌握了全国大权后，她的政治野心却越来越大了，她竟然想当“世界女王”。因为克丽奥佩特拉深深知道：恺撒是罗马的实际支配者，而罗马则是地中海世界的惟一霸主，所以她只要用美色掌握住恺撒，有朝一日就有可能登上世界女王的宝座。
由于罗马国内外的形势很乱，罗马城内的安东尼专权弄事，而散布在意大利各地的庞培残余势力有死灰复燃的可能；同时亚洲的罗马领地更是呈现极度不安的状态，所以罗马一再派遣使者到埃及催促恺撤回国。无奈恺撒正迷恋在埃及王宫的红缎椅中乐不思蜀，几乎使他忘记了除埃及王宫之外还有个罗马。所幸恺撒还不愧为是一位盖世枭雄，最后他终于跳出了埃及艳后克丽奥佩特拉的温柔乡。
公元前44年，恺撒在元老院被暗杀。克丽奥佩特拉带着小恺撒匆匆回到埃及。她以多年从的政治经验和那颇富心计的灵活手腕，除掉了她名义上的丈夫托勒密十三世。接着她宣布她将同自己的儿子小恺撒联合执政。即使是这样，克丽奥佩特拉的头脑很清楚，还必须找一个靠山才能坐稳王位。于是她又把目光投向了“罗马三巨头”之一的安东尼。
而此时的安东尼也在打埃及的主意，因为他已经挥霍尽了从亚洲搜刮来的钱财。于是他就对埃及王室发出命令，命令埃及女王克丽奥佩特拉立即前来向他谢罪，其借口是据安东尼调查得知，当腓力比平原决战之时，埃及王室曾在暗中支援布鲁图。事实上这仅仅是一个借口。
她深知安东尼是一个很难对付的角色。但诡计多端的克丽奥佩特拉女王并未惊惶失措。她对罗马社会风情和上层人物的处事、为人了解得太多了，对安东尼这个人物也不陌生。她认为可利用安东尼召见自己这一可乘之机，投其所好，通过她的美人外交、以身相许，就可以使她和她的国家免遭罗马军队的蹂躏，甚至还完全可能变仇为友，得到安东尼的大力支持，使得埃及国内不稳定的政局和日益加深的社会危机得以缓解。此时28岁的克丽奥佩特拉女王，正值女人的全盛时期，从她身上散发的女性美已经达到最绚烂的程度。她相信自己的能力，更相信自己所具有的一般女人所不具的魔力。以前，她曾凭着自己的姿色征服恺撒，那时她还只是个不谙世事、稚气未脱的少女。而今，她更有了成熟之美。克丽奥佩特拉女王深信：安东尼这个放荡形骸的头号人物是绝对会拜倒在自己的石榴裙下的。
安东尼——这位叱咤风云、战无不胜的勇将，成了克丽奥佩特拉的俘虏。她深知埃及虽然富足，但力量单薄，随时有被强大的罗马吞并的危险，为了祖国的安全，为了自身的王位，惟一的途径是跟罗马的权贵统治者联姻。自从三年前恺撒被刺身亡，就使克丽奥佩特拉女王的一切计划全部幻灭，如今总算又抓到一个恺撒第二的安东尼，借助安东尼的力量必能完成自己的心愿，所以克丽奥佩特拉女王心中左右盘算，怎样才能把安东尼带回到亚历山大王宫，如何同安东尼共同号令天下，如何登上“世界女王”的宝座。
克丽奥佩特拉女王的盛情，使安东尼忘掉了一切，他完全沉湎于她的柔情中，拜倒在埃及艳后的石榴裙下。安东尼决定放弃他原计划对东方帕提亚人的御驾亲征以及罗马未来的帝王之争。他甚至还答应了克丽奥佩特拉女王所提出的要求，应允杀害与她争夺帝位的继承人和竞争者，当时避难于以弗所的异母妹妹雅西娜。
然而好景并不是人们想象的那样，“罗马三巨头”的另一位屋大维向安东尼发难。当时的罗马，人人都知道在安东尼、屋大维和雷必达这“三巨头”中将产生一个新的恺撒。其中雷必达略逊一筹，只有屋大维才有可能与安东尼一争。安东尼是一个出色的军事统帅，他的才能，声望远远超过了屋大维，如果他能留在罗马，很可能成为罗马的惟一主宰。但安东尼沉醉在醇酒美女间，这不仅给屋大维以时间来纠集党羽，而且还使安东尼的威望大大降低。
屋大维利用了人们对安东尼私生活的不满，他与一规矩的罗马妇女结了婚，过着道德、标准的生活。他对罗马的政务恪尽职守，更反衬出安东尼在统治的软弱无力和漏洞百出。他鼓励广泛散布克丽奥佩特拉的谣传，把她描绘成淫荡的妖妇。很快安东尼成了屋大维的手下败将，被迫自尽。克丽奥佩特拉也成了屋大维的俘虏，这时的克丽奥佩特拉没有再用美色去征服屋大维，因为她已是一个近50岁的老妇了。于是她只好自杀。
圆滑是克丽奥佩特拉个性的最大体现，而这样的个性更决定了她荣辱一生的命运。圆滑性格者往往选择其奸险，虚伪、卑鄙的手段获得成功，而这种成功背后的命运是冷酷无情的，那通常都导致圆滑者不好的下场和结局。所谓多行不义必自毙。
