聂荣臻（1899-1992），四川江津人。1922年8月加入共青团，1923年春加入共产党。五四运动时期积极参加当地学生爱国斗争。1925年8月由苏联回国，任黄埔军校政治部秘书兼政治教官。1926年秋北伐战争开始后，任中共广东区委军委特派员，随北伐军叶挺独立团进军武汉。1927年参与领导了南昌起义和广州起义。1931年12月进入中央革命根据地，任中革军委总政治部副主任。1932年3月任红1军团政治委员，率部参加中央革命根据地第四、第五次反“围剿”作战和长征。到陕北后，任红1军团政治委员。抗日战争爆发后，任八路军115师副师长、政治委员。
聂荣臻接到电报后，立即率部赶到上寨，与林彪带的第1梯队会合。晚饭过后，林彪、聂荣臻在油灯下摊开了军用地图。
他们一边研究作战方案，一边派人侦察平型关地形、敌情。林彪似乎在犹豫，他知道，部队将要遇上凶悍的劲敌，平型关之战必是一场硬仗、恶仗。可是在9月1日，毛泽东来电要求八路军展开独立自主的山地游击战，“坚持依托山地与不打硬仗的原则”，所以他心有疑虑。
于是，林彪询问聂荣臻：“我们这一仗到底打不打？”
聂荣臻当然不能不考虑中央的意见。但他认为，在日寇凶猛的攻击下，友军锐气尽失，敌人气焰万丈，这场仗关系到军威民心，虽然我们坚持游击战，但在条件有利的情况下，也可打打运动战，21日中共中央不是来电训令：“应以机动灵活的袭击求得消灭敌人小部”吗？
因而，聂荣臻果断地说：“打！为什么不打呢？利用这么好的地形，居高临下，伏击气焰骄纵的敌人，这是很便宜的事嘛。现在不是打不打的问题，而是要在与日本侵略军的第一次交锋中，打出八路军的威风来，给全国人民的抗日情绪来一个振奋！”
在听了林彪对平型关地形的介绍后，聂荣臻与林彪商定马上召集全师连以上干部会议，进行战前动员。中午时分，全师连以上干部除留下值班的以外，全部集中到距平型关东南10公里的上寨小学开会。
动员会议一结束，林彪和聂荣臻便带领指挥员前往设伏点了解战场地形地貌去了。
他们一行爬上了平型关周围的山梁，纵眼四望，寻找用兵的有利地势。这一带多山，但山势不算陡峻。环视一周，山连山，峰连峰，藏下几千人马可不露痕迹。古老雄峻的长城在群山间蜿蜒。长城险隘平型关就坐落在山梁拥绕之间。
往前走，林彪、聂荣臻兴奋起来，地图上所标的狭长地带就在这里！这是一条从东北向西南延伸的狭窄的古道，它从平型关山口通向灵丘县东河南镇。古道中段约十公里地势最险，宽不过三五米，仅能通过一辆卡车，两侧则是斧劈刀削似的危岩绝壁。而在10米到百米深的沟谷中的古道两侧上面，却是比较平缓的沟岸。真是伏兵的好地方！
指挥员们会心地一笑：就在这儿张开口袋，布下天罗地网，狠揍日寇！
返回营地，林彪、聂荣臻接到侦察员报告，日军已进至蔡家峪以东，有明日进攻平型关的动向。他们仔细分析研究，判定敌人必走他们选中的设伏之地，随即下令：343旅本晚24时出发，进入距敌将走的汽车路线仅二三里的白崖台一线埋伏。344旅随后开进。
时间一到，115师主力即从上寨、下关起营，赶往距平型关30余里的冉庄一带集结隐蔽。军队刚开拔，天气骤变，下起了罕见的暴雨，气温急降，秋寒袭人。老天好像专门想考验考验115师官兵的意志。
林彪、聂荣臻传令：紧急行军，不许掉队。战士们明白，战机来之不易，即使下着刀子也得照常出击！
于是，风雨交加中，这支坚强的队伍在泥泞的山沟间深一脚浅一脚地穿行。山洪暴发，水位猛涨，大家手拉手或拽着马尾从齐腰深的急流中过去。
343旅先行，队伍按预定时间抵达目的地时，却雨过天晴，初露曙光。9月25日晨，在平型关一个不引人注目的无名山头上，林彪、聂荣臻设下了指挥部。
现在，林彪、聂荣臻的“口袋”已稳稳布好：343旅之685团由杨得志率领，686团由杨勇率领正埋伏于十里长沟，685团伏于白崖台以西准备消灭关沟至老爷庙的日寇，686团伏于右侧，准备歼灭老爷庙至蔡家峪的敌人；徐海东的344旅之687团，正奉命虎踞于东河南以北的高地，准备断敌后路；688团作为预备队尚未开进阵地；杨成武率独立团、刘云彪率骑兵营也悄然进军平型关的东北面及东面，准备配合主力作战。
9 日军遭八路军痛击
日军浩浩荡荡，不可一世，根本没有把八路军放在眼里，因为他们完全相信自己的实力，可以长驱直入。
9月25日，天刚蒙蒙亮，日军第5师团第21旅团的辎重部队乘坐100余辆汽车，携带200多辆大车的辎重，共计1000多人，沿灵丘至平型关公路一字前行。
115师的战士们，在伏击阵地上警惕地注视着公路。经过近一夜的冒雨行军，虽然相当劳累，但谁也没有困意。大战之前，大家既紧张，又兴奋。他们先是听到了远处传来的马达声，接着就隐隐约约地看到敌人汽车的影子。汽车越来越近，这才发现汽车后面还有马车一大溜。只见头一辆汽车上插着一面“膏药旗”，坐着几十个日本兵，头戴闪光的钢盔，身着黄呢大衣，怀里抱着带刺刀的步枪。
115师担负伏击主要行动的是第343旅的两个团。
执行拦头和侧击任务的是第685团。该团原是红军的主力部队，下辖的3个营都有着光荣的历史。1营是朱老总从南昌起义带出来的，2营是跟着毛泽东参加秋收起义上井冈山的，3营是黄公略领导的红3军的底子。
战士们一边瞪大了双眼看着进入伏击地域的日本鬼子，一边上好刺刀，在枪膛里压满了子弹；机枪射手们则把机枪准星对准了日本鬼子，只等着指挥员一声令下。
7时许，敌人全部进入115师的伏击地域。由于道路狭窄，雨后道路泥泞，敌人的车辆、人马拥挤不堪，行动十分缓慢。第685团抓住有利战机，给予迎头截击，首先打乱了敌军的队形。日军最前面的汽车已被打坏，并着了火，后边的汽车、大车和骡马等互相拥挤在一起，走不动了。日军被这突如其来的伏击打晕，纷纷跳下车四处散开。
但板垣的21旅团不愧是“大日本皇军”的精锐，是经过严格的训练的。很快他们便从惊慌中清醒过来，其骄横、凶狠、毒辣和残忍的本性就开始发作，指挥官举着军刀拼命地号叫着，躲到汽车下面的士兵爬出来拼命往山上爬，想占领制高点。
这时，685团团长杨得志立即派通信员向各营传达命令：“附近的制高点一个也不准鬼子占领！”
于是，第685团同敌人展开了争夺制高点的激烈战斗。
第686团是侧击的主力。据李天佑战后回忆，他们团也几乎与685团同时展开了攻击。战斗一开始，他们就把拥塞在公路上的敌人打得人仰马翻。随后，根据师指挥所的指示，李天佑又命令3营向老爷庙冲击，夺取老爷庙制高点。
山谷中，杀声震天。八路军指战员勇猛地向公路冲击。但敌人终究是凶狠的，而且枪法也很准。敌人不顾伤亡，利用汽车和沟坎顽抗，机枪打得嘎嘎地响。李天佑在望远镜中看到，八路军的火力压不住敌人的火力，冲上去的战士一个又一个地倒下去。但686团的战士们还是前仆后继地进行攻击。可日军确实很顽强，过了一会儿，一部分敌人已经占领了老爷庙，形势对686团十分不利。
对敌人的攻击继续进行着，战士们接二连三地倒下。无论何时，军人都意味着牺牲，特别是在这种紧急关头，就不能害怕牺牲。李天佑咬咬牙，再一次命令3营：
“3营长，不要怕伤亡！猛冲，一定要拿下老爷庙！”
“是！保证完成任务！”3营长周海宾坚定地回答。
“老李，指挥所里的事交给你，我跟3营一起上去。”刚刚回到团部的686团副团长杨勇对李天佑说，随后便与3营一起向老爷庙的方向冲去。
随后，李天佑又组织侧翼连队加紧攻击，吸引敌人的火力，以支援3营的冲锋。
山沟里硝烟弥漫，响声震耳欲聋。3营的指战员们钻进烟雾里，往前跑，往前爬，往前滚，终于，冲上公路，同敌人展开白刃格斗。只见枪托上下飞舞，大刀闪着寒光。战士们面对强敌毫不畏惧，奋勇拼杀。
在3营向老爷庙敌人发动进攻的同时，李天佑又命令12连副连长王培根，带领一个排抢占东面公路拐弯处的小土地庙，控制有利位置，打击后面跟进的日军大车队。
王培根带着12连3排冲过去，占领了那个小土地庙，截住了老爷庙至兴庄的80多辆大车。日本人作战虽然非常顽强，但他们似乎不大懂山地作战的特点，除了用一小股兵力抢占老爷庙外，其他大部分敌人始终挤在公路上被动挨打。686团的部分兵力就冲过公路，直奔公路西侧的老爷庙。这样，在2营的积极支援下，3营终于占领了老爷庙这个制高点。
占领了老爷庙后，686团从公路两侧居高临下对敌人进行打击，打得敌人无处躲藏。这时，敌人的指挥官才猛醒过来，发现了自己战术上的失误，马上挥刀喊叫，指挥部队争夺老爷庙制高点。但是，由于双方处于近战胶着状态，敌人的大炮、快速骑兵全都失去了作用，火力优势就发挥不出来了。八路军居高临下，对日军进行猛烈的打击。
敌人冲上来，马上就垮下去。再冲上来，又垮下去。
敌人一次又一次进行冲击，在老爷庙下面集结的日军越来越多，足有五六百人，这时敌人的飞机也来凑热闹，低空盘旋着，寻找机会。但交战双方靠得很近，敌机不敢轻易投弹。
战斗进行到下午1时，687团从后面攻上来，敌人的后尾顿时乱了。原来，第687团将敌后尾部队分割包围于蔡家峪和西沟村地区，并抢占韩家湾北侧高地，切断了敌人的退路。被分割的敌人企图向北逃窜，但被687团歼灭于蔡家峪东北。随后，687团转而南下配合343旅进行战斗。
这时，115师师长林彪意识到进行全面攻击的时机到了，于是命令各部队立即发起攻击。占据公路两侧的部队迅速发起了冲击，很快就把老爷庙与兴庄之间的敌人消灭在山沟里。
在歼灭老爷庙和小寨村之敌的过程中，为解救被围的同伙，先期进占东跑池之敌一部回援，又被第685团所阻。第5师团长板垣又急令其在蔚县、涞源的部队向平型关增援，但增援之敌被115师独立团、骑兵营阻击于灵丘以北和以东地区，并在灵丘以东的腰站被毙伤300余人。
被围于小寨村至老爷庙之敌，在6架飞机掩护下，再次猛攻老爷庙及附近高地，也未能得逞。第686团遂集中全力，在两翼友邻部队协同下，将被围之敌全部歼灭。至当日13时，战斗胜利结束。
10 板垣中将怒斥部下
血战后的十里长沟，日军人仰马翻，尸体狼藉。燃烧的汽车、遗弃的武器，散落的文件、作战地图、写有“武运长久”的日本军旗及各种罐头食品，满地皆是。
9月28日，八路军115师最后一批撤离平型关，板垣亲率7000人马由灵丘西进。先头的第21联队第3大队首先目击了3天前激战留下的残迹。对此，第3大队大队长在日记中这样写道：
9月28日，龙泽中队得到友军的支援后，勇气百倍再次继续前进中，此时遇到意外情景，一刹那间吓得停步不前。冷静下来看时，行进中的汽车联队似遭突袭全被歼灭，100余辆汽车惨遭烧毁，每隔约20米，就倒着一辆汽车残骸。公路上有新庄中佐等无数阵亡者，及被烧焦躺在驾驶室里的尸体，一片惨状，目不忍睹。
想到平岩大队25日按支队命令前来救援，半路上却受到比我方多十几倍敌人的包围，终于未能到达目的地。为此，竟造成如此悲惨景象，痛切心情，难以言表。
用了长达3个小时，才把一辆辆烧焦的汽车拖到公路的一边，处理好阵亡者的尸体，公路勉强可以通行。龙泽中队开始前进，到达岭上。从岭上向峡谷一看，辎重车辆队不是也全部覆灭了！公路不是被辎重车辆、层层叠叠的人马的尸体堵塞着了吗？
这里正是粟饭原秀部队的大行李队及山口、中岛两个大队的大小行李队遭到覆灭，宛如地狱图画的悲惨情景。
念及本来的任务尚未完成，即不能在此耽误时间。但是，绝不应对此漠视径直通过。龙泽中队长鼓励饥肠辘辘和因震惊而意气消沉的士兵，收集阵亡者的指甲和识别标志，把车辆运到后边的空地上，以及收拾尸体和马匹。约用两个小时完成这些作业后，公路才勉强能够通行。这时，在半山腰发现并救出了1名半死不活的伤员，部队继续前进，幸好路上未遇敌人抵抗……
板垣征四郎进抵平型关时正是黄昏时分，血色的夕阳照在他气急败坏的脸上，看起来像一个输红了眼的赌徒。顺着坑坑洼洼的山路，一大群日本军官心急火燎地登上长城的烽火台，一个个累得满头大汗，直喘粗气。板垣举起望远镜四处搜寻，他急欲找他的对手决战，可是长城古道上只有大大小小的弹坑，这是日本航空队的杰作，没有一个人影。再看两侧的山峦，群峰耸立，嵯峨峥嵘，枯黄的秋林在风中摇荡，似有万千伏兵，却寂静得连鸟啼声都能听到。
中国军队在哪里？
板垣转过身来，怒视着部下，准备追究两个旅团长救援不力，致使汽车队和辎重队覆没的责任。
第21旅团长三浦少将惊魂未定，好像尚未从3天前的恶战中清醒过来，过度疲劳而充血的眼睛糊满了黄色脓状物。板垣上下打量了一番他的这位有“虎将”之称的部下，失望地摇了摇头，难道他遇到了雄狮吗？
板垣将目光移到国崎少将的脸上，国崎垂头叹道：“第9旅团尽力了，唉——”
“第5师团的荣誉被你们丢光了！”板垣大声吼道，“两个联队的兵力足够强大了，面对不堪一击的支那军居然寸步难行，坐视友军全部覆灭！国崎君，你给第5师团的战史写下了多么光彩的一笔！”
“中将，我们遇到了新的敌人！”国崎少将分辩道，“为救援辎重队我的旅团伤亡了300多人，这是旅团战史上的一个新纪录，战斗之激烈我无法用语言表达……”
板垣打断他的话，质问道：“敌人出动飞机了吗？坦克呢？有多少现代化火器？你说！”
“恰恰相反，他们连掷弹筒都没有，吹着尖厉刺耳的铜号，挥舞大刀长矛，前仆后继地涌向我们的机枪阵地。”
“这么说你是战果累累，功劳大大的！你们的机枪射杀了多少从古墓中钻出来的甲士！”
国崎一时语塞，沉浸在对战斗的回忆之中，他突然想起了什么。
“中将，敌人战术灵活，善于穿插、迂回，他们突然之间出现在我们面前，使我们的大炮失去了作用。他们的指挥官经验丰富，我们的火力点总是先受到攻击，尤其是机枪射手伤亡严重。他们神出鬼没，飘忽无常……我敢肯定他们不是山西门罗主义的军队，也不是蒋系中央军。”
