其实在赵军的内部也发生了争论，主要是陈馀和广武君李左车。
陈馀希望立刻于汉军决战，而李左车劝谏道：“汉将韩信刚渡过西河，并擒获了魏王豹、夏说。现在又乘胜来攻打赵国，虽然离开根据地很远，但是锋芒依然不可阻挡。但是他们的粮食补给要辗转千里才能接续，必定不能充分供应，所以士有饥色。现在井径口非常狭窄，不能并排骑行，也容不下车辆。我请将军分我三万人马有小道出，断绝其人粮道、退路。而将军深沟高垒勿与之战，不出十日，我必能将两将的首级至于麾下。”然而陈馀并不赞同李左车的意见，说道：“兵法上说十则围之，倍则战。现在汉军号称数万，不过几千人而已。现在千里奔袭，已经师老将疲，如果不主动与之会战，将来再有大军，该当如何？诸侯必然以为我们怯懦，会不断的攻击我们的！”于是不用李左车的计策。
韩信不久就知道了这个消息，非常的高兴，于是下定决心一鼓歼灭陈馀主力。
但他率军至井径口三十里处，便命令全军安营扎寨。并于当晚选出两千轻骑兵，一人发给一面旗帜，命令道：“赵军见到我们必然倾巢出动，你们可以趁机攻入赵军大寨，拔掉赵军旗帜，换上汉军的红旗。”然后下命令道：“好好做顿饭，等到我军击溃赵军后，我要大宴全军。”众将都不相信，然而却都说道：“是！”
他们都对军吏说道：“我军进军迟缓，现在在赵军已经在便利的位置上安营扎寨。而且赵军不见大将的旗帜，不一定肯前来会战。
于是韩信先派出万人的前锋在井径口背水列阵，这样“拙劣”的部署，就连赵军也感到滑稽，不远处观阵的赵军都不禁哈哈大笑起来。而汉军看到大将如是安排，则不免沮丧。到了天明时分，韩信又命全军敲起行进的鼓点，大张旗帜浩浩荡荡的进入到井径口。
于是赵军倾巢出动前来攻击汉军，这样汉赵两军两军大战良久。韩信与张耳故作失败，令全军丢弃旗帜，并向背靠河水的那一阵人马靠拢。背水之军接应了退至此地的主力，两军合一，于是再与赵军作战。此时汉军由于背水而战，无路可退，不由得人人振作，奋力向前，赵军不能战胜。
而与此同时汉军的那两千轻骑，等到赵军全部出动后，便杀入赵军的营寨，将赵军的旗帜全部拔掉，换上汉军的红旗。
而此时此刻赵军还在苦战，并不知情。
陈馀看到战事不利，于是指挥全军退回营寨。谁知道等到赵军退至营寨时，却发现那里全是汉军的旗帜。赵军顿时惊骇起来，有人忍不住大声喊道：“汉军偷袭了我们的营寨，我们中了韩信的计策了，快跑吧。有一个人逃跑，就会有一群人跟随。于是赵军的队形彻底混乱起来，大量的士兵丢掉武器，便夺路而逃。陈馀看到眼前的情景，不由得大怒，派出骑兵执法队杀掉了几个逃跑的士兵。但是跑的人太多了，根本无法禁止，而此刻偷袭赵军营寨的轻骑与后面追击而来的汉军主力，前后夹击赵军。
不久赵军就坚持不住了，就连主将成安君陈馀也死于乱军之中。和韩信一起站在高地的张耳看到眼前自己的大军正井然有序的将赵军的队伍分割、包围、消灭，不由得鼓掌大笑起来，说道：“左丞相（韩信）精彩！”韩信面无表情的看着眼前的杀戮，沉默了一会儿手一招唤来一个传令官，说道：“传我令下去：不许杀害广武君李左车，有生擒李左车得人，赏一千金。”
战事在将近傍晚时结束，赵军几乎全军覆没，而李左车也被捆绑着送到了韩信面前。
这一天大家战斗辛苦，韩信令人将早已准备好的的酒菜摆了上来，一时间这些简单、直接、爽朗的厮杀汉们都快活的吃起了酒肉。韩信只是端起酒碗，简单地说了几句话，然后便回到了自己的中军大帐里。
那里还有捆成粽子一样的李左车。
韩信到了大帐里赶紧将李左车松开，说道：“手下人粗鲁，还望广武君原谅！”说罢深深作了一个长揖。李左车顿时红了面孔也长揖到地地说道：“败军之将安敢言勇，亡国大夫何以图存！”
于是韩信请李左车坐下，正襟危坐向李左车拱了拱手，那神情根本不像一个刚刚以少胜多，大获全胜的将军，却仿佛一个正在向老师请教的学生，韩信于是说道：“我欲北伐燕国，东伐齐国，请教先生怎样才能获得全胜？”
李左车再揖到地，说道：“我不过是您一个俘虏，和足以和您一起谈论大事呢？”于是韩信又施礼道：“我听说百里奚在虞国时，虞国灭亡；在秦国时，秦国称霸。并非在虞国蠢，而秦国聪明。而在于用还是不用，听与不听罢了。如果成安君陈馀能听您的计谋，那么我等也会被您俘虏的！正是因为陈馀腐儒不能用您的计谋，才让我有机会奉教于阁下。”
于是李左车说道：“我听说智者千虑必有一失，愚者千虑必有一得。所以哪怕就是疯子的话，圣人也会有所借鉴。我的计谋未必能够帮助阁下，但是我愿向阁下效一愚忠，成安君陈馀有百战百胜的武功，但是一旦有所失误，就被乱军杀死于阵前。现在将军渡西河，俘获魏王豹，擒住夏说，一举而下井径口，一天不到又打败赵国二十万大军，杀掉了成安君陈馀。名扬海内，威震天下，就算只是个乡野的农夫，也丢掉耕作等待将军到来。这些，都是将军的长处。但是，恐怕将军的士卒已经师老兵疲，难以再用。现在将军引疲劳之军，去攻打燕国的坚城。恐怕不能立刻攻下，情势可能一天一天的不好，时间长粮食会渐渐耗尽。而弱小的燕国不会降服。则齐国拥兵自重。将军与燕国齐国相持不下，那么刘项之争，也不会有结果。而这正是将军的短处。我虽然愚蠢，自己也觉得自己的观点不很正确。但是善于用兵得人，无非是以己之长，攻敌所短！”韩信听了不由得兴奋起来，问道：“这话因该怎么说？”于是李左车接着说道：“我为将军打算，不如按甲休兵，镇守赵国，安抚孤寡，百里之内必有百姓****。牛酒立至。用来供奉士大夫，犒劳士卒。北阻燕国出入的道路，然后派遣能言善辩的人带着您咫尺之书，曝其所长，燕国安敢不服！燕国降服，再派能言善辩得人出使齐国，齐国必望风而降，就算有智者为齐国谋划也不知道计将安出？如此则天下莫不降服。兵法所谓先造声势，然后大军实至。说的就是这个意思！”韩信听到此处，不由得拍案叫绝，赞扬道：“好计谋！”
于是韩信命人摆上酒席，他要和李左车好好痛饮一番。就在这时张耳带着一群军官将佐走到韩信的中军大帐里，喝得半醉，有些踉踉跄跄的闯了进来。张耳在人群中走了出来，手提一只大碗，糊里糊涂地施了个军礼，摇摇晃晃的说道：“主帅，兵法上说：‘左背山岭，前左水泽’。今日主帅反而令我等，背水列阵，说：‘今天打赢了赵军，全军大会餐。’我等都认为这种列阵的方法不很明智，但是主帅竟然能够获得胜利，这是为何？”韩信淡淡的笑了笑，说道：“兵法上有所谓‘置之死地而后生’。而且我韩信亦非什么正人君子，天潢贵胄。列位对我多是不服。而我又怎能令列位死战呢？只有将各位置于死地，是人人自危而各自死战。否则将各位至于生地，大家都跑了，还打什么打？”
众将听了不由得哈哈大笑起来，一起拱手说道：“真是妙计，我等不及！”
而在中军大帐的一个角落，李左车面带微笑的捋着胡子，笑而不语……
总之，韩信暂时止住了大军，而开始修整，同时巩固在赵国的统治。
龙且率军去攻打英布，而项羽则在彭城整饬部队。如果龙且不能得胜的话，那他就只能亲征了，因为英布的领地离他的都城太近了。他的整个侧翼，整个后方都曝露在英布大军的铁蹄下。
而在另一方面，项羽又在乱军抓获了刘邦的家眷，吕雉、刘太公刘邦的全家大小等等都被他擒获。只跑了刘邦的儿子刘盈、，后来的孝惠皇帝。于是，刘邦立刘盈为太子，守卫栎阳。又将诸侯王的儿子们都集中在栎阳，名义上是说为刘盈准备一个卫队，实际上是将这些人作为人质监管起来。
同时刘邦还掘开河水，水攻废丘，废丘也就投降了刘邦，章邯自杀了。至此刘邦将武关、函谷关以西全部平定。刘邦命令祀官祭祀天地四方以及上帝山川神灵。这在当时非常有意义的事情，刘邦开始以天子自居了，而做这些事情就是为他成为皇帝开始做舆论上的正准备。而时间正是刘邦大败，又值兵荒马乱的年代。
所以因该说刘邦是个伟大的深谋远虑的战略家、政治家。
刘邦在荥阳收拾残卒，再加上萧何在观众征集的民夫、新兵、粮草都转运到了荥阳前线。这样刘邦的部队从新大振，并且在并且在荥阳、武关一带重新展开部署。韩信也回到了刘邦的身边，这是最近刘邦最为高兴的事情。
在这里刘邦击败了楚军先锋部队，巩固了荥阳、敖仓防线，这一仗打得很漂亮，从此楚军再也没有突破过荥阳、敖仓一线从而威胁关中。
敖仓里有始皇帝历年来盘剥百姓的粮食，足够大军吃几年。现在刘邦背靠武关，临近敖仓，坚守荥阳，又有了足够的资本可以长时间的与项羽周旋。如果刘邦能够长时间的吸引项羽的主力，那怕无法消灭只是对峙，那么韩信可以快速的攻伐征讨，威胁楚军的后方，扩大地盘。
几个月后龙且在淮南击败了英布，或者说英布看到战事不利，就退出战斗和随何一起带着部队去从小道投靠刘邦，会师去了。
英布被传去见刘邦，刘邦正由两个侍女帮着洗脚，言辞也颇为倨傲。英布不由得大怒，出来后甚至想到了自杀。要不是部属手疾眼快再加上苦劝，恐怕英布就真的死了。随何负责将英布带到他在刘邦处的临时住处，是一套极为华美的别馆，里面的铺陈又无不是奢侈精巧，就是刘邦自己的住宅也不不上。
像所有的土包子一样，英布和他的部将，将这屋里的每一件陈设拿起来掂量一番，又计算着这些物件的价钱。到了吃饭的时间，饮食肴馔也颇为精致，据说厨子以前是给始皇帝做饭的。
随何陪了几杯酒，就告辞了，因为英布的心情转为大喜——他又不想自杀了！
刘邦很是高兴，张良又回到了他的左右。陈平不是不够聪明。但是他只是一个伟大的阴谋家，他的计策太阴险了。如果总是对他言听计从，别人会对他刘邦产生不好的印象的。现在刘邦很注意自己的形象，他努力要做到大正大光明。
在刘邦的心中渐渐地浮出一个宏伟的帝国的蓝图，而他则是这个帝国的主人。所以无时无刻刘邦都以王者自居，尽管刘邦十分留意，不要让自己陷于迂腐。
打跑了英布，在经过照例地烧杀抢掠，龙且退军了。他要和项羽会和，一起去攻打远在荥阳的刘邦主力。
这么一耽搁，齐国的田氏又缓过劲来，田横率军赶跑了项羽留下的属官，立田容之子田广为齐王。
天下又恢复到彭城大捷之前的态势，项羽白辛苦了。
