山道上十分的安静，只能听见日军急行军的脚步声。突然一阵清脆的枪声打破了这平静，从两侧的山腰上手榴弹子弹向着正在行军的日军飞来。一时间公路上爆炸的火光一团团的腾起，山上山下枪声大作。
也许正因为这里地势险要，因此日军十分的小心。在刚开始受到攻击之后，便很快在各级指挥官的指挥下开始向着两边的山上还击。阪本了蹲在路边的一块大石头后看着战场的形势同时通过枪声来判断，这两边的八路兵力并不是很多，也没有什么重武器。很可能就是上午袭击小野中队的那股八路。
在确定了自己的判断之后阪本立即做出了这样的安排，他让少量兵力吸引住东边山头的八路，由伊野中队护卫辎重部队和炮兵小队，同时让小野从正面压制着山上的八路。而让川口带队继续向前，在通过这段较为陡峭的山道之后便从前边平缓的地带上山从侧面包围这股八路。
阪本的想法是想通过火力和兵力上的优势先吃掉这西面山头的八路。而在这西面山头的正是二团三营一连，他们在东社偷袭日军之后便同二连一起撤往这里，准备在这里再给日军打一次伏击然后再撤退去同大部队汇合。
可没想到这里的地势虽险，可日军的防卫却很严密，好像早就知道这里会有埋伏一般。虽然在第一轮的攻击中也杀伤了一二十名鬼子，可日军很快便呈战斗队型开始了反击，并没有出现想像中的慌乱。但凭借着这里的地型，虽然日军火力强大，却也并没有对一连的战士们形成太大的威胁。
可交战了一会之后，一连长代国忠发现虽然日军一时半会还不能攻上来。并且除了日军的拍击炮和重机枪以外也不能对自己构成太大的威胁，但是自己也难以对日军形成像想的打击。这样下去等于是在同日军拼弹药。这可不是办法，是打还是撤呢？就这样撤退又有些不甘心，可是不撤拖下去也不是办法。
就在他犹豫不决之时，却发现大批的日军从北边围了过来，代国忠一见不好！这北边几乎是唯一的退路，南边和东边都是公路，公路上正是鬼子的重兵集团。而西边是片悬涯，从那是无法脱身的。而二连也正在东面的山上同鬼子交战，无法也没有能力冲过公路前来增援自己。
代国忠此时的心里后悔之极，早知道日军有所防备就应该及早撤退，可现在伏击不成反让日军包围。自己死了没啥，却连累了一连的这百多号兄弟。但现在已是华山一条道，只有突围了！想到这里他立即下令：“一排留下来同他一起拖住山下的日军。二排三排马上向北突围，能冲出去一个是一个。”
这时的战士们都清楚眼前的形势，留下来是不可能有生还的机会的。而面对大批日军的包围，要想突围也是凶多吉少。于是战士们都抱定了必死的信念，向连长告别后便向着正冲上来的日军反冲过去。
从侧面迂回而来的川口一见八路玩命的冲来，忙命令部队全部停止进攻，而是就地趴下展开火力阻击。阪本的目的就是要全歼这股八路，因此川口也并不急于进攻，只要能将这股八路围住就行。
二排三排的战士们呐喊着向日军冲去，在日军雨点一般的枪林弹雨之中，战士们一个接着一个的倒下。还没冲到一半两个排便已伤亡近半，三排长也牺牲了。二排长一见这样冲锋根本无法冲出去，于是命令战士们停止冲锋，全体就卧倒寻找隐蔽物向鬼子还击。
随着山上的枪声响起，阪本也知道川口那边已经得手。再加上山上的八路军只有少数的兵力在阻击，火力一下子也弱了许多。阪本立即命令正面的小野中队立即展开进攻。由于二排三排都去对付日军的迂回部队去了，留下的一排除去伤亡的只有二十来人了。因此没多久小野中队便冲上了八路的阵地，并同阵地上的八路军展开了肉搏。
战场上可以说是十分的惨烈，已身负几处伤的代国忠在一枪挑翻一名日军之后，只觉的后背一阵巨痛，他回身一看，一名鬼子正从他身上抽出刺刀来准备再次向他刺来。他忙用枪一挡，可这时另一名鬼子再次从他身后向他刺来，刺刀的刀尖滴着血从他的腹部穿出来。代国忠用出全身最后一点力气向前一扑，死死的抱住身前的这鬼子同时拉燃了腰间的手榴弹同这鬼子一同往山下滚去，“轰”的一声爆炸，他同几名正向上冲来的日军同归于尽了。
二排长领着几十名战士被日军包围了起来，看着身后的日军冲来，他们也都知道一排和连长都肯定牺牲了。现在唯一能做的就是能坚持多久是多久，尽可能的拖住鬼子，从现在的情况来看，要突围那已是不可能的了，只能是拼掉一个鬼子算了个。
“呯”的一声枪响，川口中队的一名日军机枪手头一歪倒在了一旁，别一名日军刚接过机枪还没来得及开火，又是一枪被放倒。紧接着在川口中队的背后两支部队一左一右的向着日军一边开枪一边冲来。
这赶来的正是五台县大队的部队，在李铁山和朱英的带领下他们一左一右的向着川口中队的背后发起了突然的攻击。眼见着胜利在望的日军也没想到背后会突然冒出这么多的八路出来，川口还以为是八路的主力部队赶到了。忙带着部队向山坡一带退去，这里很快便可以同冲上来的小野中队汇合。
见到日军后方的阵地大乱，同时日军也向着一旁的山坡退去。二排长知道这是最后的机会了，立即大吼一声：“同志们，冲啊！”可当他刚一起身便被一串子弹击中倒在了血泊之中。那些已受伤的战士一见，却并没有向前冲去，而是自发的留了下来阻击着身后的日军。
朱英带着一百多人使劲的向着川口这边射击，而李铁山则忙带着人冲上去接应被围的部队。可是他们接应到冲出来的却只有二十多人，整个一连的连长及三个排长全都牺牲了。看到这情况李铁山眼泪都快流出来了。可现在战场上的形势依旧十分的危急，容不得他多想，于是马上让人带着突围出来的战士们撤退，随后他忙跑到朱英这里：“英子，你快带人撤，这里交给我。”朱英一见忙回答：“你先带着同志们撤吧，这里……。”
还没等他说完，李铁山一下子就急了，大吼道：“别再多说了，我是队长，得听我的，这是命令！”说完对着一旁和秋生喊道：“秋生，你立即带着朱书记先撤。这是命令，要是她少了一根头发，我拿你是问！”
秋生一见忙上前架起朱英领着十几名战士便往后撤，而这时的日军也反应了过来，发现背后偷袭的部队并没有什么重武器，就连服装也是五花八门的。看样子应该是八路的游击队，于是在同小野中队将中间一连留下来阻击的十几名伤员打死之后，便集中起兵力向着李铁山这里攻来。
看着对面山头的情况，在东山上的二连也知道这次伏击失败了，可是却又帮不上一连那边的忙，二连长知道再不撤可能就会和一连一样了，他一咬牙只得下令撤离。这时的阪本已准备带着人顺公路绕过，打算来再次将前来增援的这些游击包围起来。
李铁山此时也知道凭着自己这一个支队百多号人要想阻击鬼子那是不可能的，于是一边让人在身后的小路上埋下地雷，一边带着队员们边打边撤。当地雷埋设好之后，也估计着朱英他们也应该撤远了，他果断的带着队伍顺着山梁向北撤去。否侧他们也会像一连那样被日军包围的。
追击的日军在踩响了几颗地雷后，停了下来。阪本登上山头用望远镜看着已经远去的游击队，挥挥手命令道：“各部队停止进攻，稍作休整之后，将伤员送回东社，大部队继续向前进发，务必于天黑前赶到天池沟，这样才能同旅团主力同时向五台发起进攻。”
天池沟位于兴郑西南方向，从崞县通往五台的公路便从这条山谷穿过。公路两旁是几十至一百多米宽的平地，而再远一点便是三四百米的山丘。公路在通过这条山谷之后便是一条长达半公里的一条长坡道，坡度足有二十几度。上了坡之后紧跟着又是一段长下坡路，随后穿入一条长长的峡谷地带。
二团的伏击阵地便是设在这一段的峡谷地带。当接到一连几乎全军遇难的消息后，杨勇波和政委刘承明也是悲痛万分。根据李铁山及二连所提供的情况来看，日军在天黑前就应该会赶到天池沟。看来日军的行动很快啊！
这时朱英提出了一个建议：“杨团长，从这情况来看鬼子应该不会连夜通过这一带，肯定会在天池沟宿营，我想我们是否可以在夜里对其发起突袭。就算不能取得多大的战果，那也不会让小鬼子休息好，这样也算对明天的战斗有利。而且这任务我们县大队应该能承担，也不会影响你们主力部队作战的。”
李铁山一听也说道：“是啊！我也赞成朱书记这个想法，杨团长，你就下命令吧！”杨勇波看了一旁的刘政委一眼，刘政委也轻轻的点了点头，他又走到地图前仔细的看了看之后这才回身说道：“嗯，你们的想法很好。不过我有几点要求，一：你们得将部队分为三部份，一队在天池沟西北较为平缓的地带做佯攻，但不可接敌太近以便撤离。一队由东南的山坡下主攻，还有一队在山上接应。同时我打算让团里的拍击炮排也同你们一同出发，这里的地型狭长拍击炮能给敌人造成较大的杀伤。第二：你们千万不可恋战，这必竟是日军一个大队。主要任务还是扰袭，一但目的达到便立即撤退。”
一听他不但同意了夜袭的方案，还让拍击炮排一同参战，这更让李铁山和朱英两人高兴不已。下来之后两人一边派出人前出侦察，一边商量如何分工。
这五台县大队现有四个支队共计四百多人，本来李铁山是想让朱英担任接应工作的，可经过一番争论之后，最终决定由李铁山带二三支队担任主攻，四支队掩护拍击炮排做为接应。朱英同秋生的直属支队担任佯攻。
天快擦黑的时候便收到了侦察报告，日军已进入天池沟，并正在准备宿营。于是李铁山同朱英两人约定，时间定在零晨一点发起攻击，由朱英那里先吸引日军的注意力。随后李铁山这里再发起攻击。
趁着天还没全黑，两人便分别带着部队出发了，杨勇波和刘政委也前来为他们送行，杨团长也一再强调：“要以安全为第一要务，决不可恋战，一连血的教训切不可忘记！”
