董卓虽然为人很狡猾，带兵打仗还算有一手，但在政治上却是一个低能儿。董卓一上台，就干了一件很招人诟病的事情：废少帝、立献帝。董卓无论是想做治世之能臣，还是乱世之枭雄，都不应该干这事。忠臣能废立皇帝吗？当然不能，干了这事就不是忠臣；奸臣为什么要废立皇帝？皇帝昏庸不是正好行篡位之事吗？董卓真的应该好好学学王莽，王莽的篡位可谓是标准的教科书式的典范。当然，董卓废少帝立献帝是有其理由的：献帝为王美人所生，董太后所养，董卓与董太后是远亲，董卓立献帝后，以外戚身份辅政就名正言顺了。但董卓没有把这件事做漂亮，给了人太多的攻击把柄。尤其是名士，也就是清流，开始跟他势不两立了。
董卓刚到洛阳时，就把当初受了党锢之灾的名士们都平反了，蔡邕就是其中的一个，所以名士们对他还是有期待的。但他做了废立皇帝的举动，跟名士的关系一下就僵了。
还有一件败笔是董卓不能有效地约束兵士。董卓的嫡系是西凉兵，在凉州野惯了，到了洛阳城里，还要抢劫富户，奸淫妇女。洛阳是京城，能在这里居住的可都是有钱有势的人家，跟朝堂上的官员、皇亲国戚都有千丝万缕的关系。他的军队这么一干，就把所有的利益阶层都得罪了。
于是，被董卓赶出朝廷的袁绍、曹操等人，振臂一呼，召集了十八路诸侯，一起讨伐董卓。这件事情也加速了各路军阀的形成。汉灵帝末年将刺史改成州牧，这些掌握了一州军政大权的要员们，虽然已经尾大不掉了，也只能偷偷摸摸地积蓄实力。但现在有了征兵的借口了——讨伐逆贼董卓。于是各路诸侯都开始明目张胆地扩张军队，相互之间也盯着对方的地盘。在这种情况下，十八路讨伐董卓的诸侯就成了一盘散沙，就连盟主袁绍也在打着自己的小算盘。
十八路诸侯虽然各怀鬼胎，但声势很是浩大，给了董卓很大的压力。于是他想到从洛阳迁都长安，一者距离东方的诸侯路途遥远，且有函谷关之险可守；二者董卓是西凉人，所用的是西凉的兵，长安离他的老家近些。
迁都的理由还算充分，但董卓却又一次干砸了。他命令手下的军队，逼着人民迁徙。当时洛阳居民共有数百万人，互相踩踏。有饿死的，也有遇着抢劫而死的，死尸堆满在路上。他自己带兵，仍留在洛阳附近，一把火，把皇宫、官署、民居都烧毁了，最后导致洛阳二百里内再无人迹。他又让吕布把汉朝皇帝和官员的坟，都掘开了，把坟中所葬珍宝取去。
如果这时候，十八路诸侯能够勠力同心，董卓这么残暴的军队实在是不堪一击的。但这些州牧、郡守，都只想占据地盘，保存实力，没有一个肯先进兵。其中只有曹操，决定去追击董卓。但是其他诸侯没有一个愿意跟曹操一起，曹操只好独自进兵。当时董卓的兵力合众诸侯的力量以攻之，虽然有余，单靠曹操一个人的力量，自然不够。曹操兵到荥阳，就被董卓的部将徐荣打败。然而曹操的兵虽少，却能力战一天，徐荣以为诸侯的兵都是如此，也就不敢追赶了。
董卓到长安后，守住潼关，自以为可以高枕无忧了，没想到却祸起萧墙。董卓手下的军队主要分为凉、并两派。凉州派有李傕、郭汜、胡轸、樊绸、张济等人，并州派主要有吕布、张辽、李肃、杨奉。
在洛阳董卓利用吕布杀死丁原，兼并了并州军。丁原死后，吕布成了并州军的首领。董卓一心笼络吕布，与他“誓为父子”，但并州兵将与凉州兵将的关系却十分紧张。并州军被兼并，是不会完全甘心的，然而处于被压抑的地位。而凉州军以胜利者自居，没有把并州军放在眼里，甚至对吕布也是如此。董卓曾派胡轸为主将，吕布为副将攻打孙坚。胡轸曾扬言要杀了吕布以整肃军纪，吕布等并州兵将对凉州军的不满与日俱增。而且董卓的脾气也很坏，有一次吕布冒犯了他，董卓就拿起短剑向他掷去，吕布虽不敢发作却怀恨在心。而且吕布曾和董卓的婢妾貂蝉私通，这也让吕布内心更加不安。
老奸巨猾的司徒王允看出了这个矛盾。王允是利用与吕布同乡的关系极力拉拢吕布，目的很明显，就是借刀杀人。由于凉州军和并州军矛盾激化，吕布又对董卓不满，在王允的挑唆下，终于决心杀掉董卓以自立。于是王允、吕布利用凉州军主力在关东讨伐袁绍的机会，刺杀了董卓。董卓死后，其部将李傕、郭汜等人攻入长安，赶走了吕布，再次挟持了汉献帝。
曹操的崭露头角
曹操（公元155~220年3月15日），字孟德，一名吉利，小字阿瞒，沛国谯县（今安徽亳州）人。曹操是东汉末年杰出的政治家、军事家、文学家、书法家，是东汉末年第一流的人物，在中国历史上也是一个了不起的人物。
曹操出生在官宦世家，是汉相曹参之后，曹操的父亲曹嵩是宦官曹腾的养子，曹腾历侍四代皇帝，有一定名望，汉桓帝时被封为费亭侯。曹嵩本姓夏侯，是夏侯婴的后裔，过继给曹腾后，继承了曹腾的侯爵，在汉灵帝时官至太尉。
年轻时候的曹操任性好侠、放荡不羁、不修品行，曾经和袁绍这些纨绔少年一起干过很多荒唐事。有一天曹操跟袁绍提议说：“今天有人结婚，我们去抢新娘吧。”于是晚上就躲人家家里，酒过三巡后大呼：“有贼！”趁乱其他几个人就把新娘抬着跑了，袁绍手脚笨，衣服被树挂住了，叫曹操帮忙，曹操反而指着袁绍说：“贼在那里。”袁绍吓得扯破衣服逃跑了。
公元174年，二十岁的曹操被举为孝廉，不久被任命为洛阳北部尉。曹操的家庭虽然与宦官派系有拉扯不清的关系，但他自己却比较认同清流的理念。在洛阳北部尉任上，曹操对宦官毫不留情，将很受皇帝宠幸的宦官蹇硕的叔叔杖死，彻底反出了宦官派系。后曹操以“能明古学”，征拜为议郎。当曹操任议郎时，在舆论有利的情况下，即举起了反宦官的旗帜。曹操还曾向皇帝上书，为被宦官残害的窦武、陈藩摇旗呐喊。他上书说陈武等“正直而见陷害，奸邪盈朝，善人壅塞”。曹操连续上书，斥责宦官，这种行动引起人们的赞赏。此后，曹操以骑都尉率军镇压过颍川的黄巾军，迁为济南相，再后就担任西园八校尉之一的典军校尉。
风云突变，因为十常侍之乱，大将军何进身死，袁绍等人虽然诛灭了宦官，政权却落入董卓手中。对袁绍、曹操来说，当然是不甘心的。与董卓决裂之后，袁绍离开洛阳，投奔冀州。由于曹操在洛阳的声望，董卓企图加以拉拢，任他为骁骑校尉。因为反对董卓，曹操逃出洛阳，来到陈留，在陈留太守张邈的引介下，结识了当地的著名游侠卫兹。在卫兹的资助下，曹操拉起了一支五千人的队伍，与张邈联合举兵，反对董卓。
但是荥阳一战，曹操为徐荣所大败，“士卒死伤甚多”，卫兹战死，曹操本人也被“流矢所中”，仅以身免。不久，曹操带同夏侯惇等人到扬州募兵，刺史陈温、丹阳太守周昕给予四千多人，出来大力支持曹操的仍是袁绍。
公元191年，黄巾军余部“黑山贼”进入东郡，东郡太守王肱不能抵御，曹操带兵支援，并击败黑山贼。在袁绍支持下，曹操被任为太守，从而取得了东郡地盘，从此开始稳定和发展。
当时的幽州牧是汉朝宗室刘虞。他颇为仁厚，为官甚有贤名，颇得百姓爱戴。幽州有个军官叫做公孙瓒，性情桀骜，而且手下兵强马壮，自然有了不臣之心。在董卓专权之后，公孙瓒与刘虞的关系就更加恶化。汉献帝既然是董卓所立，就不算合法的皇帝。于是袁绍和冀州牧韩馥联合，要推刘虞做皇帝。但刘虞不愿意做傀儡皇帝，反派人到长安去，朝见献帝。献帝正为董卓所困，想要脱身而无法，见刘虞的使者来，大喜。此时刘虞的儿子刘和，还在长安做官，献帝就叫他回见父亲，密传诏旨：令刘虞派兵来迎。
刘和不敢走函谷关大路，打算从现在商县东面的武关出去。刘和从武关出来，经过南阳，便被南阳太守袁术扣住，然后派人去告诉刘虞，叫他派兵来和自己的兵会同西上。刘虞果然派了几千个兵马来，叫刘和统带。但这件事被公孙瓒知道了，力劝刘虞不可派兵。刘虞不听，公孙瓒便串通袁术把刘和拘留起来，而把刘虞所派的兵夺去。这样既阻止刘虞迎驾的成功，又可和袁术相联结，他的阴谋似乎稳操胜算了，于是志得意满，带兵侵入冀州，想夺冀州牧韩馥的地盘。谁知螳螂捕蝉，黄雀又随其后。韩馥抵挡不住公孙瓒的攻击，一怒之下，就弃官而去，把冀州让给袁绍。
袁绍的袁氏家族“四世三公”（就是连续四代都有人作司马、司徒、司空这样的高官），归心于他的人很多，其才能，比之韩馥，自然也要高出几倍。公孙瓒偷鸡不成蚀把米，赶走了韩馥，反而让袁绍得了便宜，自然是要与袁绍互相吞并。
曹操做东郡太守的第二年，青州黄巾攻入兖州，兖州刺史刘岱被杀。济北相鲍信赏识曹操，就劝刘岱手下的人共迎曹操为兖州牧。此时黄巾军声势浩大，曹操和鲍信进兵讨伐，鲍信力战而死，曹操把黄巾军打破。黄巾军投降的共有三十多万人，曹操把黄巾军精锐的留下，编成军队，称为青州兵。这些都是百战的悍贼，于是曹操不但得兖州为地盘，手下的军队也比较精强了。
这时的各路诸侯，基本上可以分为两个集团：冀州的袁绍、兖州的曹操、荆州的刘表是一个派系；幽州的公孙瓒、寄居荆州境内的袁术和豫州的孙坚、徐州的陶谦是另一个派系。
两个集团开始分成北线、南线和东线三个战场，捉对厮杀。
在北线，公孙瓒出兵进攻袁绍，并发动刘备和陶谦抄袁绍后路。但公孙瓒主力被袁绍打败，刘备和陶谦也被袁绍、曹操联合打败。
在南线，袁术派孙坚攻刘表，一路披靡，围困荆州首府襄阳，但孙坚在得意忘形之下，被刘表的军士射杀了，刘表接着就进兵截断袁术的粮道。
在东线，袁术联合黑山贼进攻曹操，大败。退保雍丘，又败，只得逃到九江。袁术逃到九江之后，将扬州刺史杀掉，占据其地。其首府寿春邑虽然是东南重要的都会，但离北方的政治中心已经比较远了。陶谦趁曹操与袁术交锋，又一次发动大军进攻曹操，攻取了山东的泰安、费县，进逼济宁。曹操回军进攻陶谦，连破了十几座城池。第二年又继续进攻，直打到徐州东境。
眼看曹操就要吞并了徐州，却突然跳出一个吕布来。吕布杀死董卓后，被董卓的手下打出长安，便去投奔了袁术。但因袁术不满他自恃有功而十分骄恣，所以被拒绝，于是吕布改投袁绍，帮助袁绍攻打常山强盗张燕。吕布的武艺是颇为高强的，他手下的军队亦颇精练，马队尤其得力，攻张燕时，常和其亲近将校冲锋陷阵。但吕布在袁绍处没多久，便又站不住脚，就又去投奔了陈留太守张邈。
张邈与曹操本来是老交情。曹操起兵讨董卓，就是张邈最先赞助他的。曹操东征徐州陶谦，还对家属说：“我如果死了不回来，你们可以去依靠张邈。”曹操的老部下陈宫，很受曹操信任，被曹操委派留守东郡。但这两人却突然反曹了。汉献帝五年（公元194年）夏，曹操在徐州与陶谦交战，张邈、陈宫迎来吕布，并反叛了曹操，兖州郡县到处响应。曹操后方的大本营，由谋士荀彧、程昱主持，只守得鄄城（在河南省濮阳东）、范（今河南省范县）、东阿（今山东阳谷县阿城镇）不失。曹操东征的兵力回军来救，与吕布相持。
相持百余日，蝗虫大起，谷一斛卖到五十多万钱。汉朝的一斛，相当于后来的二斗，谷价廉贱时，一斛只卖三十个铜钱。现在卖到五十多万钱，是相当于高出两万倍了。此种情况下，曹操只得把手下的兵遣散一部分；吕布也只得移屯山阳（汉郡，今山东金乡县）。第二年情况好转，曹操就击败了吕布。
曹操退兵后不久，陶谦生病去世了。陶谦死前，命别驾糜竺往迎刘备为州牧。刘备当上徐州牧，恰逢吕布被曹操打败，就去投奔刘备，刘备就收容了他。
刘备在徐州立足未稳，尚有袁术在一边虎视眈眈，不足为曹操之患，曹操就得以分兵西迎献帝了。
挟天子以令诸侯
再说长安城里。公元192年董卓被杀后，董卓的部将李傕、郭汜、张济、樊稠等进攻长安，打败吕布，杀死王允，把持朝廷大权。后诸将不和，李傕杀死樊稠，又与郭汜分别劫持了汉献帝和众臣，相互交战。李傕、郭汜相攻数月，死者万数，长安城几乎变成一片废墟。张济率兵赶来和解，于是二人罢兵。不久，献帝在原李傕部将杨奉、牛辅部曲董承等的护卫下，摆脱了李、郭的控制，逃往弘农，进驻安邑。后来又辗转东行。公元195年冬天，献帝逃到河东。公元196年夏，献帝回到洛阳。
汉献帝在河东时，曾有诏书叫吕布去迎接他，但吕布这时正被曹操打败，漂泊无归，找不到一个地盘，开拔费都筹备不出来，因此没能去。后来汉献帝又靠河内太守张杨帮助，才回到洛阳。到洛阳后，杨奉和张杨出屯护卫洛阳，韩暹和董承则留在京中守卫皇宫。韩暹和董承争权，董承便去勾引曹操，叫他进京。
