所以，朱温刚到任，便开始招徕人才。朱温先是得到了前台州刺史李振，李振弃台州后，在逃回长安路过汴州时被朱温盛情挽留，被授予从事一职。后来，又在汴州发现了一位名叫敬翔的奇才。朱温虽没读多少书，但喜欢有才学的读书人，打听到敬翔寄居王发府下，便告诉王发：“听说你手下有位奇才，我想重用他。”
朱温和敬翔见面后，朱温问：“我听说子振先生（敬翔）常读《春秋》，请问《春秋》中都记载了些什么？”
敬翔说：“无非是些诸侯之间杀伐夺利之事。”言语间，神采飞扬。朱温怕敬翔是个书呆子，便想考察下他的理解能力，于是又问：“《春秋》所载之兵法，能不能用在当今之世？”敬翔笑道：“兵者，诈也！应变若走马易灯，以奇制正者胜，《春秋》古法，不宜用于今日。”朱温听后大喜，决定重用敬翔。
朱温文有李振、敬翔、谢瞳、刘捍，武有庞师古、葛从周、张归霸、霍存等人，加上汴军强武能战，他占据的地势优势明显，一时没有谁可以威胁到他。但一想到北面能征善战的沙陀人李克用，以及李克用的英雄儿子李存勖，还是会后背发凉——此父子俩才是他称霸一方最大的隐患。
其实，朱温曾有一次绝佳的机会除掉李克用。唐中和四年（884年），李克用讨伐黄巢后，路过汴州，在封禅寺休军整顿。当时，他的兵力不足，且刚经历了战斗创伤。朱温听说后，便在上源驿宴请李克用。李克用从来瞧不起流寇出身的朱温，酒醉后说了一些侮辱朱温的话。朱温十分生气，却无法直接对李克用下手，因为李克用虽然兵力虚弱，但仍然是一员猛将，想杀他不太容易。晚上，酒席散后，李克用喝醉酒睡着了。
对李克用怀恨在心的朱温深夜派兵包围了李克用留宿的上源驿，叫埋伏的士兵出来，放火烧房，李克用的仆人郭景铢熄灭蜡烛，将李克用藏在床下，用水泼醒李克用并告诉他出事了。幸好天降大雨把火浇灭了，李克用与随从薛铁山、贺回鹘等，借着闪电的光亮，从尉氏门用绳索坠城逃出，回到自己的部队。后来，李克用来到太原，将此事告诉唐僖宗，请求出兵汴州，并派其弟李克修领兵一万人驻扎在河中地区待命。唐僖宗知道朱李二人有仇，但朱温复唐之功不逊李克用，两方都不敢得罪，只好做了回和事佬，加封李克用为陇西郡王，又多给他在河东划了几州的地盘。从此，李克用和朱温成了死敌。
河东，地理上指山西西南部，黄河由北向南流经山西省的西南境，因在黄河以东，故这块地方古称河东。唐末五代的“河东”，主要指这一时期的河东节度使辖区。李克用和朱温交手二十多年，互有胜败，但后来一次李克用却差点丢了性命；当时朱温虽然没有除掉李克用，但却将军事重镇泽州和潞州夺了回来。
朱温清楚，他若想称霸天下，最大的障碍就是李克用，但让他没有想到的是，半途竟又杀出个李茂贞。此人本叫宋文通，出身贫寒之家，后因在战场上屡立战功，被层层提拔，并逐渐建立起自己的势力，其范围延伸到陕西、甘肃交界大片地区，后又封岐王。为了巩固势力，挟天子以令诸侯，李茂贞将唐昭宗李晔请了过去。
朱温得知后，气得咬牙切齿，于是以“救驾”之名出兵长安。李茂贞从没把朱温当回事儿，结果一交手，才知来者不善，于是急忙求救于李克用。李克用也不想错过这个时机，率兵南下，朱温也不与李茂贞过多纠缠，率军迎战李克用。唐天复二年（902年）三月，朱温在晋州大败李克用。之后，朱温再次率军西进，找李茂贞的麻烦，李茂贞连吃败仗，丢了大片土地后，死活不再迎战。
这时，朱温手下一位爱将高季兴献策说：“千万不可撤兵，我们可以散布谣言，说久战不绝，汴军因为想家都逃了。”结果李茂贞信以为真，出兵偷袭未果，又吃了败仗，只好把昭宗李晔乖乖“交”了出来，朱温带昭宗回到了长安。
朱温安顿好昭宗李晔，便开始东征，攻打青州。平卢节度使王师范知道打不过朱温，比划了几下，便投降了，朱温将胶东半岛收入囊中。为了更好地控制昭宗，朱温强行把昭宗“请”到了洛阳。行前昭宗哭着对给他送行的人群说：“‘纥干山头冻杀雀，何不飞去生处乐’，朕今到处流浪，不知道会死在哪里！”众人莫不掩面而哭。
不过唐昭宗李晔也留了一手，行前他秘拟了一道旨意，分道送给河东的李克用、西川的王建、淮南的杨行密，让他们有朝一日除掉朱温，恢复唐朝。不久，王建、李茂贞、李克用、杨行密等人公开声讨朱温，说朱温大逆不道。朱温本想讨伐这些藩镇，但又怕各藩镇借昭宗威望联合起来攻打自己，于是便有了杀掉昭宗的想法。
唐天祐元年（904年）八月，朱温派遣朱友恭、氏叔琮等人前往洛阳杀死昭宗，昭宗享年38岁。当昭宗死讯传来，朱温痛哭流涕，说一定要为先帝报仇雪恨，结果又把“首逆”朱友恭杀了。之后，朱温强行推立年仅13岁的辉王李柷为皇帝，这也是唐朝最后一个皇帝——唐哀帝。
汴梁称帝，头把交椅我来坐
朱温称霸中原后，觉得地盘还是不够大，不够自己折腾的，所以胃口也越来越大。唐天祐元年（904年）十一月，朱温亲征淮南。
淮南有些年头没有和朱温打过仗了，此时朱温兵强马壮，一路南下，横冲直撞，摧枯拉朽般地夺取了大片土地，吴王杨行密一点办法都没有。后来，朱温在寿州（今安徽淮南）遇到了一点麻烦，无论如何挑战，淮南军死守不出战，朱温只好撤军。但他并不甘心就此作罢，唐天祐二年（905年）七月，朱温命大将杨师厚攻打山南东道节度使赵匡凝。赵匡凝打不过杨师厚，只好狼狈地逃奔淮南。
此时的朱温志得意满，他想要的东西没有拿不到的，天下没有谁能阻止他开疆拓土。与此同时，朝中的蒋玄晖、柳璨等人开始为朱温张罗改朝换代的事情。但在朱温看来，他们的意图是好的，但做法太过老套、太过哆嗦。蒋玄晖建议改朝换代必须遵守老祖宗的礼数，就是先封大国，加九锡礼，然后再实行禅代之事，朱温大骂他说：“难道不受九锡就不能当皇帝吗？”
此时，朝中有些人比较同情唐朝，于情于理朱温都不能表现出称帝的愿望，朱温当然知道这些，所以，有人劝他登基做皇帝时，他假意推辞，说自己还是要做梁王。而蒋玄晖、柳璨等人却急着要朱温当皇帝，逼小皇帝李柷再加朱温九锡礼，这种做法让很多人不齿。当然朱温也意识到，此二人定是为了荣华富贵，才让他背这个臭名，于是他一狠心，把这两人杀了。同时，也是做给众人看：“我朱温可不是你们想象的那种人！”
唐天祐三年（906年）九月，朱温发兵攻打沧州。刘仁恭赶忙派兵来救，但他知道朱温不好惹，只是做个样子，却不敢和汴军真的开战。眼看粮食用尽，沧州就要撑不下去了，朱温在城下劝刘仁恭的长子刘守光说：“你父亲是我的手下败将，见到我就害怕，他定不会来救你，还是赶快投降吧。”
刘守光虽然比较迂腐，但不信朱温那套，于是回了句：“我是刘仁恭的儿子，当然要为父亲守城。大王现在要以仁义制服天下，所以我更不能投降。大王如果用我这个背叛父亲的人，那么天下将如何看待大王？”朱温觉得他说的有理，无言以对，便暂缓攻城。
刘仁恭担心儿子撑不住，便又向河东的李克用求救，李克用本想拒绝，可李克用的儿子李存勖却说：“现在能成为朱温威胁的只有父亲和刘仁恭，如果刘仁恭被灭，我们会更加危险，到时悔之晚矣。”于是，李克用派养子李嗣昭、军事将领周德威等人去抄朱温的后路。没想到驻守潞州的汴军大将丁会突然投降李嗣昭，汴军士气因此大受影响，朱温为此郁闷了好些日子。
这时手下大将罗绍威劝朱温不如废掉李柷自立，让那些反对朱温的人闭嘴。朱温没有立即答应罗绍威，但也觉得时机差不多了，再打唐朝的旗号也没有啥用，各派势力都会视自己为死敌。思量再三，朱温做了一个大胆的决定：废掉唐哀帝李柷，建立新朝。
唐天祐四年（907年）二月，朱温在汴梁正式称帝，改元开平，国号梁。因为皇帝姓朱，为与南北朝时的南梁相区别，故又称朱梁，或者后梁。从此，朱温正式坐上了五代的第一把交椅，更名为朱晃，史称后梁太祖。
后梁的建立，也宣告延续了近300年的唐朝正式灭亡，但此时天下仍四分五裂，地方上的一些军阀意见不一，李克用、王建、李茂贞、杨渥等人坚决不承认后梁政权，仍然延用唐朝年号；而其他的一些藩镇，却较听话，适时向朱温称臣。难怪欧阳修说：“呜呼，五代之乱极矣。”
北取潞州，哀声连连叹敌手
朱温称帝后，不甘心北方门户泽潞地区被李家的父子占据着，为了除去这块心病，他称帝后要做的第一件事便是消灭李克用。
后梁开平元年（907年）六月，朱温派保平节度使康怀贞率八万后梁军会同魏博军去收复潞州。康怀贞立功心切，率军前往，结果河东方面的昭义军节度使李嗣昭死守不战，后梁军不想坐等粮草耗尽，于是大举进攻；攻打了半个月，还是没有攻下来。
晋王李克用得报潞州被围，也尽遣精锐前去解围，河东方面的几员名将周德威、李存璋、李嗣源、安金全等人急驰潞州。二十多天未见捷报，朱温也等不急了，便撤了康怀贞，让亳州刺史李思安接替他。李思安来到潞州城外，在城下建立了一座军事据点，企图隔断城中河东军与城外河东军的联系，后梁人称之为夹寨。周德威不想让李思安得手，日夜攻寨，即使攻不下来，也要和后梁军耗下去；后梁军龟缩在寨中，以守代战。
正在这个时候，突然传来晋王李克用病故、其子李存勖继为晋王的消息。相传李克用死前，曾经交给儿子李存勖三支箭，说分别代表刘仁恭、朱温和耶律阿保机。以后每攻灭一处就要在他墓前取出一支箭来，告慰其在天之灵，李存勖后来也是这么做的。后来，李存勖建立后唐的时候，追尊李克用为太祖武皇帝。不过这个“唐太祖武皇帝”比起那个唐太宗文皇帝来，差的可不止一个段位，连修史者都认为李克用不太能当得起这个“武”字。
李克用死讯传到汴梁，朱温不太相信，担心是沙陀儿耍的伎俩，为了稳妥起见，决定亲自去探个虚实。因李思安屡战不胜，他便调刘知俊代替李思安为潞州前线总指挥，不过刘知俊此时尚留在同州。
在确认李克用病死的消息后，朱温总算松了一口气，毕竟在朱温眼中，李存勖还是个乳臭未干的孩子，不足以威胁到他。于是，他惬意地回到了汴梁，留下刘知俊，命他暂时驻守这里，过段时间再撤。
朱温想的很简单，没想到李存勖初出茅庐便给朱温一个大大的下马威。李存勖年少气盛，也想干出些名堂给手下人看，后梁开平二年（908年）四月，他亲自率军来解潞州之围。河东军行至距离潞州以北约五十里处的黄碾下营，李存勖身披重甲，时刻准备上战场，命人随时侦探前线情况。当李存勖探知后梁营没有瞭望哨时，大喜过望。
到了五月，有天清晨天降大雾，李存勖率军轻进至三垂冈（今山西长治附近）埋伏，等待时机出击。乘着大雾弥漫，李存勖下达了攻击命令。李存勖率一路直击后梁营东北寨，周德威和李存审各为一路，朝后梁营杀去。后梁军毫无防备，稀里糊涂地被全歼，军械粮食尽被河东军夺去，被围近一年的潞州终于被解救出来。
河东军想趁势去取泽州（今山西晋城），但后梁大将牛存节率援军已经来到泽州。河东军开始攻城，一连攻了十几天，都被牛存节击退，泽州纹丝不动，加上后梁将刘知俊即将行进至泽州，李存勖知道泽州暂时动不了，便撤军回到太原。
那头的朱温一直在等着好消息，结果得到的却是全军覆没的结果。朱温一世枭雄，哀叹连连，说了一句很著名的话：“生子当如李亚子，李氏不亡矣！吾家诸子乃豚犬耳。”朱温屡遭重挫，为了调整情绪，积蓄力量再战，于后梁开平三年（909年）春，迁都洛阳，不过仍以汴梁为东都。
饮恨柏乡，这个邻居不好惹
后梁开平二年（908年），李存勖继晋王位，初出茅庐的他亲率大军从太原南下，出其不意地在潞州城下大败后梁军，给了朱温当头一棒后，名声大噪。与此同时，为了进一步固巩、拓展自己的势力，他把目光转向了今天的河北地区。此时，朱温的势力已越过黄河。为了争夺地盘，双方之间的矛盾日益加剧。
此时，占有镇州（今河北正定）的赵王王镕，坐镇定州（今河北定县）的义武节度使王处直，盘踞幽州（今北京市）的卢龙节度使刘守光，都是与李存勖相邻或相近的一些割据势力。在李存勖看来，这些割据势力对自己都构不成威胁，所以他不便贸然进范。河北各势力面对李存勖这样的强邻，也都是小心翼翼。朱温早就怀疑王镕与李存勖相通，害怕其日后势强难以控制，早就想除之而后快，结果他的机会来了。
后梁开平四年（910年）十一月，刘守光发兵今河北涞水，欲攻占定州。朱温假称要帮助王镕抵抗刘守光，派供奉官杜廷隐等率三千精兵进驻深州和冀州（今河北深县、冀县），企图借机消灭成德、义武两镇势力。王镕察觉了朱温的阴谋，立即四处求援，遣使去晋阳（今太原西南）。恰巧义武节度使王处直的使者此时也赶到晋阳，于是大家决定推举李存勖为盟主，共同抵抗朱温。
