亚述在提格拉特·帕拉沙尔三世以及萨尔贡二世的共同发展下，很快成为了一个实力强大的国家。前面我们已经说过，萨尔贡二世是一位通过篡位而谋取国王之位的人，他其实并不叫萨尔贡。他之所以要改为这个名字，就是因为萨尔贡一世曾经征服了巴比伦，并创建了古阿卡德帝国，他的名字在古巴比伦人心目中影响力非常大。此时的巴比伦虽然是一个侵袭他人的国家，但社会地位、人口数量都比尼尼微要多，他们对商人、祭司以及巴比伦神都极为敬重。至公元前8世纪，美索不达米亚的整片地区已经与野蛮划清界限，征服了这一地区的统治者不再一味杀戮，而是改以温和政策收买人心。正是这一政策的实施，亚述才得到了很大的发展，以至在萨尔贡死去后依旧保持了100多年的时间。再到后来，阿舒巴尼泊才征服了埃及南部。
也是从这时开始，亚述帝国开始分裂，国力也在不断弱化。而此时的埃及人民在布桑梅迪克一世的率领下，已经将亚述的侵略者赶出了埃及土地。在尼科二世统治埃及后，他策划了一场对叙利亚的侵袭。当时，叙利亚正与自己的边境国对战，所以完全无力回击他的入侵。就在这时，美索不达米亚东南地区的迦勒底人与东北部的米堤亚人联合了，他们一个是闪米特族系，一个为雅利安族系，两股势力合并，于公元前606年将尼尼微征服。也就是从这一年开始，人类历史开始了它准确的纪年时间表。
亚述不断被瓜分、侵略，塞克萨里斯在北方创立了自己的米堤亚帝国，爱克巴坦那被设为首都，其国土除了尼尼微之外，东边一直抵达印度边境。而在米提亚帝国的南面，则是“第二巴比伦帝国”迦勒底，这个国家的版图呈新月形，由尼布甲尼撒统治，不但国力强大，而且财富最多。巴比伦最伟大的历史，也是最后的历史，就是从这一时期开始的。米堤亚帝国与迦勒底帝国互为友邻，关系密切，迦勒底国王还将自己的女儿嫁到米堤亚，成为塞克萨里斯的王后。
也就在这时，尼科二世成功挺进叙利亚。在这之前，他先击败了犹太国，并由此向幼发拉底河进军，其目的就是想要征服强大的第二巴比伦帝国——迦勒底。不过，他的进攻遭到了强大的迦勒底人的反击，并以大败收场，最终一路败回埃及。这也为迦勒底帝国提供了扩大领土的机会，使自己的边境直接扩展至埃及边境。
公元前606～前589年，迦勒底虽然总是处于战争状态，但因为有着强大、安定的友邻——米堤亚帝国的依靠，国内经济一直稳定。在尼科二世在位的67年时间中，迦勒底不但物质强大，文化也得到了有力提升。
其实，哪怕是亚述帝国强盛的时期，巴比伦也一直是当地文化的中心，特别是沙达那帕鲁斯掌权时期，巴比伦的文化活动几乎达到顶峰。沙达那帕鲁斯虽为亚述本地人，可却已经被巴比伦同化，他曾经建立过很大的图书馆，只不过里面所收藏的书籍并不是纸质书，而是美索不达米亚文明所流行的泥板刻字“书”。今天，这些泥板已经被考古人员挖掘出来，可称得上世界历史中最珍贵的资料了。那波尼丢斯是第二巴比伦帝国的最后一位统治者，他是迦勒底本土人，非常喜欢文学，而且鼓励人们对古书进行研究。这一时期，巴比伦的学者研究出了萨尔贡一世称王的具体年代，那波尼丢斯便让人将它记录在石碑上。不过，在他执政期间，国家的分裂迹象已经显现。为了强化国家统一，那波尼丢斯大建庙宇，并将全国所有的神都集中到巴比伦。这样的做法让只信奉守护神柏尔·玛杜克的祭司们很不满，所以开始密谋更换统治者的计划：请波斯人居鲁士当国王。居鲁士是米堤亚帝国的人，他在得到祭司们的认可后，先带人征服了小亚细亚东部的吕底亚国，这让他的士气得到提升，进而，他听从祭司的提议，对第二巴比伦迦勒底帝国进行侵略。居鲁士只在巴比伦城外打了一次仗，城内的人就将他迎入城中，从而占领了整座城市。《圣经》对这件事进行了记载，说当时贝尔沙萨王，也就是那波尼丢斯的儿子，正在府中大摆筵宴，可不知哪里伸出一只手，在墙上写下了“弥尼，弥尼，提客勒，乌法珥新”的话。当时，作为四大先知[9]之一的但以理对这句话进行翻译，告诉贝尔沙萨王：“上帝已经预测到帝国将尽，而你的分量不足以统治帝国，所以要将它分给波斯人及米堤亚人。”其实，祭司们对这句话是怎么写到墙上去的心知肚明，《圣经》记载，当天晚上，贝尔沙萨王便被他们杀死了，而巴比伦帝王那波尼丢斯则被关入牢狱。这场战争并没大的战事，城内的人们依旧按照原来的仪式只祭典守护神柏尔·玛杜克。
至此，第二巴比伦帝国与米堤亚帝国统一。而且，居鲁士的儿子冈比西斯也成功侵略了埃及。只可惜，后来居鲁士因为发疯死去。他的宠臣为米堤亚人，其儿子大流士继承了居鲁士的统治地位，被称为大流士一世。
古代文明史上最早出现的新雅利安帝国是在那之前最大的国家，原亚述国、叙利亚、小亚细亚、巴比伦、高加索、埃及、里海、波斯、米亚都在它的领土之内。而这个巨大的国家又被称为波斯帝国，它的统治者就是大流士一世。他之所以能建立如此巨大的帝国，与当时道路、马匹、战车的发展是分不开的。在那之前，人们都是以牛、骆驼、驴为出行工具的，而大流士统治波斯之后，对道路、驿站等进行全面发展，并在驿站准备骑马，以供使差、官员使用。这一时期出现了铸造的货币，这使国家贸易发展得到大力推动。只是，波斯国的首都被移到了苏萨，巴比伦这个一度强盛的城市开始慢慢衰退，而其他城市则得到新的崛起，比如爱克巴坦那、珀塞波利斯、苏萨等。此时的尼尼微城早已经成了废墟。从这一结果看，当初为了信奉柏尔·玛杜克神而背叛了国王那波尼丢斯的祭司们并没有如愿以偿。
